BIOTECH TOOLS, EN ABREGE : BTT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BIOTECH TOOLS, EN ABREGE : BTT
Dénomination : BIOTECH TOOLS, EN ABREGE : BTT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 460.798.795

Publication

27/05/2014
ÿþ Mod POF 11.1

41.6reteerile Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

Greffel 6 MAI 2014

1111M11111



N ° d'entreprise : 0460.798.795

Dénomination (en entier) : BIOTECH TOOLS

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Ransbeek 230, 1120 Neder-over-Heembeek, Belgique Extrait de l'acte de nomination -administrateurs

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Texte:.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mars 2014

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide à l'unanimité !a nomination des

administrateurs cooptés par le Conseil (sur proposition de actionnaires de catégories B, C, D

et E):

Michel Thiry, Cul du Bief 166, 4870 Trooz,

Jean Duchateau, Chemin de la Noire Agasse 2, 7060 Soignies

SA Start-it, Rue du Trixhay 11, 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher

Leurs mandats prennent effet au 28 juin 2013 pour une durée maximale de 3 ans.

Messieurs Michel Thiry et Jean Duchateau ainsi que la SA Start-it ont fait savoir qu'ils

acceptaient ces mandats.

M. Legon Thierry

admlstrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

27/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réserv if

au

Monitei

belge

QUE i



--ee 2a i2J

etwxEum

Greffe

N° d'entreprise : 0460.798.795

Dénomination

(en entier) : BIOTECH TOOLS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Neder-Over-Heembeek (1120 Bruxelles), rue de Ransbeek, 230

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE

Procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 23 mai 2014,

18/08/2014 : BL614357
07/11/2014
ÿþN° d'entreprise : 0460.798.795

Dénomination

(en entier) BIOTECH TOOLS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Neder-Over-Heembeek (1120 Bruxelles), rue de Ransbeek, 230 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 15 octobre 2014, il résulte que :

-* Rapports et déclarations préalables *-

I. Emission d'obligations convertibles

Le conseil d'administration a établi un rapport spécial dans le cadre de l'émission des obligations

convertibles et de l'augmentation de capital y assortie en application des articles 582, 583, 596 et 598 du Code

des sociétés.

Le commissaire a établi un rapport spécial dans le cadre de l'émission des obligations convertibles et de

l'augmentation de capital y assortie en application des articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

II. Emission de warrants.

Le conseil d'administration a établi deux rapports spéciaux dans le cadre de l'émission des warrants et de

l'augmentation de capital y assortie en application des articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

Le commissaire a établi un rapport spécial dans le cadre de l'émission des warrants et de l'augmentation de

capital y assortie en application des articles 582, 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

L'assemblée générale dispense monsieur le Président d'en donner lecture.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée générale décide de transférer, avec effet au ler décembre 2014, le siège social et le siège

principal d'exploitation vers l'adresse suivante : 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert.

Le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, 5 avenue Ariane, arrondissement judiciaire de

Bruxelles. »

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans le cadre des le cadre des émissions d'obligations convertibles et de warrants dont question ci-avant conformément aux articles 596 et 598 du Code des Sociétés.

TROISIEME RÉSOLUTION.

L'assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire convertible en actions d'un montant d'un million

quatre-vingt-un mille cent euros (1.081.100,00 EUR) représenté par dix mille huit cent onze (10.811)

obligations, d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune.

L'assemblée décide de soumettre l'émission de l'emprunt obligataire aux conditions principales suivantes :

1.Montant de l'emprunt : le montant de l'emprunt est de 1.081.100,00 EUR.

2.Nombre d'obligations émises : 10.811 obligations convertibles.

3.Prix d'émission d'une obligation : cent euros (100,00 EUR) par obligation.

4.Emission : l'émission est réalisée en une seule tranche.

5.Durée de l'emprunt : trois (3) ans.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

P

après dépôt de l'acte au greffe

" I Reçu le

2 9 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone d% Xelles

MOD WORD 11.1

:x.~~z=~

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.Souscription : la souscription des obligations convertibles est accessible à toutes personnes intéressées et

qui ont été agréées par le Conseil d'Administration. L'identité de ces personnes est reprise dans le rapport

spécial du conseil d'administration.

7.Intérêt : trois et demi pour cent (3,5 %).

Les intérêts échus seront capitalisés par année écoulée.

Les intérêts échus et capitalisés seront payés in fine, soit à la date d'échéance du remboursement des

obligations (ou de remboursement anticipé), soit au moment de leur conversion (prorata temporis).

8.Forme des obligations : elles sont nominatives. Le registre des obligataires est tenu au siège de la société.

9.Remboursement : l'emprunt obligataire sera remboursable en une seule fois, à la date du troisième

anniversaire de l'émission.

10.Remboursement anticipé : la société pourra toutefois rembourser anticipativement, partiellement ou

totalement, l'emprunt obligataire, à tout moment après le premier anniversaire de l'émission moyennant un

préavis d'un mois. Dans ce cas, les obligataires pourront exercer leur droit de conversion pendant le mois

précédent la date du remboursement.

Le prix de remboursement sera de cent euros (100,00 EUR) par obligation.

11.Obligation de conversion : le Conseil d'Administration pourra exiger la conversion totale ou partielle des

obligations émises. Cette exigence de conversion ne pourra intervenir que simultanément à une augmentation

de capital future de la société.

Cette exigence de conversion ne devra faire l'objet d'aucune justification spécifique mais sera conditionnée

à la réalisation simultanée d'une augmentation de capital de la société.

12.Conversion :

Les obligations pourront être converties par chaque obligataire selon les modalités suivantes :

a)Période de demande de conversion par les obligataires :

Les obligataires pourront demander la conversion de leurs obligations convertibles en actions de la société

dans les hypothèses suivantes :

(I)Hypothèse A : lors de la première augmentation de capital de la société suivant l'émission de l'emprunt

obligataire ; ou

(ii)Hypothèse B : lors de toutes augmentations de capital suivant celle mentionnée dans l'hypothèse A. Le

conseil d'administration informera en temps utile chaque obligataire de la possibilité qui lui est offerte de

convertir ses obligations, ainsi que le délai dans lequel la demande de conversion devra être notifiée à la

société ; ou

(iii)Hypothèse C : pendant les périodes de demande de conversion suivantes : chaque année (dès la

première année), entre le 1er et le 30 mars et entre le 1er et le 30 septembre ; ou

(iv)Hypothèse D : en cas de remboursement anticipé par la société, dans le mois suivant le préavis donné

par la société.

b)Période de demande de conversion par la société :

Sans préjudice de ce qui est prévu ci-avant (notamment sur les conditions préalables à une exigence de

conversion), la société pourra exiger la conversion de tout ou partie des obligations convertibles à tout moment.

c)Date de conversion

La conversion sera réalisée :

(i)Dans l'hypothèse A et B : à l'occasion de l'augmentation de capital en question ;

(ii)Dans l'hypothèse C et D : maximum 30 jours après la fin de la période de conversion correspondante ;

(iii)Dans l'hypothèse d'une conversion décidée par la société : à l'occasion de l'augmentation de capital en

question.

d)Portée de la conversion

Toute demande de conversion émanant d'un obligataire porte nécessairement sur l'ensemble de ses

obligations objet de la présente émission.

e)Actions nouvelles

Les actions nouvelles qui seront émises à la suite de la conversion des obligations seront des actions de la

même catégorie que celles dont l'obligataire est déjà le propriétaire ou de catégorie A pour les nouveaux

actionnaires privés ou de catégorie B pour les nouveaux actionnaires institutionnels.

f)Repport de conversion

Les actions nouvelles émises dans le cadre de la conversion des obligations seront des actions d'une valeur

de :

(i)Dans l'hypothèse A, au choix de l'obligataire entre les valeurs suivantes :

"Soit à trois cent quarante euros (340,00 EUR) ;

" Soit à quatre-vingt pour cent (80 %) de la valeur de souscription des actions (primes d'émission comprise)

lors de l'augmentation de capital concernée.

(ii)Dans les hypothèses B, C et D : trois cent quarante euros (340,00 EUR).

Les actions nouvelles émises dans le cadre de la conversion des obligations suite à la décision de la société

seront d'une valeur, au choix de chaque obligataire concerné :

" Soit de trois cent quarante euros (340,00 EUR) ;

" Solt à quatre-vingt pour cent (80 %) de la valeur de souscription des actions (primes d'émission comprise)

lors de l'augmentation de capital concernée.

Si le nombre d'actions à émettre suite à une conversion n'est pas un nombre entier, il sera arrondi au

nombre entier immédiatement supérieur.

g)Jouissance des actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La date de jouissance des actions sera la date de la conversion et les actions issues de la conversion auront par conséquent droit aux dividendes mis en distribution postérieurement à la conversion des obligations en actions de la société.

h) Notification

Les demandes de conversion doivent être notifiées par lettre recommandée à la société,

13.1mpôts : le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source ou des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des obligataires de façon obligatoire.

14.Cessibilité : les obligations ne sont pas cessibles.

Les conditions d'offres, les modalités d'exercice des Obligations Convertibles, et notamment les périodes d'exercice, la procédure d'exercice et les [imitations à leur l'exercice, sont plus amplement fixées dans le Term-Sheet, lequel Term-Sheet est, pour autant que de besoin, approuvé par l'assemblée générale (sous réserve des modifications susmentionnées). Dans l'hypothèse où surviendrait une contradiction entre les termes et conditions du Term-Sheet et ceux du présent acte, les termes et conditions du présent acte primeront.

QUATRIEME RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de la conversion des Obligations Convertibles, l'assemblée décide d'augmenter le capital social, d'un montant maximum de un million quatre-vingt-un mille cent euros (1.081.100,00 EUR). Les nouvelles actions seront sans désignation de valeur nominale, réservées exclusivement aux titulaires des Obligations Convertibles.

Les actions nouvelles émises à l'occasion de la conversion des Obligations Convertibles seront identiques aux actions existantes et jouiront des mêmes droits et avantages, sous réserve des droits propres à chaque catégorie.

En cas de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur émission.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée générale décide d'émettre cinq mille trois cents (5.300) droits de souscription (ou warrants) au profit de certaines personnes (tels que ces bénéficiaires sont plus précisément identifiés dans le rapport précité du conseil d'administration et dans le règlement d'émission de warrants, dont question ci-après) donnant chacun le droit de souscrire, sous la condition suspensive de l'acceptation de ces warrants, à une (1) action de la société.

Prix d'exercice des warrants : Le prix d'exercice des warrants est déterminé par le conseil d'administration préalablement à chaque attribution. Ce prix devra correspondre à la valeur réelle et de marché des actions de la Société au jour d'attribution.

L'assemblée générale décide de soumettre l'émission de ces warrants aux conditions principales suivantes : 1.Prx d'émission des warrants : Les warrants seront attribués gratuitement en faveur des Bénéficiaires. 2.Attribution : Les warrants seront attribués, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil

d'administration, à des membres du personnel de la société ainsi qu'à des membres du management et du

conseil d'administration.

Un maximum de deux mille (2.000) Warrants pourront être attribués à des personnes n'étant pas tenues par un contrat d'emploi avec la Société, étant précisé que ces personnes devront en toutes hypothèses être membre du personnel, du management ou du conseil d'administration de la Société.

3.Durée des warrants : la durée des Warrants sera limitée au 30 octobre 2024. Passé ce délai, les Warrants qui n'auront pas été exercés, seront automatiquement annulés.

4.Nature des warrants : Les warrants sont et resteront nominatifs.

5.Incessibilité et sûretés : Les warrants sont strictement personnels et ne peuvent faire l'objet d'un transfert de propriété ou d'une cession quelconque, sauf pour cause de mort. Les warrants ne peuvent être donnés en caution ou faire l'objet d'une sûreté quelconque directement ou indirectement. Les warrants qui auraient été cédés, donnés en caution, directement ou indirectement mises en gage ou d'une quelconque manière fait l'objet d'une sûreté, et ce en violation des dispositions précédentes, ne pourront être exercés.

Les conditions d'offres, les modalités d'exercice des warrants, et notamment les périodes d'exercice, la procédure d'exercice et les limitations à l'exercice des warrants, sont plus amplement fixées dans le « plan d'intéressement 2014» dressé par le conseil d'administration, lequel règlement est, pour autant que de besoin, approuvé par ['assemblée générale.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'attribuer au conseil d'administration les pouvoirs en vue de (i) déterminer l'identité des bénéficiaires des droits de souscription et les attribuer' et (ii) fixer la valeur d'exercice des droits de souscriptions attribués, sur avis conforme du commissaire, et de déterminer les périodes d'exercice. Etant entendu que les bénéficiaires seront nécessairement des membres du personnel de la société (employés, membres du management ou administrateurs), que maximum 2.000 droits de souscription seront attribués à des personnes n'étant pas liées par un contrat de travail avec la société et enfin que le prix d'exercice devra être égal à la valeur réelle des actions sous-jacentes au moment de l'attribution et au minimum égale au pair comptable.

SEPTIEME RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de l'exercice des warrants dont l'émission vient d'être décidée, l'assemblée décide d'augmenter le capital social par la création de maximum cinq mille trois cents (5.300) actions nouvelles identiques à celles existantes et détenues par les porteurs de warrants, et identiques à celles existantes de

Volet B - Suite

catégorie A pour les porteurs de Warrants qui ne détiennent pas d'actions, et jouissant des mêmes droits et avantages sous réserve des droits propres à chaque catégorie d'actions, dont la souscription sera réservée exclusivement aux porteurs de Warrants. Les nouvelles actions seront émises au minimum au pair comptable existant au moment de l'attribution des Warrants.

Si toutes les options ne sont pas exercées, le capital sera augmenté à concurrence des options effectivement exercées.

HUITEME RESOLUTION

L'assemblée générale a pris connaissance d'un projet de protocole d'accord que le conseil d'administration envisage de conclure avec la SFPI. Ce protocole a pour objet d'acter (i) l'engagement ferme et immédiat de la SFPI de souscrire à terme à une augmentation de capital de la société pour un montant de 5.999.940 EUR à une valeur de souscription de 540 EUR par action, sous la condition suspensive de l'aboutissement positif de la phase llb sur l'indication rhinite et de l'octroi d'un droit de présentation d'un membre du conseil d'administration et (ii) l'engagement de la société de mettre en Suvre la procédure permettant à la SFPI de souscrire à ces conditions.

Le conseil d'administration justifie cette proposition par le fait que l'engagement de la SFPI est immédiat et, partant, permet d'envisager le développement des activités de la société dans les prochains mois de manière sereine. Par ailleurs, la SFPI est un acteur majeur sur le marché belge et de nature à rassurer d'éventuels autres investisseurs.

Pour autant que de besoin l'assemblée approuve la conclusion de cet accord.

NEUVIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Emaelsteen et Catherine Lelong, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts ;

-dans le cadre des émissions de droits de souscriptions et d'options, aux administrateurs, agissant deux à deux, avec faculté de subdéléguer, aux fins de :

opréciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de droits de souscription et d'options à émettre, le nombre définitif d'actions à créer sous réserve de l'exercice des droits de souscription et des options, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités d'adaptions des droits attachés aux droits de souscriptions et options en cas d'opérations sur le capital ;

ofaire constater que sont remplies les conditions décidées pour la réalisation des augmentations de capital, et de faire constater authentiquement, conformément aux articles 589 et 591 du Code des sociétés le nombre d'actions nouvelles émises, leur libération, la réalisation correspondante des augmentations de capital et les modifications subséquentes des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts.

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ti

Réservé

au

Moniteur

belge

P

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/09/2013 : BL614357
15/12/2014
ÿþMod POF 17.1

N°d'entreprise : 0460.798.795

Dénomination (en entier) : BIOTECH TOOLS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

siège : Rue de Ransbeek 230, 1120 Neder-over-Heembeek, Belgique

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Démission et cooptation d'un administrateur

Texte

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue le 15 octobre 2014

Madame la Présidente fait part de la décision de Start-it SA représentée par Monsieur Jean ClaudeJungels, de démissionner de son poste d'administrateur de BioTech Tools avec effet au 1 octobre 2014. Le conseil remercie Start-it pour l'apport de son expérience au cours de son mandat.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter Meusinvest SA représentée par Monsieur Marc Foidart domicilié à 4100 Boncelles, 33 rue Rossini, en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Start-it SA, et ce avec effet au ler octobre 2014. Cette nomination sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Dhr. Thierry Legon

adminstrateur délégué

;~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposù 1 Reçu le

0 4 DEC, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone ~.~iefegelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/08/2013 : BL614357
05/07/2013 : BL614357
05/07/2013 : BL614357
29/05/2013 : BL614357
18/04/2013 : BL614357
20/07/2012 : BL614357
12/04/2012 : BL614357
24/02/2012 : BL614357
18/01/2012 : BL614357
29/11/2011 : BL614357
22/11/2011 : BL614357
03/08/2011 : BL614357
25/03/2011 : BL614357
24/03/2011 : BL614357
02/12/2010 : BL614357
25/08/2010 : BL614357
23/08/2010 : BL614357
05/07/2010 : BL614357
09/12/2009 : BL614357
24/08/2009 : BL614357
28/05/2009 : BL614357
22/08/2008 : BL614357
06/02/2008 : BL614357
02/08/2007 : BL614357
30/07/2007 : BL614357
06/07/2007 : BL614357
29/08/2006 : BL614357
20/09/2005 : BL614357
13/07/2005 : BL614357
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 11.06.2015, DPT 09.07.2015 15291-0161-023
28/07/2015
ÿþf

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1200 Bruxelles, avenue Ariane 5

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - SUPPRESSION DES CATEGORIES ' D'ACTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 26 juin 2015, il résulte que :

* Rapports et déclarations préalables *-

Suppression de catégories d'actions

Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la suppression des différentes

catégories d'actions proposée à l'ordre du jour conformément à l'article 560 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

H. Modification de l'objet social

Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la mcdification de l'objet social

proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 559 du Code des sociétés. A ce rapport est joint un état

résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 mars 2015.

Le commissaire, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « RSM

InterAudit, Réviseurs d'Entreprises », dont les bureaux sont établis à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 boîte 2,

représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry et Monsieur Luis Laperai, reviseurs d'entreprises, a établi un

rapport sur ledit état en application des dispositions précitées.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

HI. Capital autorisé

Le conseil d'administration de la société a établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés un

rapport indiquant dans quelles circonstances spécifiques le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les

objectifs poursuivis.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

PREMIERE RESOLUTION.

Contrairement à ce qui est annoncé à l'ordre du jour, le conseil propose à l'assemblée de ne pas délibérer

sur le changement de nom lors de la présente assemblée et de reporter ce point à la prochaine assemblée

générale qui nécessite l'intervention d'un notaire.

L'assemblée accepte cette proposition.

DEUXIEME RESOLUTION

Afin de s'assurer que l'objet social de la société soit conforme à ses activités actuelles mais égaiement avec ses activités futures, l'assemblée décide de préciser l'objet social et de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :

La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers

.le développement de nouvelles technologies médicales et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement de produits et de procédés dans les domaines pharmaceutiques et biotechnologiques et notamment de l'immunothérapie, de l'allergie et des maladies auto-immunes ;

.la production et l'industrialisation des résultats obtenus suite aux activités de recherche et développement ;

.la production et l'industrialisation de tous produits pharmaceutiques ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

DeA 0,A

MOD WORD 11.1

Reçu le

*inoea,jz"

N° d'entreprise ; 0460.798.795 Dénomination

(en entier) : BIOTECH TOOLS

1 61UIL 2015

au greffe du tribunal de

i i ~+ncc: ~°P- commerce C~r~, ri~refft;;Cks

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

sla commercialisation des produits et procédés dans les champs d'application précités ;

" Ie développement, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation, l'octroi et la prise de licences et la gestion de tous droits intellectuels généralement quelconques en lien direct ou indirect avec les activités de la Société ;

sla formation, l'information, la publication, la communication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui précèdent.

Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée ou de tout tiers en général

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de supprimer les catégories d'actions existantes, de sorte que le capital est désormais

représenté par une seule catégorie d'actions, dont chacune représente la même fraction du capital social.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de permettre la possibilité pour la société d'émettre des actions dématérialisées,

. En conséquence de cette résolution, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

-Article 9 : cet article est remplacé par le texte suivant :

Les Actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les Actions entièrement libérées et les autres Titres de la Société sont nominatifs ou dématérialisés dans les limites prévues par la loi.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses Titres en Titres nominatifs ou en Titres dématérialisés.

Le Titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de Titres nominatifs. Tout titulaire de Titres peut prendre connaissance du registre relatif à ces Titres. Aucune cession d'Actions nominatives ne sera opposable à la Société si elle n'a pas été préalablement inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, datée et signée selon les modalités prévues par le Code des sociétés.

Toutes les inscriptions dans ces registres, en ce compris les transferts et conversions, peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou instructions que le cédant, le cessionnaire ou le propriétaire des titres peut adresser par voie électronique ou par tout autre moyen. Il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire dans les registres tout transfert sui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire

-Article 21: le texte suivant est inséré comme troisième paragraphe de cet article

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les détenteurs d'actions dématérialisées devront déposer cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions jusqu'à la date de l'assemblée,

CINQU1EME RESOLUTION.

En conséquence de la suppression des catégories d'actions existantes, l'assemblée décide de modifier

l'article 10 des statuts relatifs à la cession des titres, entre autres :

(i)en supprimant les termes « Premier Rang » et « Deuxième Rang » ;

(ii)en supprimant toute référence aux catégories d'actions.

Pour le surplus, les dispositions relatives au droit de première offre, à l'agrément d'un cessionnaire, au droit

de préemption, à l'obligation de suite et au droit de suite demeurent pleinement d'application.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts relatif au conseil d'administration comme suit :

(i)le nombre maximum d'administrateurs est fixé à neuf (9) ;

(ii)un actionnaire ou groupe d'actionnaires détenant seul ou conjointement 15% ou plus des actions se voit

reconnaitre un droit de présentation pour un poste d'administrateur ;

(iii)conformément au Code des sociétés la durée du mandat est fixée à six (6) ans maximum.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration

comme suit :

(Die délai de convocation est abaissé à quatre (4) jours ouvrables avant la réunion ;

(ii)suppression de l'interdiction pour un administrateur de représenter plus d'un administrateur à une réunion

du conseil.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts relatif aux délibérations du conseil d'administration

comme suit

(i)la majorité des administrateurs doivent être présents ou représentés pour que le conseil puisse

valablement délibérer ;

(ii)le délai de convocation de la seconde réunion est abaissé à deux (2) jours.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de modifier les statuts afin de prévoir la possibilité pour le conseil d'administration de créer des comités consultatifs (audit, nomination, scientifique, ...) et un comité de direction et de déterminer les modalités du fonctionnement de ces comités.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'insérer un article relatif à la convocation de l'assemblée générale dans les statuts.

ONZIEME RESOLUTION

Suite à la décision de supprimer les catégories d'actions, l'assemblée décide de remplacer l'article 25 des statuts relatif aux délibérations  procès-verbaux des assemblées générales par le texte suivant

Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres Titres émis par la Société ou en collaboration avec celle-ci.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'Actionnaires présents ou représentés.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un Actionnaire.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les Actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit conjointement par le président du Conseil d'administration et un administrateur-délégué, soit conjointement par deux administrateurs

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de supprimer les articles 35 et 36 des statuts intitulés « Options Leaver » et «

Manquements et changements de contrôle ».

TREIZIEME RESOLUTION

Suite aux résolutions qui précèdent, et afin de les mettre en concordance avec les dispositions en vigueur

du Code des sociétés ainsi qu'avec les pratiques usuelles; l'assemblée décide de remplacer la version actuelle

des statuts par le texte suivant :

TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.

Article 1. Forme - Dénomination.

La Société a la forme d'une société anonyme.

Elle porte la dénomination : "BIOTECH TOOLS", en abrégé "BTT'.

Il pourra être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.

Article 2. Siège.

Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, 5 avenue Ariane, arrondissement judiciaire de

Bruxelles.

Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du Conseil d'administration moyennant le

respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du Conseil

d'administration.

Le Conseil d'administration est autorisé à faire constater par acte authentique les amendements aux statuts

résultant du transfert du siège social.

Le Conseil d'administration est en outre autorisé à établir, dans le respect des dispositions légales en

matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des

succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3.- Objet.

La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de

tiers :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" le développement de nouvelles technologies médicales et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement de produits et de procédés dans les domaines pharmaceutiques et biotechnologiques et notamment de l'immunothérapie, de l'allergie et des maladies auto-immunes ;

*la production et l'industrialisation des résultats obtenus suite aux activités de recherche et développement ;

" la production et l'industrialisation de tous produits pharmaceutiques ;

" la commercialisation des produits et procédés dans les champs d'application précités ;

" le développement, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation, l'octroi et la prise de licences et la gestion de tous droits intellectuels généralement quelconques en lien direct ou indirect avec les activités de la Société ;

" la formation, l'information, la publication, la communication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui précèdent.

Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, asscciations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée ou de tout tiers en général.

Article 4. Durée.

La durée de la Société est illimitée.

Article Obis

4bis.1. Dans les présents statuts :

Action signifie toute action de la Société ;

Actionnaire signifie toute personne détenant des Titres ;

Cession désigne tout transfert de la propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel, à titre particulier ou universel, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour cause de mort, pour quelque cause que ce soit, en ce compris sans que ceci soit limitatif la vente, l'échange, la dation, le transfert dans le cadre d'une succession, d'une donation, d'un apport, d'une fusion, d'une scission, d'un apport ou d'un transfert de branche d'activités ou d'universalité, d'une liquidation ainsi que toute sûreté réelle, constitution de droit réel, cession forcée (notamment en conséquence de la réalisation d'une sûreté réelle ou à la suite d'une saisie) ou constitution d'un droit de créance (tel qu'un droit d'option ou de préemption) permettant un tel transfert ;

Céder et Cessionnaire sont définis en conséquence ;

Changement de Contrôle signifie toute opération, quel qu'en soit le mode de réalisation ou la nature (Cession, augmentation de capital ou autre opération), par laquelle (i) une société qui n'est pas une Filiale devient une Filiale, ou (ii) une société qui est une Filiale est placée sous le Contrôle d'une autre société mère dans le sens de l'article 6, 1° du Code des sociétés ;

Conseil ou Conseil d'administration a fa signification qui lui est donnée à l'article 13.1(a) ;

Société (ou personne physique) Concurrente de la Société signifie toute société, association, fonds ou autre entité qui détient directement ou indirectement des actions dans une société, active dans la recherche, la production, le développement ou la commercialisation de produits pour l'immunothérapie de l'allergie, pour le rejet de greffe et pour des maladies auto-immunes.

Contrôle ou Contrôler a le sens qui lui est donné aux articles 5 à 9 du Code des sociétés ;

Filiale a le sens qui lui est donné à l'article 6 du Code des sociétés ;

Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques belges sont normalement ouvertes pour l'exercice de leurs activités normales ;

Restriction signifie toute restriction à la propriété en ce compris, sans que ceci soit limitatif, toute demande, dette, hypothèque, gage, sûreté, option ou droit de préemption, démembrement de la propriété, servitude, saisie conservatoire ou exécutoire et tout autre droit ou demande, réel ou personnel, qui pourrait être invoqué par un tiers ;

la Société signifie BIOTECH TOOLS SA ;

Société Liée ou Personne Liée a la signification qui lui est donnée à l'article 10 du Code des sociétés ;

Titre signifie toute Action ou tout droit d'acquérir ou de souscrire des Actions (y compris les droits de souscription, warrants, obligations convertibles ou obligations avec warrants) de la Société.

4bis.2Dans les présents statuts :

i.Le singulier inclut le pluriel et vice versa.

ii.Les expressions "fera(ont) en sorte que" ou toute expression similaire doivent être interprétées comme un "porte-fort".

Hiles expressions "fournira(ont) ses(leurs) meilleurs efforts" ou toute expression similaire doivent être interprétées comme une obligation de moyen.

iv.Les références à une "personne" doivent être interprétées comme visant tout individu, société, association, entité, gouvernement, état ou administration ou toute joint-venture, collaboration, conseil d'entreprise ou organe représentatif des travailleurs (dotés ou non de la personnalité juridique).

v.Toutes les périodes de temps mentionnées dans les présents statuts seront, sauf mention contraire, comptées en jours. Un "jour" est défini comme la période de vingt-quatre heures commençant et finissant à minuit. Ces périodes commenceront à minuit le jour de l'élément déclencheur et finiront à minuit le jour de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

date d'expiration, à moins que cette date ne soit pas un Jour Ouvrable, auquel cas la date d'expiration sera reportée au Jour Ouvrable suivant.

Si une période doit être calculée en mois ou en années, celle-ci commencera à minuit le jour de l'élément déclencheur et finira à minuit le jour précédent l'anniversaire mensuel ou annuel de l'élément déclencheur (de quantième à veille de quantième).

TITRE II. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fixé à onze millions six cent vingt-cinq mille cent trente-six euros trente-cinq cents (11.625.136,35 EUR).

li est représenté par quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un (85.041) Actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital social.

Article 6. Modification du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi.

Article 7. Droit de préférence.

Lors de toute augmentation de capital, les Actions nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux Actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions.

Toutefois, le droit de préférence pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Article 8. Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les Actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement. Si l'Actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée après l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les Actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la Société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

Les Actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 9. Nature des titres.

Les Actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les Actions entièrement libérées et les autres Titres de la Société sont nominatifs ou dématérialisés dans les limites prévues par la loi.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses Titres en Titres nominatifs ou en Titres dématérialisés.

Le Titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de Titres nominatifs. Tout titulaire de Titres peut prendre connaissance du registre relatif à ces Titres. Aucune cession d'Actions nominatives ne sera opposable à la Société si elle n'a pas été préalablement inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, datée et signée selon les modalités prévues par le Code des sociétés.

Toutes les inscriptions dans ces registres, en ce compris les transferts et conversions, peuvent être valablement effectuées sur la base de documents ou instructions que le cédant, le cessionnaire ou le propriétaire des titres peut adresser par voie électronique ou par tout autre moyen. Il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire dans les registres tout transfert sui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire,

Article 10.- Indivisibilité des Titres

A l'égard de la Société, les Titres sont indivisibles. Si un de ces Titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de ces Titres sont divisés entre plusieurs personnes, le Conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire dudit Titre à l'égard de la Société..

Article 11.- Cessibilité des titres.

11.1 Règles générales en matière de transfert de Titres

Sous peine de nullité de plein droit et d'inopposabilité à la Société, toute Cession de Titres est soumise aux

dispositions du présent article. -

11.2 Cession entre Actionnaires : droit de première offre.

(a)Si un Actionnaire (dénommé le Cédant aux fins du présent article 11) a l'intention de Céder tout ou partie de ses Titres (les Titres Offerts), il devra notifier pareille intention aux autres Actionnaires (la Notification d'Intention de Céder). Ces derniers (les Bénéficiaires du Droit de Première Offre) auront te droit de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Titres Offerts sur une base exclusive pendant dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification d'Intention de Céder qui leur a été faite.

(b)À défaut d'accord entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le délai prévu à l'article 11.2(a), le Cédant pourra chercher un tiers candidat Cessionnaire pour le rachat des Titres Offerts conformément aux dispositions des articles 11.3 et suivants.

11.3.Cession à un tiers  Approbation parle Conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(a)Toute Cession de Titres à un tiers, autre qu'une Cession visée à l'article 11.7 ci-dessous, devra être préalablement approuvée par le Conseil.

A cet effet, le Cédant notifiera son projet de Cession au Conseil en indiquant (i) l'identité du Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l'identité des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Cessionnaire envisagé, (ii) la nature de la Cession envisagée, (iii) les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) et le prix par Titre, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie.

(b)Au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après la notification qui lui a été adressée par le Cédant, le Conseil devra notifier à ce dernier s'il approuve ou pas la Cession envisagée

Toute Cession approuvée parle Conseil devra ensuite être soumise aux dispositions de l'article 11.4.

Si le Conseil refuse d'approuver la Cession, il sera tenu de présenter un autre candidat Cessionnaire dans un délai de 45 Jours Ouvrables à dater de la notification qui lui a été adressée par le Cédant, étant entendu que

i.en cas de Cession des Titres par le Cédant à titre onéreux, ledit autre candidat Cessionnaire devra impérativement s'être irrévocablement et inconditionnellement engagé par écrit à acquérir les Titres du Cédant aux prix et conditions indiqués dans la notification visée à l'article 11.3.(a) ci-dessus,

ii. en cas de Cession des Titres par le Cédant à titre gratuit, ledit autre candidat Cessionnaire devra impérativement s'être irrévocablement et inconditionnellement engagé par écrit à acquérir les Titres du Cédant à la valeur du prix de marché des Titres. Ce prix de marché sera déterminé par trois experts, dont un sera désigné par !e vendeur, un autre sera désigné par l'acheteur et le troisième sera désigné par les deux premiers experts. Ces experts détermineront le prix du marché après avoir entendu les parties et rendront un rapport circonstancié sur cette valorisation dans les 20 Jours Ouvrables suivant la désignation du troisième expert. Pour fixer le prix du marché, lesdits experts se baseront sur le calcul de la valeur actualisée nette des cash-flows libres, le taux d'actualisation étant estimé en fonction des stades de développement clinique des produits, des stades d'enregistrement et de commercialisation, selon les principes et les règles généralement utilisés dans le secteur de la pharmacie et/ou biotechnologie. Les experts pourront aussi, s'ils le jugent opportun, prendre en considération d'éventuelles offres fermes et irrévocables portant sur au moins 25% du total des Actions de la Société. Tous les frais liés aux expertises seront divisés pour moitié entre l'acheteur et le vendeur

(c)La Cession sera considérée comme ayant été approuvée par le Conseil si celui-ci n'a pas notifié sa décision au Cédant, ou si celui-ci n'a pas présenté un autre candidat, conformément au présent article 11.3. (b) 11.4Cession à un tiers  Droit de préemption

(a)Si un Actionnaire a reçu une offre ferme et irrévocable pour le rachat des Titres Offerts de la part d'un tiers, les autres Actionnaires (les Bénéficiaires) bénéficieront d'un droit de préemption conformément aux dispositions du présent article 11.4 (le Droit de Préemption).

(b)A cet effet, le Cédant notifiera d'abord son projet de Cession (la Notification de Cession) aux Bénéficiaires avec copie à la Société.

Le Cédant ne peut procéder à pareille Notification de Cession que s'il a reçu une offre ferme et irrévocable du candidat Cessionnaire et si fa Cession envisagée a été approuvée ou est considérée comme ayant été approuvée par le Conseil.

La Notification de Cession devra préciser (I) l'identité du Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l'identité des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Cessionnaire envisagé, (ii) une copie du document signé par le candidat Cessionnaire duquel apparaît l'engagement ferme et irrévocable de ce dernier de procéder à l'acquisition des Titres Offerts, (iii) la nature de la Cession envisagée, (iv) le nombre de Titres Offerts, (y) fes conditions de la Cession envisagée (telles que !es garanties contractuelles demandées) (les Conditions Proposées) et le prix par Titre, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie (le Prix Proposé), et (vi) si le Cédant a l'intention d'imposer l'Obligation de Suite en vertu de l'article 11.51e cas échéant, ou, dans le cas où l'Obligation de suite n'est pas applicable au moment de la Notification de Cession, s'il se réserve le droit d'imposer cette Obligation de Suite dans le cas où les conditions pour pouvoir le faire viendraient à se réaliser après la Notification de Cession.

La Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s'ils ont l'intention d'acquérir les Titres Offerts et, si ce n'est pas le cas, s'ils ont l'intention d'exercer leur Droit de Suite cinq (5%) ou leur Droit de Suite vingt pour cent (20%), selon le cas, conformément aux dispositions de l'article 11.6.

(c)Dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de Cession (le Délai d'Exercice), chaque Bénéficiaire pourra exercer son Droit de Préemption par l'envoi d'une notification au Cédant, avec copie à la Société, indiquant qu'il souhaite acquérir la totalité des Titres Offerts au Prix Proposé et conformément aux Conditions Proposées (la Notification d'Exercice).

Le Droit de Préemption ne peut être exercé que pour la totalité des Titres Offerts.

(d)En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d'accepter le transfert à son profit des Titres Offerts et le Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de céder

les Titres Offerts à l'Actionnaire Cessionnaire en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des Actions. Pareille Cession devra intervenir à une date convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les quinze Jours Ouvrables à compter de la date de Notification d'Exercice.

En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Titres Offerts seront allouées entre eux au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société. Ils seront tenus de payer le prix et

d'accepter le transfert à leur profit des Titres Offerts et fe Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder !es Titres Offerts en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des Actions. Pareilles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cessions devront intervenir à une date convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les vingt Jours Ouvrables à compter de la date de Notification d'Exercice.

Les Parties s'obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.

(e)i_e Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini à l'article 11.4 (b).

(f)A défaut d'exercice du Droit de Préemption, le Cédant pourra, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à dater de l'expiration du Délai d'Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé dans la Notification de Cession.

11.50bligation de Suite

(a)En cas de Cession à un même tiers portant sur cinquante pour cent (50%) ou plus des Titres, en une ou plusieurs opérations, le ou les Cédants pourra/pourront imposer aux autres Actionnaires, en cas de non exercice par ceux-ci du Droit de Préemption conformément à l'article 11.4 ci-dessus, que ceux-ci Cèdent tous leurs propres Titres au Cessionnaire dans les mêmes conditions que celles convenues entre le Cessionnaire et le ou les Cédants (l'Obligation de Suite).

(b)Un Actionnaire sera considéré avoir renoncé à imposer l'Obligation de Suite aux autres Actionnaires s'il ne s'est pas réservé le droit de l'imposer lors de la notification de son projet de cession conformément à l'article 11.4.(b) ci-dessus.

(c) L'Obligation de Suite ne peut être imposée que pour la totalité des Titres détenus par les autres Actionnaires.

(d) Le prix auquel l'Obligation de Suite est exercée est le Prix Proposé.

(e)Cette Obligation de Suite ne s'appliquera que pour autant que la Cession des Titres ne soit affectée d'aucune condition résolutoire et que le paiement du prix de Cession de ces Titres s'effectue en fonds immédiatement disponibles et soit fait concomitamment au transfert de propriété des Titres dans un délai n'excédant pas deux mois à compter de la conclusion de la Cession

11.6Droit de suite vingt pour cent (20%)

En cas de Cessions à un tiers par un ou plusieurs Actionnaires (le ou les Cédants), en une ou plusieurs opérations, portant sur vingt pour cent (20%) ou plus des Titres, chaque autre Actionnaire pourra imposer au(x) Cédant(s), en cas de non exercice par les autres Actionnaires du Droit de Préemption conformément à l'article 11.4 ci-dessus, que celui-ci fasse en sorte que le candidat Cessionnaire étende son offre aux Titres qu'il détient, dans les mêmes conditions que celles convenues entre le ou les Cédants et le Cessionnaire (le Droit de Suite 20%).

À défaut, la Cession envisagée par le ou les candidats Cédants ne pourra pas être réalisée.

11.7Cessions libres

Les Cessions de Titres suivantes ne seront soumises à aucune des dispositions du présent article 11 qui précèdent et seront entièrement libres:

(a)Un Actionnaire pourra Céder à tout moment tout ou partie de ses Titres à une Personne Liée étant entendu que si le Cessionnaire cesse d'être une Personne Liée, le Cédant réacquerra les Titres concernés ou fera en sorte qu'elles soient Cédées à un Cessionnaire qui est une Personne Liée par rapport à lui ;

(b)Les Actionnaires personnes physiques pourront céder tout ou partie de leurs Titres, à titre gratuit ou à titre onéreux, entre vifs ou pour cause de mort, à leurs descendants en ligne directe, à leurs ascendants, à leurs collatéraux (jusqu'au quatrième degré) ou à leurs héritiers légaux.

Article 12. Emission d'obligations - Droits de souscription.

La Société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d'administration,.qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La Société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres titres dans les conditions fixées par le Code des sociétés.

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article 13. Conseil d'administration.

13.1 Composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de maximum neuf membres (les Administrateurs), personnes physiques ou personnes morales.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés, un représentant permanent habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la Société. L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Tout Actionnaire ou groupe d'Actionnaires détenant seul ou conjointement 15% ou plus des Actions de la Société se voit reconnaitre le droit de présenter un candidat au poste d'Administrateur. L'Actionnaire ou le groupe d'Actionnaires concerné proposera deux candidats dont l'identité sera communiquée au Conseil d'administration au minimum 50 jours avant la date de l'assemblée générale, et ce afin de permettre aux comités de nomination et de rémunération de faire connaître leurs recommandations au Conseil d'administration. Sauf recommandation contraire des comités de nomination et de rémunération sur les deux candidats proposés (auquel cas de nouveaux candidats sont proposés) et pour autant que la condition de participation susmentionnée soit remplie, un Administrateur sera désigné parmi les candidats proposés par l'Actionnaire ou le groupe d'Actionnaires concerné.

13.2Durée des mandats d'administrateurs

La durée du mandat des Administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortant sont rééligibles.

13.3Président du Conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil désigne, parmi ses membres, un président pour une durée identique à celle de son mandat d'administrateur.

Article 14.- Vacance.

En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les Administrateurs restants, dans re respect des dispositions de l'article 13 ci-dessus, pourvoient provisoirement au remplacement conformément à l'article 519 du Code des sociétés (cooptation). Le remplacement définitif de l'Administrateur sortant sera effectué par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, dans le respect des dispositions de l'article 13 ci-dessus.

Article 15.- Réunion du Conseil d'administration.

15.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au minimum cinq (5) fois par an, sur convocation de son président.

15.2Deux membres du Conseil peuvent demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées et doit procéder à fa convocation demandée dans les cinq Jours Ouvrables de la réception de la demande. il doit également convoquer immédiatement le Conseil à bref délai lorsqu'un évènement imprévu se produit nécessitant que le Conseil prenne des mesures pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

15.3Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour raisonnablement détaillé de la réunion et sont envoyées au moins quatre Jours Ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, e-malt ou tout autre moyen écrit; étant entendu qu'une réunion particulière peut être convoquée à bref délai dans le cas prévu à la dernière phrase de l'article 15.2 ci-dessus. Les réunions pourront être organisées au siège de la Société ou tout autre lieu indiqué dans les convocations. Une violation de cet article 15.3 n'affectera pas la validité d'une réunion qui a été par ailleurs convoquée régulièrement pour autant que tous les Administrateurs soient présents ou représentés.

15.4Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou vidéo téléphonique ou de moyens de communication similaires permettant à toutes personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. La personne qui participe à la réunion par ce biais est considérée comme présente à ladite réunion.

Dans les cas où la loi le permet, lesquels cas doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

15.5Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront rédigés en français.

15.6Tout Administrateur peut donner procuration à un autre Administrateur par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil.

Article 16.- Délibération du Conseil d'administration.

16.1 Le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents ou représentés.

16.2Si ce quorum de présence n'est pas atteint, aucune décision ne pourra être prise et une nouvelle réunion devra être convoquée à la demande de n'importe quel Administrateur avec un délai de convocation pouvant alors être réduit à deux Jours Ouvrables, sans préjudice des cas de convocation à bref délai. Au cours de cette nouvelle réunion, le Conseil pourra valablement délibérer et statuer sur le même ordre du jour et les mêmes propositions quel que soit le nombre des Administrateurs présents et représentés.

16.3Sous réserve de dispositions légales ou statutaires plus strictes, les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des voix émises par les Administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises mais seront pris en compte dans le calcul du quorum des présences.

Article 17. Procès verbaux.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le président de la réunion et fe secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs présents ou leur mandataire, les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil et un administrateur, soit par deux administrateurs.

Article 18.- Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que fa loi réserve à l'assemblée générale et de ceux délégués, le cas échéant, au comité de direction.

Le Conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs (comité d'audit, comité de nomination et de rémunération, comité stratégique, comité scientifique, etc,). Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le Conseil d'administration dans fe respect des règles prévues par le Code des sociétés.

Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des missions spécifiques et déterminées. Le Conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences, cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

Article 19.- Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la Société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration en vertu d'autres dispositions légales.

~ Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le Conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Le Conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Article 20, Gestion journalière.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la personne chargée de la gestion journalière est également Administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de délégué à la gestion journalière.

Toute personne chargée de la gestion journalière de la Société peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des missions spécifiques déterminées.

Sans préjudice de toute demande spécifique quelê quel Conseil pourrait formuler, la Société mettra en place un système de rapport périodique au Conseil par la(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. La(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière fournira(ont) ses(leurs) meilleurs efforts pour que toutes les demandes du Conseil en la matière ainsi que le système de rapport soient scrupuleusement respectés.

Article 21. - Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations constatées dans les dits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés pour un terme de trois ans, sauf réélection, par l'assemblée générale qui fixe en même temps leurs émoluments,

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la Société. Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active et passive de la Société.

Article 22. Représentation.

La Société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par un délégué à cette gestion agissant seul. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par les mandataires spéciaux.

TITRE IV.- ASSEMBLEES GENERALES.

Article 23.- Composition et compétence de l'assemblée générale

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les Actionnaires, même absents ou dissidents, Article 24.- Convocation

L'assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d'administration ou des commissaires.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige

et doit être convoquée chaque fois que des Actionnaires représentant te cinquième du capital le demandent Article 25. -Réunions.

Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite "ordinaire", le deuxième jeudi du mois de juin, à quinze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou, dans le respect du prescrit de l'article 552 du Code des sociétés, à tout autre endroit indiqué dans les convccations.

Article 26. Représentation et admission aux assemblées générales.

Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, Actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télégramme, télex ou télécopie et dont le Conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme. Les procurations doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale,

pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les détenteurs d'actions dématérialisées devront déposer cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions jusqu'à la date de l'assemblée.

Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins à l'assemblée ,

Article 27. Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un autre administrateur.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire et l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les Actionnaires présents.

Article 28. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du Conseil d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. Cette prorogation annule les autres décisions prises fors de cette réunion de l'assemblée, sauf si l'assemblée en décide autrement et que les intervenants" ayant le cas échéant souscrit des engagements dans ce cadre marquent leur accord. Les formalités remplies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de procurations, resteront valables pour

la seconde réunion.

Dans tous les cas, la seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 29. Droit de vote.

Chaque Action donne droit à une voix.

Article 30. Délibérations Procès verbaux.

Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions

qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des

autres Titres émis par la Société ou en collaboration avec celle-ci.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il s'agirait

de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité

simple des voix, quel que soit le nombre d'Actionnaires présents ou représentés.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité simple des voix émises.

Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation

contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date

de la dernière signature par un Actionnaire.

Les procès verbaux dès assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les Actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit conjointement par le président du Conseil

d'administration et un administrateur-délégué, soit conjointement par deux administrateurs.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS REPARTITION.

Article 31. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi

que, le cas échéant son rapport de gestion.

Article 32.- Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires

et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la

décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les

comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la

Société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués

dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas échéant,

le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des sociétés, sont déposés à la

Banque Nationale de Belgique par les soins du Conseil d'administration.

Article 33. Distribution.

Sur le bénéfice net mentionné dans !es comptes annuels, il est prélevé annuellement cinq pour cent au

moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social;

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'administration,

décidera chaque année de son affectation.

Article 34. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil

d'administration.

Chaque Action donne droit à une part égale dans les dividendes distribués par la Société.

Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales

en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 35. Dissolution,

La dissolution de la Société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 36.- Liquidation

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

les soins du Conseil d'administration agissant en qualité de collège de liquidation. Sauf décision contraire, les

liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus

conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée

générale.

Article 37. Répartition.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et le remboursement du capital social

réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Droit commun.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi.

Article 39.  Notification

39.1.Toute notification ou autre communication formelle à laquelle il est procédé en vertu des présents statuts doit être en la forme écrite et (i) doit être remise en main propre, ou envoyée (ii) par courrier recommandé à l'adresse mentionnée au nom de chaque Actionnaire dans le registre des Actionnaires de la Société ou (Ili) par fax au numéro de fax notifié le cas échéant par un Actionnaire à la Société.

39.2.Toute notification ou autre communication sera réputée avoir été donnée:

(i)en cas de remise en main propre, au moment de la remise; ou

(ii)en cas d'envoi par courrier recommandé, à 10 heures du matin le jour de la réception; ou en cas d'envoi par télécopie, à la date de transmission, pour autant que la transmission ait eu lieu avant 3 heures de l'après-midi un Jour Ouvrable (heure du lieu de destination) et, dans tous les autres cas, le Jour Ouvrable suivant la date de transmission.

Article 40. - Autonomie des dispositions des présents statuts

Si une disposition des présents statuts est ou devient nulle, mais serait valable si une partie de cette disposition était supprimée, la disposition en question s'appliquera moyennant la restriction ou modification nécessaire afin de la rendre valable.

La nullité ou non-applicabilité d'une disposition des présents statuts sera sans effet sur la validité des autres dispositions des présents statuts, qui resteront pleinement en vigueur.

QUATORZIEME RESOLUTION

Sous la condition suspensive d'une admission de tout ou partie des actions sur Euronext Brussels et/ou tout autre marché réglementé, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

-article 1 : afin de refléter le fait que la société est une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, le paragraphe suivant est ajouté à l'article 1 des statuts :

Elle a, au sens du Code des Sociétés, qualité de société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne

-nouvel article 11 (ancien article 10) : cet article est remplacé par le texte suivant :

11.1.Dans le respect des conditions légales, réglementaires et contractuelles les Titres sont librement cessibles

11.2.Standstill

Pendant une période de 12 mois à dater de l'émission des Actions que la Société envisage d'émettre dans le cadre d'une offre publique et de l'admission à la négociation de tout ou partie de ses Actions sur Euronext Brussels et/ou tout autre marché réglementé, toutes les Actions existantes préalablement à la date de l'émission des Actions nouvelles ainsi que toutes les Actions souscrites suite à l'exercice de droits de souscriptions attribués préalablement à l'émission des Actions nouvelles, seront frappées d'indisponibilité et ne pourront faire l'objet d'aucune Cession.

A cette fin, les Actions existantes préalablement à la date d'émission des Actions nouvelles ainsi que les Actions souscrites suite à l'exercice de droits de souscriptions attribués préalablement à l'émission des Actions nouvelles resteront sous forme nominative pendant la période de 12 mois visée au paragraphe précédent. Elles seront identifiées par leur numéro d'ordre dans le registre des Actions et feront l'objet d'une mention spécifique dans ce registre faisant état de leur incessibilité pendant cette période de 12 mois. Au terme de cette période, ces Actions pourront être converties en Actions sous forme dématérialisée et pourront être librement cédées.

La restriction à la cessibilité visée au premier paragraphe de cet article ne s'applique pas (i) aux Cessions à des successeurs légaux ou à d'autres cessionnaires en cas de décès d'une personne physique ou en cas de liquidation, de réorganisation, de fusion, de scission, de cession ou d'apport de branche d'activité ou de cession ou d'apport d'universalité de ou par une personne morale, (ii) aux Cessions à des personnes liées au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés, ni (iii) aux prêts de titres qui seraient consentis dans le cadre de l'opération d'offre publique et d'admission à la négociation des Actions, pour autant que de tels prêts aient été approuvés au préalable par la Société. Les actions acquises par les cessionnaires autorisés visés aux points (i) et (fi) seront frappées d'indisponibilités dans les conditions prévues par cet article.

-nouvel article 13 : le texte suivant est inséré comme nouvel article 13 relatif à la publicité des participations importantes :

La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres Actions dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse et hors bourse les Actions de la Société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi

-nouvel article 14 : le texte suivant est inséré comme nouvel article 15 relatif à l'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres :

La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres Actions dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse et hors bourse les Actions de la Société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi

-nouvel article 15 : le texte suivant est inséré comme nouvel article 15 afin de permettre au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre de la procédure du capital autorisé :

Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum 11.625.000 EUR, aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le Conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à dater du 26 juin 2015. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.

Le Conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription, sous réserves des limitations prévues à l'article 606 du Code des sociétés, en fixant leur nombre et les termes et conditions de souscription ou d'exercice.

Le Conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou â supprimer le droit de préférence des actionnaires lors de toute augmentation de capital, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription réalisées dans les limites du capital autorisé, et, pour ce qui concerne les actions et les obligations convertibles même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra également être effectuée par voie d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes. d'émission.

Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.

-Nouvel article 27 (ancien article 24) : le texte suivant est inséré comme dernier paragraphe de cet article

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de résolutions et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés

-Nouvel article 29 (ancien article 26) : le texte suivant est inséré comme deuxième paragraphe :

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des Actions au nom de l'Actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à minuit, soit par l'inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'Actions détenues par l'Actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jours et heures visés à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.

L'Actionnaire indique à la Société, ou la personne qu'elle a désignée à cette fin, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. En outre, l'Actionnaire détenteur d'Actions dématérialisées doit délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, en tenant compte des formalités mentionnées dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à la Société, ou à la personne que la Société a désigné à cette fin, un attestation émise par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'Actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'Actionnaire a déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée.

Dans un registre désigné par le Conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des Actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses noms ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'Actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des Actions à cette date d'enregistrement.

-Article 31 (ancien article 28) : cet article est remplacé par le texte suivant ;

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du Conseil d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. Cette prorogation annule les autres décisions prises lors de cette réunion de l'assemblée, sauf si l'assemblée en décide autrement et que les intervenants ayant le cas échéant souscrit des engagements dans ce cadre marquent leur accord. Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.

Dans tous les cas, la seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement

QUINZIEME RESOLUTION

L'assemblée constate la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société :

-La société anonyme « Société Fédérale de Participations et d'Investissement », en abrégé « S.F.P.I. », représentée dans cette fonction par son représentant permanent Monsieur François Fontaine;

-La société anonyme « Brustart » représentée dans cette fonction par son représentant permanent Monsieur

Lionel Surmont.

L'assemblée confirme la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs:

-Madame Béatrice DE VOS ;

-Monsieur Thierry LEGON ;

-Monsieur Gerd ZETTLMEISSL;

-Monsieur Everard van der STRATEN;

-Monsieur Louis FRÈRE ;

-Monsieur François MEURGEY ;

"

Réservé h au Moniteur belge Volet B - Suite



-Monsieur Jean DUCHATEAU ;

-La société anonyme « BRUSERVICES », représentée dans cette fonction par son représentant permanent

Monsieur Henri DE MEYER ; et

-La société anonyme MEUSINVEST, représentée dans cette fonction par son représentant permanent

Monsieur Marc Foidart.

SEIXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Emaelsteen et Catherine Lelong, agissant séparément, pour l'établissement du

texte coordonné des statuts en cas d'introduction de la société en bourse ;

-à chaque administrateur afin (I) d'informer le notaire de l'introduction de la société en bourse pour que celui

procède au dépôt des statuts coordonnés au greffe du tribunal de commerce et (ii) d'avertir les tiers de

l'introduction de la société en bourse.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme,

Déposé en même temps < expédition, liste des présences, procurations, rapports et coordination des statuts.

(signé) Damien FUSETTE, notaire associé à Bruxelles.









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2004 : BL614357
06/08/2015
ÿþ~

ICI I II II I VIII III I II I~ I IIII VIII

*15113342+

P-7;-/-71.e> Copie à publier aux annexes du Moniteur-beige ,

après dépôt de !'acte u reffe

I leptse / Reçu le)

2 8 JUIL, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophon3 d kei xelles

Mod POP 11.1

N°d'entreprise : 0460.798.795

Dénomination (en entier): BIOTECH TOOLS

(en abrégé):

Forme juridique ; Société anonyme

Siège : Avenue Ariane 5, 1200 Bruxelles 20, Belgique

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Extrait de l'acte de nomination -commissaires Texte :

extrait du rapport de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2015 Démission du Commissaire

L'Assemblée générale acte la démission du Commissaire RSM InterAudit représenté par L. Laperal et B. de Grand Ry avec effet immédiat. Cette démission intervient pour faciliter la mise en place d'un collège de commissaires.

Nomination d'un collège de Commissaires

L'Assemblée nomme à l'unanimité le collège formé du cabinet RSM InterAudit représenté par Monsieur Luis Laperai et du cabinet Mazars-Réviseurs d'Entreprises SCRL représenté par Monsieur Xavier Doyen pour les exercices comptables 2015 à 2017. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Legon Thierry

administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

17/07/2003 : BL614357
12/07/2001 : BL614357
25/07/2000 : BL614357
25/07/2000 : BL614357
10/08/1999 : BL614357

Coordonnées
BIOTECH TOOLS, EN ABREGE : BTT

Adresse
AVENUE ARIANE 5 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale