29/04/2014 : RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)
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N° d'entreprise :
Dénomination (en entier) :
(en abrégé)
Forme juridique : Siège :
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :
Blackstream
Société privée à responsabilité limitée
Avenue des Gloires Nationales 99 bte 1 1083Ganshoren
Constitution
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BLACKSTREAM
Société privée à responsabilité limitée
À 1083 Ganshoren, Avenue des Gloires Nationales 99 boîte 1.
Constitution - Statuts - Nomination
L'an deux mille quatorze Le vingt-quatre avril
À Kraainem, en l'étude.
Par devant nous, Quentin Vanhalewyn, Notaire à Kraainem. Ont comparu
1. Monsieur HOUSSA Robert Charles Patrick, né à Uccle le 15 décembre 1976, registre national
numéro 76.12.15 065-01, divorcé, domicilié à Ganshoren, Avenue des Gloires Nationales, 99 boîte 1. 2. Monsieur SCHROEDER Stefan Josef Irmgard Johann Léonard, né à Malmedy le 23 octobre 1983, registre national numéro 83.10.23 197-53, célibataire, domicilié à Bùllingen, Schwarzenbach, 3. Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement que :
TITRE I. - CONSTITUTION
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
Ils constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée au capital de quarante mille euros (40.000,00 €) à représenter par quatre cent (400) parts sociales sans valeur nominale, auxquelles ils souscrivent de la manière suivante :
- Monsieur Robert Houssa, pour deux cent (200) parts sociales, soit vingt mille
euros 20.000,00 € - Monsieur Stefan Schroeder, pour deux cent (200) parts sociales, soit vingt mille
euros. 20.000,00 €
Total : quatre cent parts sociales, soit quarante mille euros représentant la totalité du capital
social 40.000,00 €
Les comparants déclarent et reconnaissent :
1°) que chacune des parts sociales souscrites cidessus est libérée totalement.
2°) qu'en vertu de l'article 224 du Code des Sociétés, chaque souscripteur a effectué le dépôt des fonds représentant sa souscription au compte spécial numéro BE92 7430 5622 2123 ouvert au nom de ladite société en formation auprès de KBC Banque. Une attestation justifiant ce dépôt est remise présentement au Notaire soussigné.
3°) que la société a dès à présent de ce chef, à sa disposition une somme de quarante mille euros
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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(40.000,00 €)
En exécution de l'article 215 du Code des Sociétés, le plan financier de ladite société a été
remis au Notaire soussigné antérieurement aux présentes.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des
fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celleci.
Déclaration
Les fondateurs déclarent savoir qu'une personne physique ne peut être l'associé unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée, et qu'une personne morale, associée unique d'une telle société, dispose d'un an pour trouver un autre associé ou pour dissoudre la société.
TITRE II. - STATUTS
CHAPITRE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Article 1. - Dénomination
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
"Blackstream".
Article 2. - Siège social
Le siège social est établi à 1083 Ganshoren, Avenue des Gloires Nationales, 99 boîte 1. Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe de gestion, décision à publier aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger. Article 3. - Objet
La société a pour objet, soit pour ellemême, soit pour le compte de tiers :
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec l'événementiel (organisation et création d'événements) et l'exploitation (avec ou sans service de livraison) d'un restaurant, d'une
sandwicherie, d'une saladerie, d'un snack-bar, d'un débit de boisson, d'une taverne, d'un tea-room, d'un café, d'un vendeur de plats à emporter, d'un traiteur, d'un organisateur de banquets, d'un service de catering, d'un commerce de gros et de détail d'articles et de services en rapport avec le secteur de l'alimentation et de la restauration ainsi que de tous les autres établissements similaires pour lesquels elle dispose de l'accès à la profession (en ce compris la location de matériel, de salles et de tentes).
En outre, la société a pour activité la dispense et l'organisation de cours de cuisine et d'œnologie, le transport de personnes ainsi que la décoration (home staging).
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser ou à en développer la
réalisation.
La société peut aussi s'intéresser par voie de fusion, de souscription ou de toute autre
manière à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
CHAPITRE II. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES. Article 5. - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par quatre cent (400) parts sociales, sans mention de valeur.
Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS
CONVERTIBLES ET CERTIFICATS
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentati-ves du capital, ni de droits de souscriptions, ni d'obligations convertibles.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Mentionner sur
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
Article 7.- STATUTS DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants-droit.
Si la part sociale appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. - DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTA-TION DE CAPITAL.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un asso-cié, les dispo-sitions suivantes seront d'applica-tion:
Lors d'augmentation de capital par apports en espè-ces les associés auront un droit de préférence à la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales,
con-formément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'as-semblée générale, mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exerci-ce sont annoncés par un avis porté à la connais-sance des asso-ciés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites con-formément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agré-ment de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi-tal.
Article 9. - TRANS-MISSION OU TRANSFERT DES PARTS.
Paragraphe 1
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises: 1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur. Paragraphe 2
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
Article 10. - REGISTRE DES PARTS.
Un registre des parts sera tenu au siège social. Il comprendra:
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Mentionner sur
1 l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant; 2 l'indication des verse-ments effectués;
3 les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant -et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmis-sion pour cause de
mort.
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE-
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un asso-cié, les disposi-tions suivantes seront d'applica-tion :
Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque deuxième vendredi du mois d'avril à 16 heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocati-on. Si ce jour est (un samedi, un dimanche ou) un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles- Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 23 des statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des associés peu-vent être convoquées par l'organe de gestion (ou, le cas échéant, par le commis-saire) et l'être sur la demande d'associés représen-tant le cinquième du capital social. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 12.- CONVOCATIONS
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour. Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une as-semblée générale ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 13.-TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 23 des statuts, l'organe de gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Article 14.- REPRESENTATION
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applica-ti-on de cet article.
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Mentionner sur
Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en cas d'em-pêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègu-es ou par un membre de l'as-semblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per-sonnes présentes le permet, le président de l'as-semblée choisit le secré-taire et l'assemblée choisit deux scru-tateurs sur proposition du pré-sident de l'assemblée. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTS/CO-MMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rap-port éventuel.
Article 18.- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée annuelle tel que mentionné dans l'article 11 des présents statuts. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts. Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-ble-ment quel que soit le nombre de parts sociales repré-sentées.
Article 20.- DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 21.-MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article sui-vant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de parts sociales présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le
calcul des voix.
Article 22.-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur : - une fusion ou scission de la société ; - une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comp-ta-ble;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ; - la dissolution de la société,
L'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-tié au moins des parts sociales con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre de parts sociales représentées. Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'ac-quisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transfor-mation de la société en une société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
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Article 23.- DECISION PAR ECRIT
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, l'organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 24.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs gérants.
SECTION 2.- Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la so-ciété ne compte qu'un associé, les dispositions sui-vantes seront d'appli-cation.
Article 25.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Article 26.- POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social, à l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale. En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la so-ciété. S'il existe plusieurs gérants, cette procurati-on sera donnée conjointement. Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 27.- REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procura-tion spéciale.
Section 3.- Contrôle
Article 28.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2 du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU-ELS - DISTRIBUTION Article 29.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
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annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.
Article 30.- DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un ving-tième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'ex-cédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION. Article 31.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la so-ciété. L'associé- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidai-re de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jus-qu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la
dissolu-tion éventu-elle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la so-ciété. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout inté-ressé peut deman-der au tribunal la dissolution de la société.
Article 32.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.
Article 33.- DISPOSITION GENERALE.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoi-res aux règles fixées pour la société unipersonnelle.
Article 34.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
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En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 36.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
Article 37.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFE-RENCE.
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espè-ces, l'article 8 des présents statuts n'est pas d'application.
Article 38.- GERANT - NOMINATION.
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exer-cera de plein droit, tous les droits et obligati-ons d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Article 39.- DEMISSION.
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indé-terminée mais avec préavis.
Article 40.- CONTROLE.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commis-saire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique exerce-ra toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28 des présents statuts. Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 41.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'associé unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société. Si l'associé unique est également gérant, les forma-lités de convocation à l'as-semblée générale devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES. Article 42.- ELECTION DE DOMICILE.
Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43 :
Toutes dispositions non prévues dans les présents statuts seront régies par le Code des Sociétés.
TITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La société recevra, en application de l'article 2, quatrième alinéa du Code des sociétés, la
personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une expéditi-on du présent acte de constitution, con-formément à l'article 68 du Code des sociétés.
NOMINATION DE GERANTS NON-STATUTAIRES
Les fondateurs ont décidé de nommer à la fonction des premiers gérants non statutai-res, et ceci pour une durée illimitée :
1. Monsieur HOUSSA Robert Charles Patrick, né à Uccle le 15 décembre 1976, registre
national numéro 76.12.15 065-01, divorcé, domicilié à Ganshoren, Avenue des Gloires Nationales,
99 boîte 1.
2. Monsieur SCHROEDER Stefan Josef Irmgard Johann Léonard, né à Malmedy le 23 octobre 1983, registre national numéro 83.10.23 197-53, célibataire, domicilié à Bùllingen, Schwarzenbach,
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. ! Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que les gérants seront éventuelle-ment
personnellement et solidairement responsables de tous engage-ments pris au nom et pour compte de la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa personnalité juridi-que, à moins que la société, en applicati-on de et dans les termes prévus par l'article 60 du Code des Sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la signature de l'acte de constituti-on.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le trente et un décembre deux mille quatorze.
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra le deuxième vendredi du mois d'avril de l'an deux mille quinze.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur Raphaël Piront, avocat, élisant domicile à 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur 3, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme Quentin Vanhalewyn à Kraainem
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers