BLISS COMMUNICATION

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[--7 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0876.491.802

Dénomination

(en entier) : BLISS COMMUNICATION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

Siège ; Rue Victor Oudart, 7 à 1030 Bruxelles,

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de Fusion Simplifiée (Bliss Communication Spri et Gariguette Spi)

1.lntroduction et contexte.

Conformément à l'article 719 du code des sociétés, les organes de gestion de la SPRL

« Bliss Communication »,dont le siège est établi à 1030 Bruxelles, Rue Victor Oudart,7, inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0876.491,802 et de la Sprl « Gariguette », dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève des Chasseurs,27, inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro 0816.785.035, ont établi le présent projet de fusion relatif à leur proposition de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée « Gariguette» (ci-après la « Société Absorbée ») par la société privée à responsabilité limitée « Sliss Communication» (ci-après la « Société Absorbante »et, ensemble avec la Société Absorbée, les « Sociétés »).

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'associé unique de la Société Absorbée et de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante, le ou aux alentours du 30 septembre 2015.

La fusion proposée dans le présent projet vise notamment à la continuation des activités de la Spi « Gariguette» sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, suite à son absorption par la société privée à responsabilité limitée «Bliss Communication » qui détient l'intégralité de ses parts sociales, et à une plus grande rationalité en termes de gestion opérationnelle et administrative, s'agissant de deux sociétés intimement liées,

2.Description de la Fusion Simplifiée,

La Société Absorbante est titulaire de toutes les actions représentatives du capital de la Société Absorbée,

Les organes de gestion des Sociétés proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante, dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du code des sociétés,

Cette opération sera réalisée suivant la procédure prévue aux articles 719 et suivants du code des Sociétés, (ci-après la « Fusion Simplifiée »).

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune part sociale de la Société Absorbante, en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbée, ne sera attribuée en échange des actions de la société absorbée.

La Fusion Simplifiée sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'associé unique de la Société Absorbée et par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante,

Suite à la réalisation de la Fusion Simplifiée, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante,

3.Contexte et justification des fusions simplifiées en projet.

La société privée à responsabilité limitée « Bliss Communication» détient l'intégralité des parts émises en

représentation du capital de la Spi « Gariguette», de sorte qu'elle en est l'associé unique.

L'article 212 du Code des sociétés stipule ;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

« La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputé caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort,

Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 01er dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution,

L'absorption de la Spri « Gariguette » par la société privée à responsabilité limitée « Bliss

Communication » permettra de mettre un terme à cette situation de fait et de poursuivre les activités sous fa forme d'une société privée à responsabilité limitée.

D'autre part, la fusion simplifiée permettra par la même occasion d'apurer le compte courant existant entre la société privée à responsabilité limitée «Gariguette » et la société privée à responsabilité limitée « Bliss Communication ».

La gestion opérationnelle et administrative s'en trouvera aussi modifiée et engendrera une diminution substantielle des formalités et des frais administratifs par le regroupement de toutes les activités au sein d'une seule société, en l'occurrence la Société Absorbante.

La trésorerie disponible pourra également être utilisée plus librement, sans qu'il ne soit nécessaire de recourir à des avances intragroupes.

4.Conditions et modalités des Fusions Simplifiées.

4.1 Identification des sociétés appelées à fusionner (article 719, alinéa 2,1* du Code des sociétés)

(a)La Société absorbante, société privée à responsabilité limitée «Bliss Communication ».

Le siège social de la société privée à responsabilité limitée « Bliss Communication » est établi à 1030 Bruxelles,Rue Victor Oudart,7, par décision du conseil de gérance du 19 juin 2009 publié aux annexes du moniteur Belge du 15 juillet 2009 sous le numéro 09099832.

Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises (RPM Bruxelles sous le numéro 0876.491.802)

La société privée à responsabilité limitée « Bliss Communication » a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maitre Thibaut de Maisières, Notaire à Saint-Gilles, le 03 octobre 2005,dont un extrait fût publié aux annexes du Moniteur Belge du 14/10/2005, sous le numéro 05143614, dont les statuts ont été modifiés le 31 mars 2008 chez Maître Stéphane Grosfils Notaire à Ohey, publié aux annexes du moniteur Belge le 24/04/2008

sous le numéro 08061811 .

Son objet social est le suivant =

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger ;

-Toutes activités de conception graphique et de services créatifs, ainsi que la rédaction et publication

d'articles sur tout support, toutes prestations de nature intellectuelle, la consultance.

-L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en

sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien des maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens

immobiliers.

-D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

industrielles, financières, mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou annexe ou qui sont simplement de nature à favoriser l'extension ou le développement de son activité.

Le Capital Social de la société privée à responsabilité limitée « Bliss Communication » s'élève à dix huit mille six cent euros(18.600,006), représenté par cent quatre vingt six (186) parts sociales, sans valeur nominale.

(b)La société absorbée, la Sprl « Gariguette »

Le siège social de la société privée à responsabilité limitée « Gariguette'»est établi à 1410 Waterloo, Drève des Chasseurs, 27 suivant l'assemblée générale extraordinaire du 18 août 2009 dont un extrait fût publié aux annexes du moniteur Belge du 16septembre 2009 sous te numéro 09130444.

La société privée à responsabilité limitée « Gariguette, est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (R.P.M. Nivelles) sous le numéro 0816,785.035

La société privée à responsabilité limitée « Gariguette » a été constituée aux termes d`un acte reçu par Maître Stéphane Grosfils, Notaire à Ohey, le 26 juin 2009 publié aux annexes du moniteur Belge du 16 juillet 2009 sous le numéro 09100922.

Les statuts de la société privée à responsabilité limitée « Gariguette » n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.

Son objet social est le suivant :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ;

-La gestion, fa souscription, la prise ferme, le placement, l'achat la vente et la négociation d'actions, de

parts sociales, d'obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d'autres valeurs mobilières, émises par

des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient des entreprises commerciales ou financières.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

-La gestion d'investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions d'administrateur,' l'octroi de conseils, de management et autres services dans le cadre des activités exercées par la société. Ces services peuvent être livrés par l'intermédiaire de nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client.

-L'octroi de prêts et d'avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une participation, ainsi que la garantie de tous prêts consentis par des tiers à ces sociétés affiliées.

-La société peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

-Elle peut se porter caution ou donner toutes garanties réelles ou personnelles et, plus généralement, entreprendre toutes opérations commerciales, financières ou immobilières de nature à favoriser la réalisation des activités ci-dessus,

-Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétéà.

La présente liste est énonciative et non restrictive.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 287 du Code des Sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

Le capital social de la société privée à responsabilité limitée « Gariguette » s'élève à dix huit mille six cents euros (18.600,008), représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans valeur nominale.

4.2Date à partir de la quelle les opérations des Sociétés Absorbées seront du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, alinéa 2, 2° du Code des sociétés).

Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2014.

4.3Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à cet égard (article 719, alinéa 2, 3° du Code des sociétés).

Toutes les actions et parts représentatives du capital social de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur titulaire.

La Société Absorbée n'a émise aucun autre titre.

4.4Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés (article 719, alinéa 2, 4° du Code des sociétés).

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des organes de gestion des Sociétés. 4.5Modification des statuts de la Société Absorbante (article 724 alinéa 1 er du Code des sociétés)

Aucune modification des statuts de la société absorbante n'est envisagée suite à la fusion.

4.6Comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2014

(Article 727 du Code des sociétés).

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2014 ont été établis par les organes de gestion de la Société Absorbée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

5. Divers

5.1 Frais

Les frais liés à la réalisation des Fusions Simplifiées seront intégralement supportés par la Société Absorbante.

5.2Déclaration pro fisco

La Fusion Simplifiée sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement at aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.

5.3Dépôt du projet de fusion

Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce de chacune des Sociétés, au moins six (6) semaines avant les décisions de l'associé unique de la Société Absorbée et la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante.

Le présent projet de fusion sera déposé pour la société privée à responsabilité limitée « Bliss

Communication» au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles en deux (2) exemplaires originaux et au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles en deux (2) exemplaires originaux pour la société privée à responsabilité limitée « Gariguette »

Les organes de gestion des Sociétés s'engagent chacun à faire tout ce qui sera nécessaire ou utile au dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce compétent, à sa présentation à l'associé unique de la Société Absorbée ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante le ou aux alentours du 30 septembre 2015 et, en général, à la réalisation des Fusions Simplifiées.

Séverine Duprat : Gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayar.t pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature