BOIS DES MOINES ET QUINO

Dénomination : BOIS DES MOINES ET QUINO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 424.071.429

Publication

28/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

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N� d'entreprise : 0424.071.429

D�nomination

(en entier) : BOIS DES MOINES ET QUINO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de l'Uruguay num�ro 21 � Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME � IMMOWARD � - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � BOIS DES MOINES ET QUINO �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue de l'Uruguay num�ro 21, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0424.071.429, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-neuf mars deux mil treize, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le douze avril suivant, volume 46 folio 08 case 05, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), per�us par l'Inspecteur Principal ai. W. ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes, apr�s avoir pris connaissance des conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises, Monsieur Michel WEBER, dont les bureaux sont �tablis � 1380 Lasne, chemin du Lanternier, 17.

Ces conclusions s'�noncent comme suit :

" L'op�ration qui vous est pr�sent�e consiste en la fusion par absorption, par la S.A. IMMOWARD, de la S.A. BOIS DES MOINES ET QUINO, par apport de l'int�gralit� de ses actifs et passifs.

Nous avons v�rifi�, en effectuant les diligences estim�es n�cessaires par les normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, les �l�ments ayant conduit aux valeurs retenues et � la fixation de ce rapport d'�change.

Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d� conform�ment aux dispositions de l'article 695 du code des soci�t�s nous permettent d'attester que:

*le projet de fusion qui nous a �t� soumis reprend toutes les informations requises par la loi. Ces informations sont correctes et correspondent � la r�alit�.

*l'apport de l'universalit� de la S.A. BOIS DES MOINES ET QUINO � la S.A. IMMOWARD r�pond aux conditions normales de clart� et de pr�cision. Les situations comptables �tablies au 31 d�cembre 2011 de la S.A. BOIS DES MOINES ET QUINO et de la S.A. IMMOWARD refl�tent fid�lement le patrimoine, ta situation financi�re et les r�sultats et ils respectent les prescriptions l�galement applicables en Belgique.

*les m�thodes d'�valuation sont justifi�es par l'�conomie d'entreprise, qu'elles sont appropri�es en l'esp�ce et qu'elles sont correctement appliqu�es. Les m�thodes d'�valuation choisies n'ont pas suscit� de difficult�s particuli�res.

*le rapport d'�change propos� par les conseils de gestion est correct, pertinent et raisonnable. "

*la r�mun�ration de l'universalit� du patrimoine apport� par la S.A. BOIS DES MOINES ET QUINO d'une

valeur �valu�e � 1.198.000 � et faisant l'objet d'une attribution de 222 actions nouvelles sans d�signation de

valeur nominale de fa S.A. IMMOWARD, jouissent des m�mes droits que les actions existantes et participent

aux r�sultats � partir du 1 er janvier 2013,

* les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t�

absorbante � la date du ler janvier 2013.

*il n'y a pas d'�v�nements post�rieurs � la date � laquelle l'apport est effectu�, qui aurait une influence sur

le rapport d'�change propos�. "

Fait � Lasne, te 16 mars 2013

Michel WEBER

R�viseur d'entreprises"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

PREMIERE RESOLUTION

FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME "IMMOWARD"

L'assembl�e d�cide de fusionner par absorption la pr�sente soci�t� par la soci�t� anonyme � IMMOWARD �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue de l'Uruguay num�ro 21, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0415.513.752, par voie de transfert � cette derni�re de l'universalit� de son patrimoine, comprenant toute sa situation active et passive, rien except� ni r�serv�, par suite de sa dissolution sans mise en liquidation, sur base d'une situation comptable arr�t�e au trente et un d�cembre deux mil douze, toutes les op�rations r�alis�es depuis cette derni�re date jusqu'au jour de la fusion �tant pour compte de la soci�t� absorbante � charge pour celle-ci

a. d'attribuer en r�mun�ration de ce transfert deux cent vingt-deux actions ordinaires (222) nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, jouissance au premier janvier deux mil treize et, pour le surplus, en tout semblables aux actions existantes, lesquelles deux cent vingt-deux actions ordinaires (222) nouvelles seront attribu�es enti�rement lib�r�es par les administrateurs de !a soci�t� absorbante � tous les actionnaires de la soci�t� absorb�e;

b. de payer le passif de la soci�t�, de remplir toutes ses obligations, de la garantir contre toutes actions et de supporter tous les frais de sa dissolution sans liquidation.

En cons�quence de la fusion :

A. la soci�t� sera dissoute sans liquidation.

S. l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2012 et de l'exercice en cours de la soci�t� anonyme

"IMMOWARD" vaudra d�charge aux administrateurs de la pr�sente soci�t� pour l'ex�cution de leur mandat

pour la p�riode allant du premier janvier deux mil douze au jour de la fusion.

DEUXIEME RESOLUTION

CONSERVATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

L'assembl�e d�cide de confier la garde des documents sociaux de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme

"IMMOWARD", qui les conservera, en son si�ge social, pendant les d�lais pr�vus par la loi.

TROISIEME RESOLUTION,

POUVOIRS

L'assembl�e de conf�rer � Monsieur Frans LANCKMAN, domicili� � 1950 Kraainem, avenue Hippocrate, 3, tous pouvoirs en vue de constater la r�alisation de la fusion et, � l'assembl�e de la soci�t� absorbante, de d�crire le patrimoine transf�r�.

Elle donne �galement tous pouvoirs, avec facult� de substitution, � Monsieur Frans LANCKMAN, pr�nomm�, en vue de proc�der � toutes modifications ou radiations aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

19/02/2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise ; 0424.071.429

D�nomination

(en entier) : BOIS DES MOINES ET QUINO

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de l'Uruguay num�ro 21 � Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

D�p�t en application de l'article 671 du Code des Soci�t�s, du projet de fusion par absorption de la soci�t� anonyme � BOIS DES MOINES ET QUINO � par la soci�t� anonyme � IMMOWARD S.A. �.

- Identification des soci�t�s participant � la fusion

Les soci�t�s participant � la fusion propos�e, sont les suivantes:

1.La Soci�t� Anonyme IMMOWARD S.A., ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue de l'Uruguay,

21.

La soci�t� est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises � Bruxelles sous le num�ro 415.513.752.

Cette soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 4 juillet 1975 par Me Charles-Bernard DEMEURE, notaire ayant r�sid� � Mons, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 24 Juillet suivant sous le num�ro 2967-3.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte dress� le 27 novembre 2000 par Me F. Demeure de Lespaul, notaire r�sidant � Mons, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 20 d�cembre suivant sous le num�ro 120.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 13.650.000,00 euros et est repr�sent� par 3.800 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 113.800�me du capital social.

Ci-apr�s d�nomm�e 'IMMOWARD S.A.' ou `la Soci�t� Absorbante'.

2La Soci�t� Anonyme BOIS DES MOINES ET QUINO, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue de

l'Uruguay, 21.

La soci�t� est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises � Bruxelles sous le num�ro 0424.071.429.

Cette soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 28 f�vrier 1983 par Me Henri JACMIN, notaire ayant r�sid� � Taintignies, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 12 mars suivant sous le num�ro 793-19.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte dress� le 30 novembre 2009 par Me Vincent VANDERCAM, notaire r�sidant � Bruxelles, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 24 d�cembre suivant sous le num�ro 09181650. "

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 694.101,86 euros et est repr�sent� par 2.800 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 112.800�me du capital social.

Ci-apr�s d�nomm�e 'BOIS DES MOINES ET QUINO.' ou 'la Soci�t� Absorb�e'.

La soci�t� IMMOWARD S.A. recevra, en sa qualit� de Soci�t� Absorbante, l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� � Absorber, � savoir BOIS DES MOINES ET QUINO.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Augmentations de capital

L'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante r�sultant de la fusion s'�l�vera � EUR 694.101,86, afin

de le porter de EUR 13.650.000 � EUR 14.344.101,86.

Apr�s la fusion le capital social sera repr�sent� par 4.022 actions.

Apr�s les op�rations de fusion, il sera proc�d� � une seconde augmentation de capital de EUR 5.898,14 afin de porter le capital � EUR 14.350.000 par pr�l�vement sur le compte de r�serve indisponibles sans cr�ation d'actions nouvelles.

- A la suite de la fusion, 222 nouvelles actions seront �mises.

- Date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices et tout r�gime sp�cial concernant ce droit

Les nouvelles actions �mises participeront aux b�n�fices et donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du 1er janvier 2013.

II n'y a pas d'arrangements sp�ciaux dans ce cadre.

- Date � partir de laquelle les actes de la Soci�t� Absorb�e seront r�put�s - du point de vue comptable et des imp�ts directs avoir �t� effectu�s pour le compte de la Soci�t� Absorbante

Du point de vue comptable, l'absorption de BOIS DES MOINES ET QUINO prendra effet, r�troactivement, au ler janvier 2013. Le rapport d'�change ne sera pas modifi� �tant donn� que les valeurs intrins�ques des deux soci�t�s n'auront pas �volu�s de mani�re significative depuis le 1er janvier 2012.

Toutes les op�rations de la soci�t� � absorber seront, du point de vue comptable et des imp�ts directs, consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � compter du 1er janvier 2013, c'est-�-dire avec effet r�troactif.

La fusion par absorption se fera sur la base des comptes annuels de BOIS DES MOINES ET QU1NO arr�t�s au 31 d�cembre 2012.

Les comptes annuels de BOIS DES MOINES ET QU1NO pour la p�riode du ler janvier 2012 au 31 d�cembre 2012 seront arr�t�s par son conseil d'administration et seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de BOIS DES MOINES ET QUINO pr�alablement � la fusion.

La fusion envisag�e sera r�alis�e sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 78 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.

- Droits que la Soci�t� Absorbante conf�re aux associ�s de la Soci�t� Absorb�e, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux titulaires d� titres autres que des actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

11 n'existe pas d'associ�s dans la Soci�t� Absorb�e qui ont des droits sp�ciaux, ni des titulaires de titres autres que des actions.

Toutes les actions de la soci�t� � absorber et de la soci�t� absorbante sont des actions ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, et sans distinction de cat�gorie. La soci�t� � absorber et la soci�t� absorbante n'ont par ailleurs �mis aucun autre titre que ces actions ordinaires.

Ii ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� � absorber.

- Mandat du reviseur d'entreprises

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont donn� mandat � M. Michel Weber, r�viseur d'entreprises,

d'�tablir le rapport mentionn� � l'article 695 CS.

- Tout avantage particulier attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante, ni de la Soci�t� Absorb�e,

- Modifications des statuts

Volet B - Suite

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante est d'avis que cette fusion exige une adaptation de' l'objet social afin d'inclure les activit�s des Soci�t�s Absorb�es qu'elles exercent � la date de la fusion et qui ne sont pas pr�vues dans le pr�sent objet social de.la Soci�t� Absorbante.

De plus il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit.

- D�clarations pro fisco

Les soussign�s d�clarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Imp�ts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 � 3 de la Code sur la TVA.

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus vis�e par l'article 211 par 1er du Code des imp�ts sur les revenus.

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA et en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: projet de fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne Morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nam et signature

j- R�serv� A au Moniteur

' belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 25.07.2012 12343-0307-009
29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 26.07.2011 11336-0184-009
02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 28.07.2010 10355-0211-009
12/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.05.2009, DPT 08.06.2009 09203-0113-012
26/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 22.04.2008, DPT 20.05.2008 08147-0208-012
31/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 24.04.2007, DPT 25.07.2007 07469-0290-012
24/07/2007 : TO059464
13/10/2005 : TO059464
26/05/2005 : TO059464
04/10/2004 : TO059464
13/08/2003 : TO059464
14/10/2002 : TO059464
25/09/1999 : TO059464
18/07/1989 : TO59464
01/01/1988 : TO59464
01/01/1986 : TO59464

Coordonnées
BOIS DES MOINES ET QUINO

Adresse
AVENUE DE L'URUGUAY 21 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées BOIS DES MOINES ET QUINO

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