BOLIVAR PROPERTIES

SC SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BOLIVAR PROPERTIES
Dénomination : BOLIVAR PROPERTIES
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 878.423.981

Publication

11/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

iiteu-es

e APR 2014

Greffe

IMMUN ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0878 423 981

Dénomination

(en entier) : BOLIVAR PROPERTIES

(en abrégé) s-oei et c.,

Forme juridique VSOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE LA WOLUWE 58- 1200 BRUXELLES

; (adresse complète)

Objet(*) de l'acte ;CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 14 MARS 2014 - DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil prend acte et accepte la démission de Monsieur Marc Hellem ans avec effet à ce jour.

Françoise Roels Jean-Eciouard Carbonnelle

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à Fégard des tiers

Au verso: Nom et signature

16/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 10.06.2014 14165-0098-026
17/07/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il eet proposé de renouveler le mandat d'Administrateur ge Madame Françoise Roels, domiciliée avenue de Prekelinden 156 à 1200 Bruxelles, pour une durée de 4 ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assemblée se tenant en 2018).

Il est proposé de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, domicilié avenue de Lothier 50 à 1150 Bruxelles, pour une durée de 4 ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assemblée se tenant en 2018).

Il est proposé de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Xavier Denis, domicilié avenue des Camélias 88 à 1150 Bruxelles, pour une durée de 4 ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assemblée se tenant en 2018).

L'Assemblée approuve ces propositions à l'unanimité,

Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Administrateur Administrateur

Objet( -) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3 JUIN 2014 - Renouvellement de mandats d'administrateurs

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

moDWORD11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*14138310*

GwwwiEl

08 417- 2014

Greffe

N9 d'entreprise: Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

0878.423.981

BOLIVAR PROPERTIES

SOCIETE ANONYME

BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 - 1200 BRUXELLES

08/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 111

eettmete

3 0 -07- 2014

Greffe

...

N° d'entreprise : 0878.423.981

' Dénomination

(en entier) : BOLIVAR PROPERTIES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE LA VVOLUWE, 58 A 1200 BRUXELLES (adresse complète)

Objet(s), de l'acte ;DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME BOLIVAR PROPERTIES (SOC1ETE ANONYME - 0878.423.981 RPM BRUXELLES) DE LA SOC1ETE ANONYME EGMONT PROPERTIES (0819.801.042) EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOC1ETES

Dépôt d'un projet de fusion par absorption daté du 25 juillet 2014, établi conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, par les conseils d'administration de la société anonyme BOLIVAR PROPERTIES, société absorbante, dont le siège social est établi à Boulevard de la VVoluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M. (Bruxelles) 0878.423.981 et de la société anonyme EGMONT PROPERTIES, société à absorber, dont le siège social est établi à Boulevard de la Woluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M.(Bruxelles) 081 M301 .042..

Le texte intégral du projet de fusion est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Un extrait est reproduit ci-après :

Identification des sociétés concernées par la fusion :

Société absorbante La société anonyme BOLIVAR PROPERTIES, dont le siège social est établi à Boulevard de la VVoluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles) 0878.423.981.

Société à absorber : la société anonyme EGMONT PROPERTIES, dont le siège social est établi à Boulevard de la VVoluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M. (Bruxelles) 0819.801.042

1. Description de la fusion envisagée

La fusion proposée est définie par la loi comme étant une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle, de plein droit et simultanément, conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés,

-l'intégralité du patrimoine actif et passif de EGMONT PROPERTIES est transférée à BOLIVAR' PROPERTIES;

-par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée EGMONT PROPERTIES:

-sans attribution d'actions ordinaires de la société absorbante BOLIVAR PROPERTIES aux actionnaires de. la société absorbée EGMONT PROPERTIES.2. Patrimoine transféré à RHEASTONE

3. Date à partir de laquelle les opérations de EGMONT PROPERTIES sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BOLIVAR PROPERTIES

Les conseils d'administration de BOLIVAR PROPERTIES et EGMONT PROPERTIES proposent de: procéder au transfert des actifs et passifs de EGMONT PROPERTIES résultant de la fusion dans les comptes de la société absorbante avec effet au 11 septembre 2014.

Toutes les opérations réalisées par EGMONT PROPERTIES à partir du 11 septembre 2014 sront` considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BOLIVAR PROPERTIES.

4. Rapport d'échange.

Dans le cas présent, BOLIVAR PROPERTIES détient directement la totalité des actions de la société EGMONT PROPERTIES et il n'y a donc pas d'émission de titres, le calcul d'un rapport d'échange n'est donc pas pertinent.

Suite à l'opération projetée, l'ensemble de la valeur du patrimoine de la société absorbée sera reflétée dans. la valeur de l'action BOLIVAR PROPERTIES de manière plus directe et transparente.

5. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes d'administration des sociétés concernées Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de, la société absorbante.

6. Conditions

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

....

" La présente fusion est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de EGM ONT PROPERTIES de la fusion, ladite

, assemblée ayant, en outre, à décider de la fusion par absorption en tant que société absorbée ;

- la réalisation de toutes les formalités en matière de gestion des sols pollués ;

La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée dans le procès-verbal de la dernière assemblée

générale d'EGMONT PROPERTIES qui sera réunie.

7. Régime fiscal

La fusion projetée ne sera pas soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du CR 92, par

application de l'exception visée au deuxième paragraphe - niudit article 211 du CIR 92 ..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Carole Guillemyn, Notaire Associé

Déposée en même temps : copie du projet de fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

béIâe

08/08/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Il Il

*14151864*

entrXelee

2.014

Greffe

N° d'entreprise : 0878.423.981

Dénomination

(en entier) : BOLIVAR PROPERTIES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE LA WOLUWE, 58 À 1200 BRUXELLES (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME BOLIVAR PROPERTIES (SOCIETE ANONYME - 0878.423.981 RPM BRUXELLES) DE LA SOCIETE ANONYME BELLIARD I 8i Il PROPERTIES (0832.136.571) EN APPLICATION RE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Dépôt d'un projet de fusion par absorption daté du 25 juillet 2014, établi conformément à l'article 719 du:

Code des Sociétés, par les conseils d'administration de la société anonyme BOLIVAR PROPERTIES, société

absorbante, dont le siège social est établi à Boulevard de la Woluwe, 68- 1200 Bruxelles - R.P.M. (Bruxelles)1

0878.423.981 et de la société anonyme BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES, dont le siège social est établi

Boulevard de la Woluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M. (Bruxelles) 0832136,571,

Le texte intégral du projet de fusion est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Un extrait est reproduit ci-après :

Identification des sociétés concernées par la fusion :

Société absorbante : La société anonyme BOLIVAR PROPERTIES, dont le siège social est établi à

Boulevard de la Woluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M. (Bruxelles) 0878.423.981.

Société à absorber : la société anonyme BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES, dont fe siège social est établi à'

Boulevard de la Woluwe, 58- 1200 Bruxelles - R.P.M. (Bruxelles) 0832,136.571.

1. Description de la fusion envisagée

La fusion proposée est définie par la loi comme étant une opération assimilée à une fusion par absorption4

par laquelle, de plein droit et simultanément, conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés,

-l'intégralité du patrimoine actif et passif de BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES est transférée à BOLIVAR PROPERT1ES;

-par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES:'

-sans attribution d'actions ordinaires de la société absorbante BOLIVAR PROPERTIES aux actionnaires de la société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES.

3, Date à partir de laquelle les opérations de BELLIARD I & Il PROPERTIES sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BOLIVAR PROPERTIES

Les conseils d'administration de BOLIVAR PROPERTIE et BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES proposent de procéder au transfert des actifs et passifs de BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES résultant de la fusion dans les comptes de la société absorbante avec effet au 11 septembre 2014.

' Toutes fes opérations réalisées par BELLIARD 1 & 2 PROPERTJES à partir du 11 septembre 2014 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BOLIVAR PROPERTIES.

4. Rapport d'échange.

Dans le cas présent, BOLIVAR PROPERTIES détient-directement la totalité des actions de ia société BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES et il n'y a donc pas d'émission de titres, le calcul d'un rapport d'échange n'est: donc pas pertinent.

Suite à l'opération projetée, l'ensemble de la valeur du patrimoine de la société absorbée sera reflétée dans; la valeur de l'action BOLIVAR PROPERTIES de manière pluà- directe et transparente.

5. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes d'administration des sociétés concernées Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de: la société absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

6. Conditions

La présente fusion est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES de la fusion,

Mite assemblée ayant, en outre, à décider de la fusion par absorption en tant que société absorbée ;

- la réalisation de toutes les formalités en matière de gestion des sols pollués ;

La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée dans le procès-verbal de la dernière assemblée

générale de BELL1ARD 1 & 2 PROPERTIES qui sera réunie,

7. Régime fiscal

La fusion projetée ne sera pas soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du CIR 92, par

application de l'exception visée au deuxième paragraphe - 3dudit article 211 du CIR 92

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Carole Guillemyn, Notaire Associé z

Déposée en même temps : copie du projet de fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Résq,iye;

au

Moniteur

belge

17/10/2014
ÿþ4

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11 1



N d'entreprise 0878.423.981

Dénomination

BOLIVAR PROPERTIES

r1

Fom juridique Société anonyme

111119Vg

RéF. II

NI or

be





II

Déposé I Reçu le

08 OCT. 2014

au greffe ducMiwnal de commerc e

franGop Io

Siegz B - 1200 - Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 58

Obletfs de l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES SOUS LE REGIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SS DU CODE DES SOCIETES - OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOC1ETE ANONYME EGMONT PROPERTIES SOUS LE REGIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SS DU CODE DES SOCIETES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société anonyme 4( BOLIVAR

PROPERTIES », ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe,

58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0) 878.423.981/RPM

Bruxelles (constituée suivant acte reçu par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 29 décembre

2005, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2006, sous le numéro

06014905) dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire de résidence à Bruxelles, le 22 septembre

2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises;

Titre A.

Modification de l'objet social.

1.Rapports préalables.

(on omet)

1.2.un exemplaire du rapport du commissaire établi confor-mément à l'article 559 du Code des sociétés, à

propos dudit état résumant la situation active de la société

Les conclusions du rapport du commissaire sont reprises textuellement ci-après:

<4 5. Conclusions

Notre examen n'a pas révélé de faits ou d'éléments qui auraient pour effet de modifier de manière

significative l'état résumant la situation active et passive intermédiaire ci-joint pour la période du 1 er janvier

2014 au 30 juin 2014.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société, dans le cadre du projet de

modification de l'objet social comme décrit ci-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Diegem, le 5 septembre 2014

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy »

2.Décision de modification de l'objet social.

L'assemblée décide de modifier l'objet social de fa présente société afin de le limiter à fa détention des droits

réels sur les biens ayant fait l'objet de cessions des créances de redevances emphytéotiques et de loyers, et

par voie de conséquence, elle décide de remplacer le texte de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de fa

présente société, par le texte suivant :

«La société a pour objet d'effectuer en Belgique et pour son compte, la détention d'immeubles, de droits

réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers.

Les droits réels immobiliers visés sont les suivants;

- les droits résiduaires de propriété grevés d'un droit d'emphytéose consenti au profit de la COMMUNAUTE

EUROPEENNE portant sur un complexe immobilier à usage de bureaux dénommé <c BELLIARD I et il » à

Au recto r ir-,..rr . ;'; de la .0,;1-$1111,,,,

eyailt pc, r.ecres.?,r1t,!in p..es,72.Pil [-notais tierz;

Au verso 7.;r1,,!

r

e,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bruxelles, rue 134liard 97/113, l'angle de la rue de Remorqueur où il est coté numéros 16/24, érigé sur et avec une parcelle de terrain, actuellement cadastré section E, numéro 420/v pour 76 ares 40 centiares ;

- le droit d'emphytéose sur 2 complexes de bureaux dénommés respectivement q< Complexe Egmont 1 et Complexe Egmont 2 » à Bruxelles, rue des Petits Carmes, avec leur terrain d'assiette, cadastrés ou l'ayant été respectivement section D, numéro 336 D pour une contenance de quatre-vingt-deux ares ncnante-deux centiares (82 a 92 ca) et section H, numéro 185462 pour une superficie de 58 ares 50 centiares ;

- le droit d'emphytéose portant sur un complexe immobilier à usage principal de bureaux érigé sur et avec une par-celle de terrain sise à Tournai, avenue De Maire 19, outre une parcelle de terrain attenante sise avenue De Maire +19, l'ensemble décrit suivant titre comme suit :

1) Un immeuble d'entreprise avec et sur terrain formé de deux ailes de bureaux sur deux niveaux et avec deux halls d'entrée contigus, sur et avec terrain entièrement aménagé disposant d'un parking extérieur sis avenue De Maire, numéro 19, ie tout cadastré selon titres anciens section L numéros 177Z4 et 177E5 partie et selon extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 23 mai 2014, section L numéro 177H5 pour 1 hectare 49 ares 8 centiares.

2) Une parcelle de terrain cadastrée selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 23 mai 2014, section L numéro 1771<5 pour 1 are 53 centiares ;

- les droits réels portant sur une caserne de pompiers, sise à Anvers, érigée à front de la Noorderlaan, y cotée sous le numéro 69, érigée sur une parcelle de terrain cadastrée suivant extrait récent de la matrice cadastrale section G numéro 156902, pour une superficie totale de 2 hectares 21 ares 48 centiares, et telle que cette parcelle de terrain est re-prise sous lot A au plan de mesurage dressé par le géomètre expert-immobilier Jan Stockmans, à Kapellen, le 7 octobre 2005;

- le droit d'emphytéose portant sur un immeuble de bureaux sis à Evere, rue Colonel Bourg, numéro 124, cadastré ou l'ayant été suivant extrait cadastral récent, section C numéro 125 R 2 pour une contenance de terrain selon titre de trois mille six cent cinq mètres carrés et selon extrait cadastral récent trente-cinq ares dix centiares.

Dans un sens plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés, et effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet. »

Titre B.

Opération assimilée à une fusion par absorption par la présente société anonyme BOLIVAR PROPERTIES (RPM Bruxelles 0878.423.981) sous le régime des articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés de la société anonyme BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES (RPM Bruxelles 0832.136.571)

1. - Lecture et examen du projet de fusion,

(on omet)

2. - Approbation de la fusion.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles numéro 0832.136,571, ci-après dénommée (c BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES » et/ou la société à absorber 1 ;

et ce par voie d'absorption de celles-ci,

2.1.- Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations des deux sociétés absorbées seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter de ce jour, étant la date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption, le transfert s'effectuant sur base de la situation comptable de la société à absorber BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES arrêtée au 30 juin 2014.

b) L'intégralité du capital de la société absorbée étant actuellement détenue par la société abSorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 726 du code des sociétés, et les actions de la société absorbée seront annulées.

C) La société absorbée n'a émis de titres (actions ou non) susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires, et la disposition de l'article 719 alinéa 2, 3° du code des sociétés n'est pas d'application en l'occurrence.

d) Aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.

e) L'objet social de la société absorbante tel qu'il a été modifié suite aux décisions prises comme indiqué au

Titre A ci-dessus et l'objet social de la société à absorber 1 sont parfaitement compatibles.

2.2,- II est précisé en outre que:

a) La société absorbante, a à compter de ce jour, étant la date de réalisation définitive de la fusion, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine

de fa société absorbée, et reprend au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris

le cas échéant ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel éventuellement occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; leurs garanties, actions, litiges

et recours, judiciaires ou non; leurs créances, charges et dettes; leurs archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

b) Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de chacune des sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté noncibeant toute convention contraire.

c) La fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.

d) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

3.- Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.

3.1,- En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée BELL1AFlD 1 & 2 PROPERTIES en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la présente société qui l'absorbera, est valorisé sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2014.

Depuis la date du 25 juillet 2014, la situation comptable de la société absorbée 1 BELLIARD 1 & 2 PROPERTIeS n'a pas enregistré de modifications sensibles,

3.3.- Le fonds de commerce de la société absorbée 1 BELLIARD 1 8( 2 PROPERTIES est libre de tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou de nantissement.

4.- Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Dans le patrimoine de la société absorbée 1 BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES qui est transféré à la société absorbante se trouvent les droits réels immobiliers ci-après dont le transfert est soumis à une publicité particulière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés), à savoir: les droits résiduaires de propriété grevés d'un droit d'emphytéose consenti au profit de la COMMUNAUTE EUROPEENNE portant sur un complexe immobilier à usage de bureaux dénommé « BELL1ARD I et 11 » à Bruxelles, rue Belliard 97/113, l'angle de la rue de Remorqueur où il est coté numéros 16/24, érigé sur et avec une parcelle de terrain, actuellement cadastré section E, numéro 420/v pour 76 ares 40 centiares.

5.- Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion.

Le Notaire instrumentant confirme qu'aux termes d'un procès-verbal de son ministère dressé ce jour, antérieurement aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES et/ou la société à absorber 1, préqualifiée, a voté à l'unanimité la fusion à l'ordre du jour de la présente assemblée, en conformité complète avec la résolution actée au point 2 ci-avant.

L'assemblée constate en conséquence que par suite des résolutions adoptées par les assemblées générales des deux sociétés concernées, l'opération assimilée à une fusion par absorption est devenue définitive, de sorte que

a) l'intégralité du patrimoine de la société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES est transférée à titre universel à la présente société BOLIVAR PROPERTIES à compter de ce jour par suite d'une dissolution sans liquidation; ladite société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES a cessé d'exister et les actions représentatives de son capital sont annulées de plein droit.

8.- Mesure à prendre en vue de la décharge des membres du conseil d'administration de la société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES.

En vue de la décharge finale des membres du conseil d'administration de la société absorbée BELLIARD 1 & 2 PROPeRTIES, l'assemblée décide à l'unanimité des voix de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 727 du code des sociétés, sachant que l'article 687 du même code n'est pas d'application,

Titre C

Opération assimilée à une fusion par absorption par la présente société anonyme BOLIVAR PROPERTIES (RPM Bruxelles 0878.423.981) sous le régime des articles 676 et 719 et suivants du Code des sociétés de la société anonyme EGMONT PROPERTIES (RPM Bruxelles 0819.801.042)

1. - Lecture et examen du projet de fusion,

(on omet)

2. - Approbation de la fusion.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix d'approuver la fusion de la présente société avec la société

anonyme EGMONT PROPERTIES, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la VVoluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles numéro 0819.801.042, ci-après dénommée « EGMONT PROPERTIES » et/ou la société à absorber 2;

et ce par voie d'absorption de celles-ci,

2.1.- Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations des deux sociétés absorbées seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter de ce jour, étant la date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption, le transfert s'effectuant sur base de la situation comptable de la société à absorber EGMONT PROPERTIES arrêtée au 30 juin 2014,

b) L'intégralité du capital de la société absorbée étant actuellement détenue par la société absorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 726 du code des sociétés, et les actions de la société absorbée seront annulées.

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c) La société, absorbée n'a émis de titres (actions ou non) susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaired, et la disposition de l'article 719 alinéa 2, 3° du code des sociétés n'est pas d'application en l'occurrence,

d) Aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.

e) L'objet social de la société absorbante tel qu'il a été modifié suite aux décisions prises comme indiqué au

Titre A ci-dessus et l'objet social de la société à absorber 2 sont parfaitement compatibles,

2.2.- H est précisé en outre que :

a) La société absorbante, a à compter de ce jour, étant la date de réalisation définitive de la fusion, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprend au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris le cas échéant ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel éventuellement occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; leurs garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; leurs créances, charges et dettes; leurs archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

b) Conformément à l'articie 684 du code des sociétés, les créanciers de chacune des sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.

C) La fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.

d) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

Se Sommaire des éléments actifs et passifs transférés,

3.1.- En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée EGMONT PROPERTIES en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la présente société qui l'absorbera, est valorisé sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2014. Un exemplaire de la situation comptable précitée de ladite société absorbée EGMONT PROPERTIES, est resté annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EGMONT PROPERTIES en tant que pièce essentielle de référence, après avoir été contresigné «. ne varietur » par les participants à l'assemblée et le notaire instrumentant.

3.2.- Depuis la date du 25 juillet 2014, la situation comptable de la société absorbée 2 EGMONT PROPERTIES n'a pas enregistré de modifications sensibles.

3.3.- Le fonds de commerce de la société absorbée 2 EGMONT PROPERTIES est libre de tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou de nantissement.

4.- Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Dans le patrimoine de la société absorbée 2 EGMONT PROPERTIES qui est transféré à la société absorbante se trouvent les droits réels immobiliers ci-après dont le transfert est soumis à une publicité particulière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés), à savoir ... les droits réels d'emphytéose portant sur deux complexes de bureaux dénommés respectivement c( Complexe Egmont 1 et Complexe Egmont 2 » à Bruxelles, rue des Petits Carmes, avec leur terrain d'assiette, cadastrés ou l'ayant été respectivement section D, numéro 336 D pour une contenance de quatre-vingt-deux ares nonante-deux centiares (82 a 92 ca) et section H, numéro 185462 pour une superficie de 58 ares 50 centiares.

5,- Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion.

Le Notaire instrumentant confirme qu'aux termes d'un procès-verbal de son ministère dressé ce jour, antérieure-ment aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée EGMONT PROPERTIES et/ou la société à absorber 2, préqualifiée, a voté à l'unanimité la fusion à l'ordre du jour de la présente assemblée, en conformité complète avec la résolution actée au point 2 ci-avant,

L'assemblée constate en conséquence que par suite des résolutions adoptées par les assemblées générales des deux sociétés concernées, l'opération assimilée à une fusion par absorption est devenue définitive, de sorte que :

a) l'intégralité du patrimoine de la société absorbée EGMONT PROPERTIES est transférée à titre universel à la présente société BOLIVAR PROPERTIES à compter de ce jour, par suite d'une dissolution sans liquidation; ladite société absorbée EGMONT PROPERTIES a cessé d'exister et les actions représentatives de son capital sont annulées de plein droit.

6,- Mesure à prendre en vue de la décharge des membres du conseil d'administration de la société absorbée EGMONT PROPERTIES,

En vue de la décharge finale des membres du conseil d'administration de la société absorbée EGMONT PROPERTIES, l'assemblée décide à l'unanimité des voix de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 727 du code des sociétés, sachant que Varticle 687 du même code n'est pas d'application.

Titre D.

Modification des statuts.

Volet B

L'assenibl6e`décide d'apporter aux statuts, la modification suivante, à savoir :

Article 2 : Compte tenu de l'adoption des propositions dont question au titre A de l'ordre du jour de modifier

l'objet social de la présente société, l'assemblée décide de remplacer le texte actuel de l'article 2 des statuts par

le texte approuvé sous le titre A ci-dessus.

Titre E.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'exécution.

4

 -r Réservé

au

Moniteur

bel ge



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps

- expédition (rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire) ;

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-" -------- Au recto r,,Dtaira .n.it,i,rn.prran,

Ment Ci" nt.'1" r:-.1.1 let H.1 tfirie,E.r..l.eselter r)-?.1"301-a",.? -1 L3f,1 1t

Au verso 3igrature





17/10/2014
ÿþ.4n

Forme v,ridriiti,? Société anonyme

B - 1200 - Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 68

ee

Objet(s) da 1 acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION

â'à DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

1-1

e Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société anonyme c( BOLIVAR pROPERTIES », ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 56, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise NA BE (0) 878.423.981/RPM Bruxelles (constituée suivant acte reçu par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 29 décembre

e 2005, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2006, sous le numéro

06014905) dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire de résidence à Bruxelles, le 22 septembre

re

2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Augmentation de capital par apport en nature.

tRapports préalables.

" 1.1. le rapport du commissaire de la présente société sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes

" er d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Le rapport du commissaire de la présente société, étant la société civile de réviseurs d'entreprises ayant

co adopté la forme d'une société de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren, Réviseurs d'Entreprises » (TVA BE 0. 429.053.863 RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, réviseur d'entreprise, sont reprises textuellement ci-après:

" 9 < L'apport en nature en augmentation de capital de la société Bolivar Properties consiste en l'apport en

-0 nature par Cofinimmo SA de;

et

Ville de Tournai  troisième division  article 18776 un droit d'emphytéose d'une durée de 27 années

consécutives, prenant cours au jour de l'apport pour se terminer de plein droit le 21 septembre 2041;

et

et Commune d'Evere - deuxième division un droit d'emphytéose d'une durée de 27 années consécutives, prenant cours au jour de l'apport pour se terminer de plein droit le 21 septembre 2041,

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est, compte tenu de la nature intragroupe de la transaction, justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit â une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que

et l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 2 actions de la société Bolivar Properties SA sans

" désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de

l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Diegem, le 19 septembre 2014

Le commissaire (signé) DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC. S.f.d. SCRL, représentée par Pierre-

Hugues Bonnefoy.»

1.2. (on omet)

s. 1. .1? 3.. Au recto J.

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Au verso Nom ,et 31r.ao,r

MOD WORD 111

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111411E iii

il

Déposé / Reçu le

O 8 OCT. 2014

au greffe dudrilawnal de commerce

Rés+ a Mon bel

francophone de Bruxelles

N d'entreprise 0878.423.981

Dénomination

rr BOLIVAR PROPERTIES

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2.Apport en nature de droits réels immobiliers - augmentation de capital,

2,1. Approbation de l'apport et de l'augmentation de capital.

L'assemblée décide d'approuver l'apport selon les modalités suivantes à la présente société par la société

anonyme Cofinimmo, actionnaire unique préqualifiée, des droits réels immobiliers suivants, à savoir

e) Un droit d'emphytéose d'une durée de 27 années consécutives, prenant cours ce jour pour se terminer

de plein droit le vingt-deux septembre 2041 sur le bien immeuble suivant :

Ville de Tournai  troisième division  article 18776.

Un immeuble à usage principal de bureaux érigé sur et avec une parcelle de terrain sise avenue De Maire

19, outre une parcelle de terrain attenante sise avenue De Maire +19, l'ensemble décrit suivant titre comme suit

1)Un immeuble d'entreprise avec et sur terrain formé de deux ailes de bureaux sur deux niveaux et avec deux halls d'entrée contigus, sur et avec terrain entièrement aménagé disposant d'un parking extérieur sis avenue De Maire, numéro 19, le tout cadastré selon titres anciens section L numéros 177Z4 et 177E5 partie et selon extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 23 mai 2014, section L numéro 1771-15 pour 1 hectare 49 ares 8 centiares.

2)Une parcelle de terrain cadastrée selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 23 mai 2014, section L numéro 1771<5 pour 1 are 53 centiares.

b) Un droit d'emphytéose d'une durée de 27 années consécutives, prenant cours ce jour pour se terminer de plein droit le vingt-deux septembre 2041 sur le bien immeuble suivant

COMMUNE D'EVERE deuxième division.

Un immeuble de bureaux sis rue Colonel Bourg, numéro 124, cadastré ou l'ayant été suivant extrait cadastral récent, section C numéro 125 R 2 pour une contenance de terrain selon titre de trois mille six cent cinq mètres barrés et selon extrait cadastral récent trente-cinq ares dix centiares

(Revenu cadastral non indexé : 148.403,00 euros).

Ci-après dénommés ensemble « le Bien » ou plus précisément « des droits réels apportés sur les Biens ». 2.2.L'assemblée prend acte de ce que l'apport prédécrit, sera rémunéré par l'attribution de deux(2) actions nouvelles de la présente société Bolivar Properties.

2.3.L'assemblée approuve l'augmentation de capital résultant de cet apport, à savoir une augmentation de capital à concurrence de cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 124,02-), pour le porter de trois cent trente-neuf mille cinq cents euros (¬ 339.500,00-) à trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 330,624,02-).

3.-Fixation de la valeur conventionnelle de l'apport des droits réels immobiliers sur les Biens ci-avant dé-crits.

Sur proposition du conseil d'administration et sur base du rapport spécial du conseil d'administration, dont question ci-avant, l'assemblée décide de fixer la valeur conventionnelle de l'apport ci-avant décrit, et rémunérée en droits sociaux comme indiqué au point 2.2. ci-dessus, à la somme de cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 124,02-), à savoir :

i)Le droit d'emphytéose décrit sub a) (Tournai) : soixante-deux euros un cents (¬ 62,01-)

ii)Le droit d'emphytéose décrit sub c) (Evere) : soixante-deux euros un cents (¬ 62,01-)

4.Rémunération de l'apport des droits réels immobiliers portant sur les Biens

L'assemblée décide qu'en rémunération de l'apport des droits réels immobiliers portant sur les Biens clavant décrit sub 2.1. a) et b) ci-avant, il sera attribué à l'Apporteur deux (2) actions nouvelles de la présente société Bolivar Properties, numérotées de 5.476 à 5.477, attribuées à la société anonyme COFINIMMO, préqualifiée.

Ces deux (2) actions nouvelles sont identiques aux actions existantes, sans mention de valeur nominale, émises entièrement libérées, avec participation aux résultats à compter de leur émission.

6.Augmentation de capital.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 124,02-), pour le porter de trois cent trente-neuf mille cinq cents curas (¬ 339.500,00-) à trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 339.624,02-).

6. Réalisation effective de l'apport des droits réels immobiliers prédécrits portant sur les Biens ci-avant décrits.

La société anonyme COFINIMMO, Société d'Investissement Immobilière à Capital Fixe publique de Droit Belge, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 0426. 184.049/ RPM Bruxelles,

ci-après dénommée « l'Apporteur

déclare

(i)être propriétaire des biens qu'il se propose d'apporter à la présente société ;

(ii)que ses titres de propriété portant sur le Bien sont valables et opposables aux tiers,

(iii)que les droits réels immobiliers apportés par lui sont quittes et libres de toute charge, hypothèque, mandat hypothé-scaire, promesse d'hypothèque, option, droit de préemption (ou, s'il en existe, il n'est pas applicable), engagement ou restriction quelconque, ;

(iv)qu'il a le droit de disposer des biens immeubles ci-avant décrits et que le cas échéant il n'est frappé d'aucune mesure lui interdisant de l'aliéner ;

déclare faire apport à la présente société bénéficiaire de deux droits d'emphytéose d'une durée respective de 27 années consécutives, prenant cours ce jour pour se terminer de plein droit le 21 septembre 2041 sur les biens immeubles sis à Tournai et Evere, ci-avant décrits.

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ORIGINES DE PROPRIETE,

(on omet)

CONbITIONS SPECIALES.

(on omet)

IV.CONDITIONS AUXQUELLES INTERVIENT L'APPORT DES DROITS RÉELS SUR LES BIENS

IMMEUBLES PREPECRITS,

IV,1 PRISE DE COURS - ENTREE EN JOUISSANCE -1MPOTS.

t La présente société bénéficiaire de l'apport est à compter de ce jour emphytéote des biens immeubles

prédécrits sis à Tournai et Evere.

Ces immeubles font tous deux l'objet de contrats de bail

(on omet)

2. BOLIVAR PPOPERTIES n'aura par conséquent la jouissance du Bien (et uniquement pendant la durée

des droits d'emphytéose) et sans préjudice ni à son obligation de verser les redevances visées à l'article 1V.4.4

ci-après, ni à la mise en gage par Cofinimmo de la quote-part non cédée des créances de loyers en vertu de la

convention du 23 mars 2009 précitée que:

(i) pendant la durée des baux actuellement existants portant sur les deux immeubles prédécrits : par la perception de la partie non cédée des loyers, et;

(ii) ensuite pour la période postérieure à l'expiration des baux ci-avant cités, selon la situation qui se présentera à ces moments, soit par la prise de possession réelle et effective, pour les parties de ces immeubles libres d'occupation à ces dates, soit par la perception des loyers pour les parties louées de ces mêmes immeubles.

En ce qui concerne la partie non cédée des loyers et pour le surplus à dater de la dite expiration, les loyers éventuels seront payés respectivement sur le compte gagé et sur le compte bancaire de la présente société bénéficiaire de l'apport.

3.Sans préjudice aux dispositions des conventions de bail et de cession de créances (mettant à charge de Cofinimmo l'obligation de payer les impôts et les frais d'entretien) précitées, la présente société bénéficiaire de l'apport supportera également à compter de ce jour l'ensemble des taxes, impôts et charges généralement quelconques afférents aux Biens à la pleine et entière décharge de l'Apporteur et en manière telle que ce dernier ne soit jamais inquiété ou recherché de ce chef.

La présente société bénéficiaire de l'apport remboursera à l'Apporteur à première demande de ce dernier et sur présentation des avertissements extraits de rôle sa quote-part dans le précompte immobilier et dans les taxes régionales ou autres se rapportant au Bien, prorata temporis à compter de ce jour.

Sans préjudice à ce qui est stipulé dans les contrats de bail relatifs aux Biens pour lesquels un droit réel est apporté, l'Apporteur déclare qu'il a payé et paiera [es charges, frais et impôts qui lui incombe relativement aux droits réels apportés sur [es Biens , jusqu'à ce jour et corrélativement, la présente société bénéficiaire de l'apport supportera à compter de ce jour toutes taxes et impositions généralement quelconques présentes ou à venir afférentes aux Biens apportés.

A ce propos, l'Apporteur déclare, qu'à sa connaissance, le Bien ne fait l'objet d'aucune taxe annuelle relative à des travaux de voirie ou autres.

IV.2 SITUATION HYPOTHECAIRE.

L'Apporteur déclare comme déjà indiqué ci-dessus, que le Bien est quitte et libre de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son chef que de celui des précédents propriétahres, le tout sous réserve du droit de superficie dont question ci-avant.

1V.3CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT - GARANTIES DE L'APPORTEUSE,

Le présent apport est fait aux charges et conditions suivantes que la société bénéficiaire s'oblige à exécuter, à savoir le tout tel que repris aux points 1V.3 et 1V.4, sans préjudice

- aux contrats de bail afférents à chacun des Biens et

- aux contrats de cession de créances précités du 23 mars 2009 précités

1.Transfert des risques - Assurances de l'immeuble:

La société bénéficiaire supporte les risques afférents aux Biens présentement apportés à compter de ce jour.

L'Apporteur déclare que le Bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes liés au Bien. Il a maintenu les contrats existants jusqu'à ce jour. La présente société bénéficiaire de l'apport déclare avoir être parfaitement informée de l'importance de souscrire une police d'assurance contre l'incendie et les périls connexes à compter de la Date de l'Acte et s'y engage expressément

2.Contenances

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.

3.Indications cadastrales :

Les indications cadastrales ne sont données qu'a titre de simples renseigne-Iments.

4.Conduites, appareils et compteurs

(on omet)

5.Etat du Bien:

La société bénéficiaire prend le Bien dans l'état dans lequel il se trouve à ce jour et elle ne pourra prétendre à aucune indemnité, de quelque chef que ce soit, soit pour mauvais état des bâtiments, soit pour vices de construction même cachés, vétusté ou autre cause, soit pour vices du sol ou du sous-sol.

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1V.4 CONDITIONS AUXQUELLES SONT CONSENTIS PLUS PARTICULIEREMENT LES DROITS REELS D'EMPHYTEOSE PORTANT SUR LES BIENS IMMEUBLES SIS A TOURNAI ET EVERE, DANS LE CADRE DU PRESENT APPORT.

1. Durée de l'emphytéose

Les droits réels d'emphytéose portant sur les biens im-meubles sis à Tournai et Evere, présentement constitués au profit de la société bénéficiaire BOLIVAR PROPERT1ES, par voie d'apport par COFINIMMO, le sont pour une durée de vingt-sept (27) ans prenant cours ce jour pour se terminer de plein droit ie vingt et un septembre deux mille quarante et un, à minuit.

La durée de l'emphytéose et son caractère non résiliable pendant une durée de vingt-sept (27) ans, est un élément essentiel de l'apport.

Si, à l'expiration de cette durée, l'Emphytéote continue à occuper la Propriété, il n'y aura pas de reconduction tacite du présent contrat, et le Propriétaire pourra mettre fin à tout moment à l'occupation de l'Emphytéote, moyennant une noti-fication envoyée par lettre recommandée à l'Emphytéote huit (8) jours à l'avance.

L'application de l'article 1184 du Code Civil à la présente emphytéose est expressément exclue par les parties.

2,Etat des lieux.

Les parties acceptent les Biens sur lesquels portent les droits d'emphytéose ainsi constitués, dans leur état tel que décrit à l'article IV.3.5. ci-dessus.

A l'expiration des droits réels d'emphytéose portant sur les biens sis à Tournai et Evere et sans préjudice de l'alinéa précédent, toutes les améliorations apportées aux biens par l'Emphytéote (étant la société BOLIVAR PROPERTIES, bénéfi-ciaire de l'apport) ainsi que toutes les constructions érigées par lui, seront acquises de plein droit au propriétaire desdits biens à ce moment, sans que celui-ci ne soit tenu au paiement d'une irldemnité quelconque, sans préjudice toutefois de l'exercice par le propriétaire des biens à ce moment, de son droit d'exiger la remise des lieux dans leur pristin état. Dans l'hypothèse où le propriétaire des biens à ce moment, exigerait la restitution des biens immeubles sis à Tournai et Evere dans son pristin état, l'emphytéote devrait s'y conformer, sous réserve de l'usure normale, de la vétusté, de la force majeure, et du cas fortuit.

Un état des lieux de sortie sera établi contradictoirement par les parties, chacune d'elles désignant son expert. Le procès-verbal reprendra la constatation et l'estimation des dégâts éventuels. A défaut de s'entendre sur le montant de ces dégâts, les parties saisiront les juridictions compétentes.

3. Modification des lieux loués

Les Parties s'en réfèrent à ce propos aux stipulations des contrats de bail portant sur les Biens, ainsi qu'à celles des contrats de cession de créance, qu'elles entendent voire appliquer mutatis mutandis dans leurs rapports entre elles, et ce, tant pour la période durant laquelle les contrats de baux seront en vigueur, que pour la période postérieure, entre la date d'expiration des baux et fa date d'expiration du droit réel d'emphytéose présentement constitué.

4. Impôts et taxes

(on omet)

5. Obligations de l'emphytéote

Outre ses obligations financières, notamment en matière de paiement des redevances, mais sans préjudice aux conventions de cession de créances précitées, l'emphytéote supportera les risques liés. Sans préjudice aux obligations des locataires des biens immeubles sis à Tournai et Evere en la matière, et aux stipulations des conventions précitées, l'emphytéote s'engage à compter de la prise en cours de l'emphytéose à:

i) utiliser les lieux donnés en emphytéose conformément à leur destination;

ii) veiller à l'entretien et procéder, ou faire procéder en temps utile, à toutes les réparations nécessaires, grosses et d'entretien, sans aucune exception, sans préjudice toutefois à ce qui est dit ci-avant en ce qui concerne les éventuelles ga-ranties cédées par le propriétaire à l'emphytéote, et conclure ou faire conclure par l'occupant du bien ou des biens concer-nés, sous son entière responsabilité des contrats d'entretien, notamment avec des firmes spécialisées pour les ascenseurs et les installations de chauffage, ventilation, conditionnement d'air et autres installations techniques;

iii) permettre au propriétaire, accompagné des techni-ciens de son choix, l'exercice d'un droit de visite annuel des installations d'ascenseurs, de chauffage, de ventilation, de climatisation et de sécurité, pour autant que cette visite soit annoncée à l'emphytéote au moins quarante-huit (48) heures avant la visite ;

iv) s'il échet, prendre directement en charge les rede-vances pour la consommation d'eau, de gaz et d'électricité, ainsi que le catit des abonnements à ces distributions, de la location des compteurs et des raccordements ;

v) permettre l'exercice du droit de visite pendant les six (6) mois qui précèdent la fin de l'emphytéose ou en cas de mise en vente du ou des biens concernés dans les limites et le respect des droits présentement concédés à l'emphytéote, sans que celui-ci puisse affecter le fonctionnement normal des services; ces visites devront être annoncées à l'emphytéote au moins quarante-huit (48) heures à l'avance ;

vi) assurer à ses frais la gérance, le gardiennage et la surveillance des biens immeubles sis à Tournai et Evere.

6. Location par l'emphytéote

L'emphytéote pourra louer tout ou partie des lieux don-nés en emphytéose, moyennant l'accord écrit et

préalable du propriétaire, qui ne pourra le refuser sans motif valable. Les baux et avenants décrits ci-avant sont

expressément acceptés par le propriétaire.

La location ne pourra en aucun cas dépasser la durée de l'emphytéose consentie.

7. Expropriation

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En cas d'expropriation des lieux donnés en emphytéose, en tout ou en partie, le propriétaire est tenu d'appeler l'emphytéote avant la fixation de l'indemnité d'expropriation pour concourir s'il le trouve bon, en ce qui le conce'rne, aux opérations d'évaluation, à défaut de quoi le propriétaire restera seul chargé envers l'emphytéote des indemnités que ce dernier pourra réclamer Hormis ce cas, le propriétaire ne sera pas responsable envers l'emphytéote des indemnités que ce dernier pourrait réclamer.

Nonobstant, l'emphytéote restera tenu, malgré l'expro-priation, de payer la totalité des redevances encore à échoir.

L'indemnité d'expropriation payée au propriétaire sera intégralement reversée à l'emphytéote.

Le propriétaire devra agir à la procédure d'expropriation comme le ferait toute personne normalement dirigente dans le cadre de la bonne gestion de ses affaires.

8. Droit d'emphytéose

Dans la mesure où il n'y est pas dérogé expressément par les présentes, les dispositions de la loi du dix janvier mil huit cent vingt-quatre sur l'emphytéose sont d'application..

IV.5CONDITIONS COMMUNES DE PAIEMENT DES CANONS AUXQUELLES EST CONSENTI L'APPORT DES DROITS REELS D'EMPHYTEOSE PORTANT SUR LES BIENS SIS A EVERE ET TOURNAI

1. Dès l'instant où la constitution des droits d'emphytéose portant sur les biens sis à Tournai et Evere, intervient par voie d'apport, ces opérations juridiques, ne seront pas rémunérées autrement que par l'émission d'actions au profit de la société anonyme COFINIMMO, apporteuse, dont la contrevaleur est égale à la valeur des droits d'emphytéose ainsi constitués sur lesdits biens sis à Tournai et Evere.

2.Canons emphytéotiques récognitifs des droits de la société anonyme COFINIMMO.

Néanmoins afin d'assurer la reconnaissance de la propriété des biens immeubles sis à Tournai et Evere, dans le chef de la société anonyme COFINIMMO, titulaire après le présent apport des droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose portant sur lesdits biens sis à Tournai et Evere, l'emphytéote, étant la société anonyme BOLIVAR PROPER-TIES, bénéficiaire du présent apport, paiera pour chacun des deux immeubles sur lesquels portent les droits réels d'emphytéose ainsi apportés, un canon emphytéotique réco-gnitif,

(I) pendant la durée des baux actuellement existants portant sur les deux immeubles prédécrits : d'un montant égal à la partie non cédée des loyers, soit une somme annuelle de respectivement trente mille deux cent soixante-sept euros cinquante-deux cents (¬ 30.267,52-) pour l'immeuble sis à Tournai et vingt-six mille sept cent quinze euros seize cents (¬ 26.715,16-) pour l'immeuble sis à Evere, et;

(ii) ensuite pour la période postérieure à l'expiration des baux ci-avant cités : d'un, montant égal aux éventuels loyers pour les parties louées de ces mêmes immeubles,

et ce, chaque année à terme échu, à la date anniversaire du présent apport, et donc, pour la première fois, le vingt-deux septembre deux mille quinze, et pour la dernière fois à l'expiration de la vingt-septième année des droits réels d'emphytéose ainsi constitués.

Le montant des redevances tient compte de la durée des droits réels, de la périodicité des redevances, du montant de l'investissement, et du taux d'intérêt de l'opération.

L'obligation de l'emphytéote de payer les redevances est irrévocable, inconditionnelle et abstraite et n'est eri aucune manière fiée à la jouissance, à l'état ou à fa valeur du bien à la prise de cours ou en cours de contrat, et reste donc, nonobstant tout événement quelconque, en ce compris la force majeure, le fait du prince, la disparition totale ou partielle du bien, pour quelque cause que ce soit, dont l'expropriation ou la destruction

L'emphytéote ne bénéficiera d'aucune réduction, suspension, compensation de redevance pour quelque cause que ce soit, et ne pourra invoquer l'exception d'inexécution, ni demander, pour quelque cause que ce solt, la résolution du bail emphytéotique pendant toute sa durée.

3. Les paiements seront effectués au compte numéros BE52 0014 1420 2709, ouvert au nom de la société anonyme COFINIMMO.

IV.5. URBANISME - STATUT ADMINISTRATIF DU TFIEFONDS DES BIENS IMMEUBLES POUR LESQUELS LES DROITS REELS SONT APPORTES

(on omet)

V. MUTATION. (on omet)

VI. DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE.

(on omet)

VIL DiVISIBILITÉ.

(cn omet)

VIILDROIT APPLICABLE ET JURIDICTIONS COMPÉTENTES.

(on omet)

lX.ELECTION DE DOMICILE.

(on omet)

X. IDENTITÉ.

(on omet)

XI.DÉCLARATION DES PARTIES

(on omet)

7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital - attribution des actions.

L'assemblée et les intervenants constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que:

7.1.I'apport des droits d'emphytéose sur biens immeubles est effectif à compter de cet instant et emporte

augmentation de capital à concurrence de cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 124,02-), pour le porter de trois

cent trente-neuf mille cinq cents euros (¬ 339.500,00-) à trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros

Volet B

deux cents (E 339.624,02-), et étant dorénavant représenté par cinq mille quatre cent septante-sept (5.477) actions sans iiésignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fractiori identique du capital, et numérotées de 1 à 5.477,

72. Les deux (2) actions nouvelles émises sont définitive-ment et effectivement attribuées à l'Apporteur. Ces deux (2) actions sont identiques aux actions existantes, sans mention de valeur nominale, émises entièrement libérées, avec participation aux résultats à compter de ce jour.

Titre B.

todificatton des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts, les modifications suivantes, à savoir :

Article 3 : Compte tenu de l'adoption des propositions dont question au titre A de l'ordre du jour et de la souscription effective de l'augmentation de capital, remplacer le texte de cet article par le texte suivant, pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, à savoir :

« Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros deux cents (E 339.624,02-), et est représenté par cinq mille quatre cent septante-sept (5.477) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 5.477.»

Titre C.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'exécution.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- expédition (rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire) ;

Au recto :t- p,

"pc ,4" .>qr1

Au verso  J,,rn

p 1,1-

21/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



III 1111,11gUll II

N" d'entreprise 0878.423.981

Dénomination

(en entier) " BOLIVAR PROPERTIES

4

Déposé / Reçu le

10 OCT. 2014

au greffe du tributtafirde commerce

ranco phon e Bruxelles-

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: B - 1200 - Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 58

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUT1ON

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société anonyme 4( BOLIVAR PROPERTIES ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0) 878.423.981/RPM Bruxelles (constituée suivant acte reçu par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 29 décembre 2005, dont lee statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2006, sous le numéro 06014905) dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire de résidence à Bruxelles, le 30 septembre 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A.

Augmentation de capital par apport en nature.

tRapports préalables,

.1,1, le rapport du commissaire de la présente société sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Le rapport du commissaire de la présente société, étant la société civile de réviseurs d'entreprises ayant, adopté la forme d'une société de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren, Réviseurs d'Entreprises » (TVA BE 0. 429.053.863 RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Pierre-Hugues, Bonnefoy, réviseur d'entreprise, sont reprises textuel- lement ci-après:

« L'apport en nature en augmentation de capital de la société Bolivar Properties consiste en l'apport en' nature par Cofinimmo SA de:

Ville d'Anvers - septième division : un droit d'une durée prenant cours au jour de l'apport pour se terminer de plein droit le 5 septembre 2045;

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est, compte tenu de la nature intragroupe , de la transaction, justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que; l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1 action de la société Bolivar Properties SA sans' désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs'

" d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de, l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

' Diegem, le 29 septembre 2014

Le commissaire (signé) DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC. S.f.d. SCRL, représentée par Pierre-Hugues Bonnefo),.»

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé, après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau et nous, Notaire (une pièce).

-

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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1.2.1e rapport spécial du conseil d'administration sur l'apport en nature ci-après prévu en application de l'article 602 du Code des sociétés, exposant l'intérêt de l'apport et de l'augmentation de capital et ne s'écartant pas des conclusions du rapport du commissaire.

2.Apport en nature de droits réels immobiliers - augmentation de capital.

2.1. Approbation de l'apport et de l'augmentation de capital.

L'assemblée décide d'approuver l'apport selon les modalités suivantes à la présente société par la société anonyme Cofinimmo, actionnaire unique préqualifiée, des droits réels immobiliers suivants, à savoir '"

Un droit d'emphytéose d'une durée de 31 années 1 mois et 5 jours consécutifs, prenant cours ce jour pour se terminer de plein droit le cinq septembre 2045 sur le bien immeuble suivant ;

Ville d'Anvers  septième division :

Les constructions d'une caserne de pompiers, érigée à front de la Noorderlaan, y cotée sous le numéro 69, à la faveur d'un droit de superficie d'une durée de trente-neuf années consécutives à compter du 6 novembre 2006 consenti à la société anonyme COFINIMMO apporteuse, portant sur le terrain assiette desdites constructions, étant ; une parcelle de terrain cadastrée suivant extrait récent de la matrice cadastrale section G numéro 1569D2, pour une superficie totale de 2 hectares 21 ares 48 centiares.

Telle que cette parcelle de terrain est reprise sous lot A au plan de me-surage dressé par le géomètre expert-immobilier Jan Stockmans, à Kapellen, le 7 octobre 2005, lequel est resté annexé à un acte de constitution d'un droit de superficie reçu par ie notaire Jan Boeykens, à Anvers, le 11 octobre 2006, dont question ci-après.

Ci-après dénommé « le Bien » ou plus précisément « des droits réels apportés sur le Bien ».

2.2.L'assemblée prend acte de ce que l'apport prédécrit, sera rémunéré par l'attribution d'une (1) action nouvelle de la présente société Bolivar Properties.

2.3.L'assemblée approuve l'augmentation de capital résultant de cet apport, à savoir une augmentation de capital à concurrence de soixante-deux euros un cent (¬ 62,01-), pour le porter de trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 339.624,02-) à trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (g 339.686,03-).

3,Fixation de la valeur conventionnelle de l'apport des droits réels immobiliers sur le Bien ci-avant décrit.

Sur proposition du conseil d'administration et sur base du rapport spécial du conseil d'administration, dont question ci-avant, l'assemblée décide de fixer la valeur conventionnelle de l'apport ci-avant décrit, et rémunérée en droits sociaux comme indiqué au point 2.2. ci-dessus, à la somme de soixante-deux euros un cent (¬ 62,01-

)-

4.Rémunération de l'apport des droits réels immobiliers portant sur le Bien

L'assemblée décide qu'en rémunération de l'apport des droits réels immobiliers portant sur le Bien ci-avant décrit sub 2.1. ci-avant, il sera attribué à l'Apporteur une (1) action nouvelle de la présente société Bolivar Properties, numérotée 5.478, attribuée à la société anonyme COFINIMMO, préqualifiée.

Cette action nouvelle est identique aux actions existantes, sans mention de valeur nominale, émise entièrement libérée, avec participation aux résultats à compter de son émission.

5.Augmentation de capital.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux un cent (.¬ 62,01-, pour le porter de trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 339.624,02-) à trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (g 339.688,03-).

6, Réalisation effective de l'apport des droits réels immobiliers prédé-crits portant sur le Bien ci-avant décrit.

La société anonyme COFINIMMO, Société d'Investissement Immobi-lière à Capital Fixe publique de Droit Belge, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 0426, 184.049/ RPM Bruxelles,

ci-après dénommée « l'Apporteur ».

déclare ;

(1)être propriétaire des constructions sur lesquelles portent les droits réels d'emphytéose portant sur le Bien qu'il se propose d'apporter à la présente société ;

(ii)que son titre constitutif du droit réel de superficie portant sur le Bien sont valables et opposables aux tiers,

(iii)que les droits réels immobiliers apportés par lui sont quittes et libres de toute charge, hypothèque, mandat hypothé-Icaire, promesse d'hypothèque, option, droit de préemption (ou, s'il en existe, il n'est pas applicable), engagement ou restriction quelconque, ;

(iv)qu'il a le droit de disposer des constructions sur lesquelles portent les droits réels d'emphytéose portant sur le Bien qu'il se propose d'apporter et que le cas échéant il n'est frappé d'aucune mesure lui interdisant de l'aliéner ;

déclare faire apport à la présente société bénéficiaire d'un droit d'emphytéose d'une durée de 31 années 1 mois et 5 jours consécutifs prenant cours ce jour pour se terminer de plein droit le 5 novembre 2045 sur les constructions du bien immeuble sis à Anvers, ci-avant décrit.

ORIGINE DE PROPRIETE.

(on omet)

CONDITIONS SPECIALES.

(on omet)

IV.CONDITIONS AUXQUELLES INTERVIENT L'APPORT DES DROITS RÉELS SUR LE BIEN IMMEUBLE pREDECR1T.

1V.1 PRISE DE COURS ENTREE EN JOUISSANCE - IMPOTS.

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1. La présente société bénéficiaire de l'apport est à compter de ce jour emphytéote du bien immeuble prédéc rit sis à Anvers..

Cet immeuble fait principalement l'objet d'un bail de trente-sept (37) années consécutives ayant pris cours le 6 novembre 2008, sans possibilité de tacite reconduction, conclu avec la VILLE D'ANVERS, suivant bail authentifié avec son avenant par le notaire Boeykens à Anvers le 11 avril 2012, en transcrit au premier bureau des hypothèques à Anvers le 20 avril suivant sous les références 57.T.20/04/2012-05246.

Il. Les créances de loyers afférentes à ce bail (à l'exclusion de ses avenants) ont toutefois été majoritairement cédées à la société BNP PARIBAS FORTIS, dont le siège social est établi Montagne du Parc 3, à 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0432.199.702 (alors Forfis Banque) aux termes de conventions du 23 mars 2009, bien connues des Parties qui s'engagent à en respecter les termes et conditions, chacune en ce qui la concerne. Elles se dispensent ainsi que le notaire soussigné d'en faire plus amplement mention au présent procès-verbal

2. BOLIVAR PROPERTIES n'aura par conséquent la jouissance du Bien (et uniquement pendant la durée des droits d'emphytéose) et sans préjudice ni à son obligation de verser les redevances visées à l'article IV.4.4 ci-après, ni à la mise en gage par Cofinimmo de la quote-part non cédée des créances de loyers en vertu de la convention du 23 mars 2009 précitée que par la perception de la partie non cédée des loyers.

En ce qui concerne la partie non cédée des loyers, les loyers éventuels seront payés sur le compte gagé de la présente société bénéficiaire de l'apport.

3.Sans préjudice aux dispositions des conventions de bail et de cession de créances (mettant à charge de Cofinimmo l'obligation de payer les impôts et les frais d'entretien) précitées, la présente société bénéficiaire de l'apport supportera également à compter de ce jour l'ensemble des taxes, impôts et charges généralement quelconques afférents au Bien à la pleine et entière décharge de l'Apporteur et en manière telle que ce dernier ne eoit jamais inquiété ou recherché de ce chef..

La présente société bénéficiaire de l'apport remboursera à l'Apporteur à première demande de ce dernier et sur présentation des avertissements extraits de rôle sa quote-part dans le précompte immobilier et dans les taxes régionales ou autres se rapportant au Bien, prorata temporis à compter de ce jour.

Sans préjudice à ce qui est stipulé dans les contrats de bail relatifs aux Biens pour lesquels un droit réel est apporté, l'Apporteur déclare qu'il a payé et paiera les charges, frais et impôts qui lui incombe relativement aux droits réels apportés sur le Bien, jusqu'à ce jour et corrélativement, la présente société bénéficiaire de l'apport supportera à compter de ce jour toutes taxes et impositions généralement quelconques présentes ou à venir afférentes au Bien sur lequel portent les droits réels d'emphytéose apportés.

A ce propos, l'Apporteur déclare, qu'à sa connaissance, le Bien ne fait l'objet d'aucune taxe annuelle relative à des travaux de voirie ou autres.

IV.2 SITUATION HYPOTHECAIRE.

L'Apporteur déclare comme déjà indiqué ci-dessus, que le Bien est quitte et libre de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son chef que de celui des précédents propriétaires, le tout sous réserve du droit de superficie dont question ci-avant.

IV.300NDITIONS GENERALES DE L'APPORT - GARANTIES DÉ L'APPORTEUSE,

Le présent apport est fait aux charges et conditions suivantes que la société bénéficiaire s'oblige à exécuter, à savoir: le tout tel que repris aux points IV.3 et IV.4, sans préjudice

- au contrat de bail afférent au Bien et

- aux contrats de cession de créances précités du 23 mars 2009 précités

1.Transfert des risques - Assurances de l'immeuble :

La société bénéficiaire supporte les risques afférents au Bien présentement apporté à compter de ce jour.

L'Apporteur déclare que le Bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes liés au Bien. II a maintenu les contrats existants jusqu'à ce jour. La présente société bénéficiaire de l'apport déclare avoir être parfaitement informée de l'importance de souscrire une police d'assurance contre l'incendie et les périls connexes à compter de la Date de l'Acte et s'y engage expressément.

2.Contenances

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.

3.Indications cadastrales :

Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseigne-ments.

4.Conduites, appareils et compteurs

(on omet)

5.Etat du Bien:

La société bénéficiaire prend le Bien dans l'état dans lequel il se trouve à ce jour et elle ne pourra prétendre à aucune indemnité, de quelque chef que ce soit, soit pour mauvais état des bâtiments, soit pour vices de construction même cachés, vétusté ou autre cause, soit pour vices du sol ou du sous-sol.

IV.4 CONDITIONS AUXQUELLES SONT CONSENTIS PLUS PARTICULIEREMENT LES DROITS REELS D'EMPHYTEOSE PORTANT SUR LE BIEN IMMEUBLE DANS LE CADRE DU PRESENT APPORT..

1. Durée de l'emphytéose

Les droits réels d'emphytéose portant sur le Bien, présentement consti-tués au profit de la société bénéficiaire BOLIVAR PROPERTIES, par voie d'apport par COFINIMMO, le sont pour une durée de trente et un ans un mois et cinq jours consécutifs prenant cours ce jour pour se terminer de plein droit le cinq novembre deux mille quarante-cinq, à minuit.

La durée de l'emphytéose et son caractère non résiliable pendant une durée de trente et un ans un mois et cinq jours, est un élément essentiel de l'apport.

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Si, à l'expiration de cette durée, l'Emphytéote continue à occuper la Propriété, il n'y aura pas de reconduction tacite du présent contrat, et le Pro-priétaire pourra mettre fin à tout moment à l'occupation de l'Emphytéote, moyennant une notification envoyée par lettre recommandée à l'Emphytéote huit (8) jours à l'avance.

L'application de l'article 1184 du Code Civil à la présente emphytéose est expressément exclue par les parties.

2.Etat des lieux.

Les représentants de la société anonyme BOLIVAR PROPERTIES ac-ceptent le Bien sur lequel portent les droits d'emphytéose ainsi constitués, dans son état tel que décrit à l'article IV.3.5, ci-dessus.

A l'expiration des droits réels d'emphytéose portant sur le Bien et sans préjudice de l'alinéa précédent, toutes les améliorations apportées au Bien par l'Emphytéote (étant la société BOLIVAR PROPERTIES, bénéficiaire de l'apport) ainsi que toutes les constructions érigées par lui, seront acquises de plein droit au propriétaire du Bien à ce moment, sans que celui-ci ne soit tenu au paiement d'une indemnité quelconque, sans préjudice toutefois de l'exercice par le propriétaire du Bien à ce moment, de son droit d'exiger la remise des lieux dans son pristin état. Dans l'hypothèse où le propriétaire du Bien à ce moment, en exigerait la restitution dans son pristin état, Yemphytéote devrait s'y conformer, sous réserve de l'usure normale, de la vétusté, de la force ma-jeure, et du cas fortuit.

Un état des lieux de sortie sera établi contradictoirement par les parties, chacune d'elles désignant son expert. Le procès-verbal reprendra la constatation et l'estimation des dégâts éventuels. A défaut de s'entendre sur le montant de ces dégâts, les parties saisiront les juridictions compétentes.

3. Modification des lieux loués

Les Parties s'en réfèrent à ce propos aux stipulations du contrat de bail portant sur le Bien, ainsi qu'à celles des contrats de cession de créance, qu'elles entendent voire appliquer mutatis mutandis dans leurs rapports entre elles,

4. Impôts et taxes

(in omet)

5. Obligations de l'emphytéote

Outre ses obligations financières, notamment en matière de paiement des redevances, mais sans préjudice aux conventions de cession de créances précitées, mettant à charge de COFINIMMO leur coût éventuel, l'emphytéote supportera les risques liés au Bien, Sans préjudice aux obligations des locataires du Bien en la matière, et aux stipulations des conventions précitées, l'emphytéote s'engage à compter de la prise en cours de l'emphytéose à:

I) utiliser les lieux donnés en emphytéose conformément à leur destina-tion;

ii) veiller à l'entretien et procéder, ou faire procéder en temps utile, à toutes les réparations nécessaires, grosses et d'entretien, sans aucune exception, sans préjudice toutefois à ce qui est dit ci-avant en ce qui concerne les éven-tuelles garanties cédées par le propriétaire à l'emphytéote, et conclure ou faire conclure par l'occupant du bien OU des biens concernés, sous son entière res-ponsabilité des contrats d'entretien, notamment avec des firmes spécialisées pour les ascenseurs et les installations de chauffage, ventilation, conditionne-ment d'air et autres installations techniques;

iii) permettre au propriétaire, accompagné des techniciens de son choix, l'exercice d'un droit de visite annuel des installations d'ascenseurs, de chauf-fage, de ventilation, de climatisation et de sécurité, pour autant que cette visite soit annoncée à l'emphytéote au moins quarante-huit (48) heures avant la visite;

iv) s'il échet, prendre directement en charge les redevances pour la con-sommation d'eau, de gaz et d'électricité, ainsi que le catit des abonnements à ces distributions, de la location des compteurs et des raccordements ;

v) permettre l'exercice du droit de visite pendant les six (6) mois qui précèdent la fin de l'emphytéose ou en cas de mise en vente du ou des biens concernés dans les limites et le respect des droits présentement concédés à l'emphytéote, sans que celui-ci puisse affecter le fonctionnement normal des services; ces visites devront être annoncées à l'emphytéote au moins quarante-huit (48) heures à l'avance ;

vi) assurer à ses frais la gérance, le gardiennage et la surveillance du Bien.

6. Location par l'emphytéote

L'emphytéote pourra louer tout ou partie des lieux donnés en emphy-téose, moyennant l'accord écrit et

préalable du propriétaire, qui ne pourra le refuser sans motif valable. Les baux et avenants décrits ci-avant sont

expres-sément acceptés par le propriétaire.

La location ne pourra en aucun cas dépasser la durée de l'emphytéose consentie,

7, Expropriation

En cas d'expropriation des lieux donnés en emphytéose, en tout ou en partie, le propriétaire est tenu

d'appeler l'emphytéote avant la fixation de l'in-demnité d'expropriation pour concourir s'il le trouve bon, en ce qui

le concerne, aux opérations d'évaluation, à défaut de quoi le propriétaire restera seul chargé envers

l'emphytéote des indemnités que ce dernier pourra réclamer Hormis ce cas, le propriétaire ne sera pas

responsable envers l'emphytéote des indemnités que ce dernier pourrait réclamer.

Nonobstant, l'emphytéote restera tenu, malgré l'expropriation, de payer la totalité des redevances encore à

échoir.

L'indemnité d'expropriation payée au propriétaire sera intégralement re-versée à l'emphytéote.

Le propriétaire devra agir à la procédure d'expropriation comme le ferait toute personne normalement

diligente dans le cadre de la bonne gestion de ses affaires.

8. Droit d'emphytéose

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Dans la mesure où il n'y est pas dérogé expressément par les présentes, les dispositions de la loi du dix

janvier mil huit cent vingt-quatre sur l'emphy-téose sont d'application.

9.Canons emphytéotiques récognitifs.

Dès l'instant où la constitution des droits d'emphytéose portant sur le Bien, intervient par voie d'apport,

cette opération juridique, ne sera pas rému-nérée autrement que par l'émission d'une action au profit de la

société anonyme COFINIMMO, apporteuse, dont la contrevaleur est égale à la valeur des droits d'emphytéose

ainsi constituée sur le Bien.

Néanmoins afin d'assurer la reconnaissance de la propriété des cons-tructions du Bien, dans le chef de la

société anonyme COFINIMMO, titulaire après le présent apport des droits résiduaires de propriété grevés

d'emphytéose portant sur les constructions du Bien, et titulaire du droit de superficie portant sur le terrain

d'assiette du sien, l'emphytéote, étant la société anonyme BO-LIVAR PROPERTIES, bénéficiaire du présent

apport, paiera un canon emphy-téotique récognitif d'un montant égal à la partie non cédée des loyers, soit une

somme annuelle à ce jour de cent nonante-et-un mille trois cent trente-deux euros cinquante-deux cents (E

191.332,52-), et ce, chaque année à terme échu, à la date anniversaire du présent apport, et donc, pour la

première fois, le trente septembre deux mille quinze, et pour la dernière fois Ie cinq novembre deux mille

quarante-cinq, à l'expiration des droits réels d'emphytéose ainsi consti-tués.

Le montant des redevances tient compte de la durée des droits réels, de la périodicité des redevances, du

montant de l'investissement, et du taux d'inté-rêt de l'opération.

L'obligation de l'emphytéote de payer les redevances est irrévocable, inconditionnelle et abstraite et n'est en

aucune manière liée à la jouissance, à l'état ou à la valeur du Bien à la prise de cours ou en cours de contrat, et

reste donc, nonobstant tout événement quelconque, en ce compris la force majeure, le fait du prince, la

disparition totale ou partielle du bien, pour quelque cause que ce soit, dont l'expropriation ou la destruction

L'emphytéote ne bénéficiera d'aucune réduction, suspension, compensa-tion de redevance pour quelque

cause que ce soit, et ne pourra invoquer l'ex-ception d'inexécution, ni demander, pour quelque cause que ce

soit, la résolu-tion du bail emphytéotique pendant toute sa durée

Les paiements seront effectués au compte numéros BE52 0014 1420 2709, ouvert au nom de la société

anonyme COFINIMMO.

IV.5. URBANISME - STATUT ADMINISTRATIF DU TREFONDS DES CONSTRUCTIONS DU BIEN SUR

LEQUEL PORTENT LES DROITS REELS SONT APPORTES

(on omet)

1/ MUTATION.

(on omet)

VI. DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE.

(on omet)

VI I.DIVISIILITE.

(on omet)

VIII.DROIT APPLICABLE ET JURIDICTIONS COMPÉTENTES,

(on omet)

IX.ELECTION DE DOMICILE.

(on omet)

X. IDENTITÉ.

(on omet

XI.DÉCLAFIATION DES PARTIES

(on omet)

7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital - attribution des actions.

L'assemblée et les intervenants constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que:

7,1.I'apport des droits d'emphytéose sur le Bien est effectif à compter de cet instant et emporte

augmentation de capital à concurrence de soixante-deux euros un cent (E 62,01-), le capital social étant ainsi

porté de trois cent trente-neuf mille six cent vingt-quatre euros deux cents (¬ 339.624,02-) à trois cent trente-

neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (¬ 339.686,03-), et étant dorénavant représenté par cinq

mille quatre cent septante-huit (5.478) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits

et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 5.478.

7.2. L'action nouvelle émise est définitivement et effectivement attribuée à l'Apporteur. Elle est identique aux

actions existantes, sans mention de valeur nominale, émise entièrement libérée, avec participation aux résultats

à compter de oe jour.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts, les modifications suivantes, à savoir

Article 3: Compte tenu de l'adoption des propositions dont question au titre A de l'ordre du jour et de la

souscription effective de l'augmentation de capital, remplacer le texte de cet article par le texte suivant, pour le

mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, à savoir :

Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-

six euros trois cents (¬ 339.686,03-), et est représenté par cinq mille quatre cent septante-huit (5.478) actions

sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une

fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 5.478,»

Titre C,

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'exécution.

ti

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :.

- expédition (rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire) ;

- 5tatuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé 1

au*

Moniteur

belge

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 27.06.2013 13230-0567-027
22/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé 1 Reçu le

9 2 JAN. 2015

au greffa du tribunal de commerce iiancopi'-lune de ellf,telles

N° d'entreprise : 0878.425.981

Dénomination

(en entier) : BOLIVAR PROPERTIES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe, 58 (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de 'l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES - MODIOFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOLIVAR PROPERTIES, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0878.423.981 / RPM Bruxelles. (constituée suivant acte reçu par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 29 décembre 2005, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2006, sous le numéro 06014905) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 12 décembre 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A

Augmentation de capital par apport en espèces.

1. Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00-), pour le porter de trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (¬ 339.686,03-) à deux millions trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (¬ 2.339.686,03-) par apport en espèces et partant sans création d'actions nou-velles, à souscrire et à libérer immédiatement intégralement.

2.Souscription - Intervention - Libération,

La société anonyme COFINIMMO, société immobilière réglementée publique, société anonyme ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 58 (TVA (partiel) BE 0.426.184.049 RPM Bruxelles, déclare souscrire seule et intégralement à l'augmentation de capital décidée comme acté ci-avant et l'avoir libérée immédiatement intégralement par un apport en espèces de deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00-), par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la BNP Paribas Fortis sous le numéro BE96 0017 4426 4205.

4.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces

Compte tenu des décisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est ef-fectivement fixé à deux millions trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (¬ 2.339.686,03-), et reste représenté par cinq mille quatre cent septante-huit (5,478) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 5.478, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification suivante, à savoir ;

Article 3 ; Compte tenu de l'adoption des propositions dont question au titre A de l'ordre du jour et de la souscription effective de l'augmentation de capital, remplacer le texte de cet article par le texte suivant, pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, à savoir

« Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de deux millions trois cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros trois cents (¬ 2.339.686,03-), et est représenté par cinq mille quatre cent septante-huit (5.478) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numéro-tées de 1 à 5.478.»

Titre C,

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la dernière page du Volet.. .: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t B - Suite

Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps z.

- une expédition (attestation) ;

- statuts coordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/02/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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2 3 JAN 2013

Greffe

Réservé

au

Moniteur{

belge

J1111111 qWl

33



N° d'entreprise : 0878.423.981

Dénomination

(en entier) : BOLIVAR PROPERTIES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE AYANT EMRPUNTE A FORME DE SOCIETE ANONYME é

£ Siège : BOULEVARD DE LA WOLUWE, 58 A 1200 BRUXELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESPECES - MODIFICATION DE LA DATE ET DE L'HEURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDIONAIRE - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ABANDON DES STATUTS EN LANGUE NEERLANDAISE ET REFONTE DES STATUTS EN LANGUE FRANCAISE - POUVOIRS D'EXECUTION

Il résulte du procès-verbal l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ayant: emprunté la forme d'une société anonyme « BOLIVAR PROPERTIES », ayant son siège social à Woluwé-: Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes. morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0) B78.423.9811RPM Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par' le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le 29 décembre 2005, dont les statuts ont été publiés aux; annexes au Moniteur belge du 17 janvier 2006, sous le numéro 06014905) dressé par le notaire Louis-Philippe: Marcelis le 28 décembre 2012, que les résolutions suivantes ont été prises

Titre A

Augmentation de capital par souscription en espèces.

1. Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (¬ 200.000,00-), pour le porter de cent trente-neuf mille cinq cents euros (E 139.500,00-) à trois cent trente-neuf mille cinq cents; euros (E 339.500,00-) par la création de trois mille deux cent vingt-cinq (3225) actions numérotées de 2.251 à', 5.475, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et; avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscripition, prorata, temporis, à souscrire en espèces et â libérer immédiatement intégralement,

2, Délibérations relatives à l'exercice du droit de souscription préféren-tielle.

La société anonyme LEOPOLD SQUARE déclare expressément renoncer intégralement et irrévocablement: à exercer son droit de souscription préférentielle à l'occasion de la présente augmentation de capital, tel qu'il est organisé par l'article 592 du Code des sociétés, au profit de l'autre actionnaire, étant la société anonyme: COFINIMMO, laquelle se propose de souscrire seule l'intégralité des trois mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital,

En outre et pour autant que de besoin, la société anonyme LEOPOLD SQUARE renonce également; expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des; sociétés,

3.Souscription - Intervention - Libération,

COFiNIMMO déclare souscrire en son nom et pour son compte, en numéraire l'intégralité des trois mille' deux cent vingt-cinq (3.225) actions nouvelles, dont la création vient d'être décidée au prix global de. souscription de deux cent mille euros (E 200.000,00-), et les avoir libérées immédiatement intégralement par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la I3NP ARiBAS FORTIS sous le numéro 001-6873138-85.

4.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces

Compte tenu des décisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à trois cent trente-neuf mille cinq cents euros (¬ ; 339.500,00-) et est représenté par cinq mille quatre cent septante-cinq actions, sans désignation de valeur' nominale, numérotées de 1 à 5.475, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction: équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

-

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Modification de la date et de l'heure de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée décide de modifier ia date et l'heure de l'assemblée générale ordinaire, pour la fixer

dorénavant au premier mardi du mois de juin de chaque année, à dix heures, et ce, à compter de l'assemblée

générale ordi-naire à tenir en deux mille treize et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au

trente et un décembre deux mille douze.

Titre C.

'Modification de l'objet social.

1.Rapports préalables.

(on omet)

'un exemplaire du rapport du commissaire étant la société civile ayant emprunté la forme d'une société

coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d'Entreprises », à B-1831 Diegem, Berkenlaan Bb,

représentée par Monsieur Pierre-Hugues BONNEFOY, réviseur d'entreprise, à propos dudit état résumant la

situation active de la société, lequel conclut en les termes suivants

« 5.Conclusion

Notre examen n'a pas révélé de faits ou d'éléments qui auraient pour ef-fet de modifier de manière

significative l'état résumant la situation active et passive intermédiaire ci-joint peur la période se clôturant au 30

sep-tembre 2012.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société, dans le cadre du projet de

modification de l'objet social comme décrit ci-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Diegem, le 20 décembre 2012,

(signé) Le Commissaire

Deloitte Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy »

2.Décision de modification de l'objet social.

Compte tenu de ce que la société entend étendre ses activités plus spéci-fiquement au développement de

projets immobiliers, l'assemblée décide d'étendre son objet social en ce sens et par conséquent de remplacer le

texte actuel de l'article trois des statuts relatif à l'objet social de la présente société, par le texte suivant, à savoir

« La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte,

A. la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particu-lier, le développement, l'acquisition,

la gestion, l'aménagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1, d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;

2, de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;

3, de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridi-ques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en loca-tion tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immo-bilière.

A titre d'exemple, la société peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle développe, à l'exclusion toutefois de toute oopération de courtage qui nécessiterait un accès à la profession d'agent immobilier..

B. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou asso-ciations existantes ou à constituer.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d'associations, Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce compris toute activité de. sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d'investissement, même si celui-ci n'est pas directement ou indirectement lié à l'objet de fa société.

C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut :

1. octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée,

2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de ga-rantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

I,

I, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge 3. dans le sens fe plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, in-dustriefs, financiers ou autres, qui se M

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le

développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés,

4, effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet, »

Titre D.

Abandon des statuts en langue néerlandaise et refonte des statuts en langue française.

L'assemblée décide d'abandonner les statuts en langue néerlandaise et de refondre les statuts en langue

" française, tenant compte de la décision d'augmentation de capital prise comme indiqué au titre A ci-dessus ; de la décision de modification de fa date de l'assemblée générale ordinaire prise comme indiqué au titre B de l'ordre du jour et de la modification de l'objet social prise comme indiqué au titre C de l'ordre du jour, mais pour le surplus sans modifier la date de clôture de l'exercice social, et ce, afin de les mettre à jour avec les dernières dispositions légales applicables à fa présente société, à savoir :

« TITRE PREMIER - DENOMINATION - SIEGE - OBJET.

Article 1.

La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société anonyme de droit belge dénommée « BOLIVAR PROPERTIES ». Les déno-minations sociales complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément,

Le siège social est fixé à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe 58, et peut être déplacé en Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut transférer le siège social partout ailleurs en Belgique moyennant respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 2.

« La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte,

A, la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particu-lier, le développement, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Par opérations immobilières if faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;

2. de construction, rénovation, transfos ation ou démolition d'un bien immobilier ;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridi-ques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en loca-tion tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immo-bilière.

A titre d'exemple, la société peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle développe, à l'exclusion toutefois de toute oopération de courtage qui nécessiterait un accès à la profession d'agent immobilier..

B. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opé-ration similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, war-rants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle,

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou asso-ciations existantes ou à constituer.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d'associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d'investissement, même si celui-ci n'est pas directement ou indirectement lié à l'objet de fa société.

C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, ta société peut : 1, octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.

2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de ga-rantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hy-pothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le

développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.

4, effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet, »

TITRE DEUX - CAPITAL,

r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 3_

Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de trois cent trente-neuf mille cinq cents euros (¬

339.500,00-) et est représenté par cinq mille quatre cent septante-cinq actions, sans désignation de valeur

nominale, numéro-tées de 1 à 5.475, représentant chacune une fraction équivalente du capital.

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives.

" La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

° Article 5.

(on omet)

Article 6.

(on omet)

TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article 7.

Nonobstant l'article 518, § 1, alinéa 2 du code des sociétés, le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, associés ou non, per-sonnes physiques ou morales (ces dernières devant agir par un représentant permanent).

Article 8.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un de ses membres ou à tout tiers ; il peut instituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le fonctionnement, les compétences et la rémunération de ses membres ainsi que les pouvoirs de représentation ex-terne reconnus à ce comité.

Article 9.

A l'égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointe-ment, qui n'auront à justifier que de leur nomination. Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vala-blement par le délégué à cette gestion.

La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 10.

Le conseil d'administrationl',se réunit chaque fois que l'intérêt de la so-ciété l'exige ou que dei'i administrateurs le requièrent, sri?? convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifiée au moins huit jours avant par lettre recommandée, sauf adoption préalable de tout autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des con-vocations.

Article 11.

Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues afin de le représenter et de voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des voix, aucun administrateur n'ayant de voix prépondérante.

Article 12.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par consente-ment unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.

Article 13.

Le contrôle de la société est confié à un Commissaire, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises. TITRE QUATRE -ASSEMBLEE GENERALE.

Article 14.

L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la so-ciété ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le premier mardi du mois de juin de chaque année à dix heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.

Article 15.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule personne.

Article 16.

Chaque action donne droit à une voix. A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par le

Volet B - Suite

conseil d'administration de la présente société, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l'assemblée générale.

Les actionnairess doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un certain délai à compter de la réception du document, tel que ce délai sera précisé dans ledit document, et ce, au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature élec-tronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de,,ce document Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les actionnaires n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

Les titulaires d'obligations ou de warrants nominatifs, ainsi que les ti-tulaires de certificats nominatifs émis à l'intervention de la société, on le droit de prendre connaissance au siège social des décisions prises.

Article 17.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines, toute as-semblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf décision contraire ' du conseil d'administration, cet ajournement, notifié avant la clôture de la séance et men-tionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise. L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde , assemblée statue définitivement sur le même ordre du jour,

TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - LIQUIDATION - DIVERS

Article 18.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de la : même année.

Article 19.

Le conseil d'administration peut décider la distribution d'un ou deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 20.

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions préalablement mises, s'il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par rembour-serrent partiel.

Article 21.

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou

significations peuvent'iüi être valablement faites. IL

En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou li-quidateur, seuls seront compétents les

tribunaux de l'arrondissement où la so-ciété a son siège social,

Article 22.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables aux

sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont

censées non écrites. »

Titre E.

Pouvoirs d'exécution,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé)

L-Ph Marceliis

Notaire associé

Déposé en même temps

- une expédition (une attestation, 2 procurations, rapport du Conseil d'Administration en application de

l'article 559, rapport du Commissaire)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

07/11/2012
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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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?2 OCT. 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0878 423 981

Benaming

(voluit) : BOLIVAR PROPERTIES

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 -1200 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte ; BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 12 OKTOBER 2012 - BENOEMING VAN EEN NIEUWE BESTUURDER

Benoeming van een nieuwe bestuurder

De Algemene Vergadering besluit unaniem de heer Marc Hellemans te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar, vervallend op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2015 goed te keuren).

Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle Bestuurder

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/09/2012
ÿþ Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte :

4 878.423.981

BOLIVAR PROPERTIES

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

WOLUWEDAL 58 -1200 BRUSSEL

Gewone Algemene Vergadering van 28 juni 2012 - hernieuwing mandaat commissaris

; Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris

De Algemene Vergadering beslist het mandaat van de commissaris te hernieuwen en Deloitte Bedrijfsrevisoren CV o.v.v.e. CVBA , vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, te benoemen voor een periode van vier jaar met ingang vanaf het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2012 vervallend op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2015 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2014 goed te keuren).

Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 13.08.2012 12409-0096-027
26/07/2012
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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht BOLIVAR PROPERTIES (BTW BE 878.423.981 RPR Brussel), met maatschappelijke zetel Woluwedal 58 te Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel) (opgericht blijkens akte verleden voor notaris Gérald Snyers d'Attenhoven, te Brussel, op 29 december 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2006, onder het nummer 06014905) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met standplaats te Brussel, op 28 junil 2012, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden

A.Verlies van maatschappelijk kapitaal.

1Nerslag van de raad van bestuur.

2Noortzetting van de activiteit.

Op voorwaarde dat de kapitaal verhoging op de agenda verwezenlijkt wordt, beslist de vergadering de

vennootschap niet te ontbinden en de activiteit voort te zetten.

B.Kapitaalverhoging door inschrijving in speciën,

1Nerzaking aan het voorkeurrecht - Vaststelling.

De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders en ieder van hen met betrekking tot de hieronder voorgestelde kapitaalverhoging zowel aan elk voorkeurrecht als aan de door de statuten en door de artikelen 592 en volgende van het Wetboek Vennootschappen voorziene verslagen en termijnen verzaken of hebben verzaakt, zodat het geheel van de geplande kapitaalverhoging door COFINIMMO alleen ingeschreven mag worden.

2/Besluit tot verhoging.

De vergadering beslist het onderschreven kapitaal ten belope van zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (¬ 77.500,00-) te verhogen om het van tweeënzestigduizend euro (E 62.000,00-) tot honderdnegenendertig duizend vijfhonderd euro (E 139.500,00-) te brengen door uitgifte van duizend tweehonderd vijftig (1.250) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, met deelneming in het resultaat vanaf de eerste januari tweeduizend en twaalf, in geld a pari met volledige volstorting in te schrijven.

3/Inschrijving - Volstorting.

Terstond is hier tussengekomen : "COFINIMMO", naamloze vennootschap (BTW BE 0426.184.049 RPR BRUSSEL), Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel Woluwedal 58 te Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en (gedeeltelijk) onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 0.426.184.049, hier vertegenwoordigd zoals hierboven vermeld.

Welke vennootschap verklaart volledige kennis te hebben zowel van de financiële toestand en van de statuten van BOLIVAR PROPERTIES als van de voorstellen op de agenda, en op het geheel van de kapitaalverhoging in te schrijven hetzij voor het bedrag van zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (E 77.500,00-) te vertegenwoordigen door de uitgifte van duizend tweehonderd vijftig (1.250) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde en volledig volgestort, met deelneming in het resultaat vanaf de eerste januari tweeduizend en twaalf.

De tussenkomende rechtspersoon en de vergadering erkennen dat alle aandelen die de aldus ingeschreven kapitaalverhoging vertegenwoordigen, elkingeschreven werden tegen de prijs van é 62,00 en volledig volgestort werden per voorafgaande storting in uitvoering van het artikel 600 van het Wetboek vennootschappen op de bijzondere rekening bij BNP PARIBAS FORTIS onder het nummer 001-6745415-14 die vanaf nu ter beschikking staat van de onderhavige vennootschap. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr : 0878.423.981

Benaming

(voluit) : BOLIVAR PROPERTIES

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennotschap

Zetel : Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel), 58

(volledig adres)

Onderwerp akte ; VOORTZETTING VAN DE ACTIVITEIT (WV, 633) - KAPITAALVERHOGING DOOR INSCHRIJVING IN SPECIËN - WIJZIGING VAN DE STATUTEN UITVOERINGSMACHTEN

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4Naststelling van de totstandkoming van de kapitaal verhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te acteren dat het kapitaal van de vennootschap in gevolge van de voorafgaande genomen beslissingen en tussenkomst, werkelijk op honderdnegenendertig duizend vijfhonderd euro (¬ 139.500,00-) gebracht werd en voortaan door tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) identieke en volledig volgestorte aandelen vertegenwoordigd is.

C.Wijziging van de statuten.

Artikel 3 :

De vergadering beslist de tekst van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst te vervangen, om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, te weten :

" Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdnegenendertig duizend vijfhonderd euro (¬ 139.500,00-) en is verdeeld in tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) identieke en volledig volgestorte aandelen zonder melding van nominale waarde die elk een gelijke deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.".

D.Verlenen van bijzondere uitvoeringsbevoegdheden.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd :

- Uitgifte ; (1 verslag van de raad van bestuur, 1 bankattest);

- gecoiirdineerde statuten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

îi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

17/04/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

_ 0 4 AVR. 2017.

BRUSSEL.

Griffie

Ondernemingsnr : 0878 423 981

Benaming

(voiuit) : BOLWAR PROPERTIES

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 - 1200 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : RAAD VAN BESTUUR VAN 23 MAART 2012 - ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER

De Raad van Bestuur neemt akte van het ontslag van de heer Serge Fautré vanaf 22 maart accepteert deze.

Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Bestuurder Bestuurder

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Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/08/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Ondernemingsnr : 0 878.423.981 -

Benaming

(voluit) : BOLIVAR PROPERTIES

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 -1200 BRUSSEL

Onderwerp akte : Raad van Bestuur van 24 juni 2011 - ontslag bestuurder Ontslag van een bestuurder

De Raad van Bestuur neemt akte van het ontslag van de heer Jean Franken vanaf 1 juli 2011 en accepteert deze.

Françoise Roels Serge Feutré

Bestuurder Bestuurder

19/08/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

Rechtsvorm :

Zetel :

0 878.423.981

BOLIVAR PROPERTIES

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58 - 1200 BRUSSEL

Onderwerp akte : Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2011 - hernieuwing mandaten bestuurders - benoeming bestuurder

Hernieuwing van de mandaten van bestuurders

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van drie bestuurders te hernieuwen en de heren Serge Fautré, en Jean Edouard Carbonnelle, en mevrouw Françoise Roels te benoemen voor een periode van 3 jaar met ingang vanaf het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2011 en vervallend op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

Benoeming van bestuurder

De Algemene Vergadering besluit voor de heer Xavier DENIS, wonende Camelialaan 88, 1150 Sint-Pieters-Woluwe (België), te benoemen vanaf de 1 juli 2011 als bestuurder voor één duur van 3 jaar tot op einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

Françoise Roels Serge Fautré

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 28.07.2011 11351-0386-032
21/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.05.2010, NGL 11.06.2010 10182-0497-029
14/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 12.05.2009, NGL 06.07.2009 09383-0327-028
26/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 13.05.2008, NGL 19.06.2008 08239-0346-019
18/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 08.05.2007, NGL 08.06.2007 07197-0132-023
25/08/2015
ÿþ(en entier) : BOLIVAR PROPERTIES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 -1200 BRUXELLES

(adresse complète)

Objets) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2015 - NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE

Nomination d'un nouvel Administrateur

II est proposé de nommer M. Jérôme Descamps, domicilié 15 rue de Dantzig à Paris (75015), France, en tant qu'administrateur pour une durée de 4 ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2018 (assemblée se tenant en 2019).

L'Assemblée approuve cette proposition à l'unanimité.

Renouvellement du mandat du Commissaire

Il est proposé de renouveler le mandat du commissaire, la société civile de réviseurs d'entreprises ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE, Reviseurs d'Entreprises » (0429.053.863 RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, pour une durée de 3 ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assemblée se tenant en 2018).

L'Assemblée approuve cette proposition à l'unanimité,

Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Administrateur Administrateur

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 0U451874

Cp l aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe -

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1 4 MUT 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de afétei1es

N° d'entreprise ; 0878 423 981

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

e

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BOLIVAR PROPERTIES

Adresse
BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale