BONHAMS 1793 LIMITED

SETR


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BONHAMS 1793 LIMITED
Dénomination : BONHAMS 1793 LIMITED
Forme juridique : SETR
N° entreprise : 841.074.627

Publication

13/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.04.2013, DPT 07.02.2014 14030-0322-017
18/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.04.2012, DPT 15.01.2013 13008-0473-043
28/11/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

CII III1IINVI1III

*11178158*

Réserv

au

Monitet

belge

N° d'entreprise : $ ~y. (2

Dénomination

(en entier) : Bonhams 1793 Limited

Forme juridique : Société de droit étranger

Siège : Montpelier Galleries, Montpelier Street, Londres, SW7 1 HH, Royaume-Uni

Siège Succursale- Boulevard Saint-Michel 101, 1040 Bruxelles

" Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale

Le 13 Octobre 2011, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:

- Constituer une succursale de Bonhams 1793 Limited en Belgique

-La dénomination proposée de la succursale sera : Bonhams 1793 Limited, ou toute autre dénomination approuvée par la Chambre de Commerce belge.

-De garantir également le respect de tous les engagements légaux, financiers, environnementaux, de santé et de sécurité ainsi que les autres exigences locales de l'entité ci-dessus que nous avons l'intention de constituer par Bonhams 1793 Limited

-La date de début de la succursale sera le 17 octobre 2011 ou la date de début la plus proche autorisée par la Chambre de Commerce belge.

-A titre exceptionnel, la première période comptable couvrira la période comprise entre la date de début de la succursale et le 31 décembre 2012. Par la suite, la période comptable sera identique à l'année de calendrier

-De désigner Sophie LECHAT, demeurant rue des Taxandres, 25, à 1040 Bruxelles, Belgique, en tant que représentante autorisée(légale) de la succursale

-Il sera octroyé à la représentante autorisée (légale) susdite une procuration limitée, dont les pouvoirs seront décrits dans une procuration distincte.

-Le siège social (le siège) de la succursale sera établi à Boulevard Saint-Michel 101, 1040 Bruxelles

-La principale activité de la succursale sera la consignation et l'évaluation de lots pour vente aux enchères dans le cadre des ventes et autres activités liées de Bonhams dans le monde.

-Les trois mandataires suivants seront désignés afin de remplir certaines formalités pour la constitution de la succursale belge et répondre aux obligations en matière de déclaration :

" M. Christophe Steyvers, Kerkenbos 106A, à 2812 Muizen, Belgique

" Mme Jessica Lanzillotta, rue de Birmingham 348, à 1070 Anderlecht, Belgique

" BVBA Ad-Ministerie SPRL, représentée par M. Adriaan de Leeuw, dont le siège social est établi Brusselsesteenweg 70A, à 1860 Meise, Belgique

Leurs pouvoirs seront ceux définis dans une procuration distincte.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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STATUTS DE LA SOCIETE

BON HAMS 1793 LIMITED

1.La dénomination de la Société est « BONHAMS 1793 LIMITED »

2.Le siège social de la Société se trouve en Angleterre et au Pays de Galles.

3.1La Société a pour objet les activités d'une société commerciale en général.

3.2Sans préjudice de la généralité de l'objet et des pouvoirs de la Société conférés par la Section 3A de la Loi, la Société est autorisée à accomplir tout ou partie de ce qui suit :-

3.2.1 Acheter ou acquérir par tout autre moyen et prendre des options sur tout bien, ainsi que tout droit ou privilège de toute nature sur ce bien ou s'y rapportant.

3.2.2 Solliciter, enregistrer, acheter ou acquérir par tout autre moyen et protéger, proroger et renouveler, au Royaume-Uni ou ailleurs, toute marque de commerce, tout brevet, droit d'auteur, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle, licence, processus secret, conception, protection et concession; refuser, modifier, réviser, utiliser, mettre à profit et fabriquer en vertu de ces brevets et autres, ou octroyer des licences ou des privilèges concernant ces brevets et autres, et investir des fonds pour expérimenter, tester et améliorer tout brevet, toute invention ou tout droit que la Société est susceptible d'acquérir ou se propose d'acquérir.

3.2.3 Acquérir ou prendre en charge tout ou partie des activités, du goodwill et des actifs de toute personne, entreprise ou société qui exerce ou se propose d'exercer toute activité que la Société est autorisée à exercer et, en contrepartie d'une telle acquisition, assumer tout ou partie des dettes de cette personne, entreprise ou société, ou acquérir des intérêts, fusionner ou conclure un partenariat ou un accord en vue de partager des bénéfices, d'établir une coopération ou une assistance mutuelle avec cette personne, entreprise ou société, ou de subventionner ou aider autrement cette personne, entreprise ou société ; donner ou accepter, à titre de rémunération des actes ou des choses susmentionnés ou des biens acquis, toute action, obligation, action privilégiée ou titre pouvant faire l'objet d'un accord ; et conserver et détenir, ou vendre, hypothéquer et négocier toute action, obligation, action privilégiée ou titre ainsi reçus.

3.2.4Améliorer, gérer, construire, réparer, développer, échanger, louer à bail ou autrement, hypothéquer, cautionner, vendre, céder, mettre à profit, octroyer des licences, options, droits et privilèges concernant tout ou partie des biens et des droits de la Société, ou négocier tout ou partie de ces biens et droits.

3.2.5lnvestir et travailler avec les fonds de la Société qui ne sont pas immédiatement nécessaires, selon les modalités déterminées régulièrement, et conserver ou travailler autrement avec les investissements ainsi effectués.

3.2.6Prêter et avancer de l'argent ou octroyer des crédits à certaines conditions, avec ou sans garantie, à toute personne, entreprise ou société (y compris, saris préjudice de la généralité de ce qui précède, toute holding, filiale ou succursale de la Société ou toute autre entreprise associée de toute manière

à la Société), souscrire des garanties, des contrats d'indemnisation et des cautionnements de toute nature, recevoir de l'argent en dépôt ou en prêt à toutes conditions, et garantir ou sécuriser selon toute modalité le paiement de toute somme d'argent ou l'exécution de toute obligation par toute personne, entreprise ou société (y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, toute holding, filiale ou succursale de la Société ou toute autre entreprise associée de toute manière à la Société).

3.2.7 Emprunter et réunir des fonds de toute manière et garantir le remboursement de l'argent emprunté, réuni ou dû par hypothèque, caution, garantie standard, gage ou autre sûreté sur tout ou partie des biens ou des actifs de la Société (présents ou futurs), y compris son capital non appelé ; également au moyen d'une hypothèque, caution, garantie standard, gage ou autre sûreté similaire, garantir (accomplissement par la Société de toute obligation ou de tout engagement qu'elle a souscrit ou qui peut lui être imposé.

3.2.BTirer, créer, accepter, endosser, escompter, négocier, exécuter et émettre des chèques, des lettres de change, des billets à ordre, des connaissements, des bons de souscription, des obligations et d'autres instruments négociables ou transférables.

3.2.9 Solliciter, promouvoir et obtenir toute loi du Parlement, tout décret ou toute autorisation du ministère du Commerce ou de toute autre autorité, permettant à 1 a Société de concrétiser ses objets, de modifier ses statuts ou d'accomplir toute autre fin ayant directement ou indirectement pour objet de promouvoir les intérêts de la Société, et s'opposer à toute procédure ou requête qui semble avoir directement ou indirectement pour finalité de nuire à ses intérêts.

3.2.10 Conclure des accords avec un gouvernement ou une autorité (au niveau national, municipal, local ou autre) susceptible de favoriser l'accomplissement de tout ou partie des objets de la Société, et obtenir de ce gouvernement ou de cette autorité tous statuts, décrets, droits, privilèges ou concessions que la Société juge souhaitables, et exécuter, exercer et respecter lesdits statuts, décrets, droits, privilèges et concessions.

3.2.11Souscrire à, prendre, acheter ou acquérir de toute autre manière, détenir, vendre, négocier, céder, et émettre des actions, obligations à court ou à long terme, actions privilégiées ou titres émis ou garantis par toute autre société constituée ou menant ses activités dans toute région du monde, ainsi que les obligations, actions

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'privilégiées ou titres émis ou garantis par tout gouvernement ou toute autorité municipale, locale ou autre, partout dans le monde.

3.2.12Contrôler, gérer, financer, subventionner, coordonner ou aider toute(s) société(s) dans laquelle la Société détient une participation financière directe ou indirecte; fournir des services de secrétariat, administratifs, techniques, commerciaux et autres et des prestations de toute nature à cette (ces) société(s), et procéder à des paiements au moyen de subventions ou autres, et passer tout autre accord qui apparaît souhaitable concernant toute activité ou opération de cette (ces) société(s) ou ayant trait à cette (ces) société(s) en général.

3.2.13Promouvoir toute autre société afin d'acquérir tout ou partie des activités, biens, opérations ou dettes de la Société, ou afin de réaliser toute activité ou toute opération qui peut sembler susceptible d'aider la Société ou de bénéficier à la Société ou d'accroître la valeur de tout bien ou de toute activité de la Société, et émettre ou garantir rémission, souscrire à ou acquérir de toute autre manière tout ou partie des actions ou des titres de ladite société.

3.2.14Vendre ou céder autrement tout ou partie des activités ou des biens de la Société, soit de manière globale, soit de manière fractionnée, en contrepartie de la rémunération jugée adéquate parla Société, et en particulier d'actions, d'obligations ou de titres de toute société acquéreuse.

3.2.15Agir en qualité d'agent, de courtier et d'administrateur pour toute personne, entreprise ou société, accepter et exécuter des contrats en sous-traitance.

3.2.16 Rémunérer toute personne, entreprise ou société rendant des services à la Société, soit en espèces, soit par l'attribution d'actions ou d'autres titres de la Société crédités comme entièrement ou partiellement libérés ou de toute autre manière jugée adéquate.

3.2.17Distribuer parmi les membres de la Société tous biens en nature de la Société quel qu'en soit le type.

3.2.18Payer tout ou partie des dépenses encourues en relation avec la promotion, la constitution et la création de la Société, ou passer des contrats avec toute personne, entreprise ou société afin d'effectuer ces paiements, et verser des commissions aux courtiers et à d'autres intervenants en contrepartie de la souscription, de rémission, de ia vente ou de la garantie de la souscription de toute action ou de tout autre titre de la Société.

3.2.19Soutenir et financer toute Suvre charitable ou publique, soutenir et financer toute institution, société ou club, dans la mesure où cela pourrait bénéficier à la Société, à ses administrateurs ou employés, ou qui est lié à une ville ou à un lieu où la Société exerce des activités ; verser ou octroyer des pensions, rentes, gratifications, pensions de retraite ou autres allocations, avantages ou dons et, en général, octroyer des avantages, facilités et services à toute personne qui est ou a été administrateur de la Société, est ou a été employée par la Société, sert ou a servi la Société ou toute entreprise qui est une filiale de la Société, la holding de la Société ou une succursale de la Société, le prédécesseur de la Société ou de toute filiale, holding ou succursale, ainsi qu'aux épouses, veuves, enfants et autres parents et personnes à charge de ces personnes; verser les cotisations d'assurance couvrant notamment tout administrateur, cadre ou commissaire aux comptes contre toute responsabilité pour négligence, défaillance, faute ou abus de confiance (dans la mesure où la Loi l'autorise) ; établir, constituer, financer et conserver des caisses de retraite ou d'autres fonds ou régimes (contributifs ou non contributifs) au bénéfice de ces personnes et de leurs épouses, veuves, enfants et autres parents et personnes à charge ; établir, constituer, financier et conserver des régimes de participation aux bénéfices ou d'achat d'actions pour les employés de la Société ou d'une telle filiale, holding ou succursale, et prêter de l'argent à ces employés ou aux administrateurs agissant pour leur compte pour permettre la constitution et la conservation de ces régimes.

3.2.20Sous réserve du respect des dispositions de la Loi (si ces dispositions sont applicables), fournir, directement ou indirectement, une assistance financière pour acquérir des actions ou d'autres titres de la Société ou de toute autre entreprise ou pour alléger ou acquitter une dette souscrite du fait de cette acquisition.

3.2.21Faire enregistrer ou reconnaître la Société n'importe où dans le monde.

3.2.22Accomplir tout ou partie des actions susmentionnées dans n'importe quelle région du monde en qualité de mandant, d'agent, d'entrepreneur ou autre, et par le biais d'agents, de courtiers, de sous-traitants ou autres, soit seule, soit en coopération avec des tiers.

3.2.23Accomplir tous les autres actes jugés propices à la réalisation des objets de la Société. 3.2.24ET à telles fins que :

3.2.24.1Aucune des dispositions contenues dans les sous-paragraphes de cette clause ne soit interprétée de manière restrictive, mais fasse l'objet de l'interprétation la plus large possible. Aucune de ces dispositions ne

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'peut, sauf si le contexte l'exige expressément, être en aucune manière limitée ou restreinte par référence à ou par déduction de toute autre disposition contenue dans ce sous-paragraphe, ou par référence à ou par déduction des termes de tout autre sous-paragraphe de cette clause, ou par référence à ou par déduction de la dénomination de la Société.

3.2.24.2Le terme « société » dans cette clause inclut, sauf lorsqu'il est utilisé en référence à la Société, toute société de personnes ou tout autre groupement de personnes avec ou sans personnalité morale et domicilié au Royaume-Uni ou ailleurs.

3.2.24.3 Dans cette clause, l'expression « la Loi » désigne la Loi de 1985 sur les sociétés, mais de telle sorte que toute référence dans cette clause à une disposition de la Loi englobe une référence à toute modification légale ou toute remise en vigueur de cette disposition aussi longtemps qu'elle est en vigueur.

3. La responsabilité des membres est limitée.

4. Le capital-actions de la Société est de 50 000 000 £, subdivisé en 50 000 000 actions de I £ chacune.

Lois de 1985 à 1989 sur les Sociétés

Société privée à responsabilité limitée par actions

NOUVEAUX STATUTS

(adoptés par résolution écrite du 11 DECEMBRE 2001)

DE Bonhams 1793 Limited

Constituée le 21 novembre 2001

1.INTERPRETATION

Dans les présents statuts, sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte :

«Loi » désigne la Loi de 1985 sur les Sociétés régulièrement amendée ou remise

« Tableau A » désigne le Tableau A de l'annexe aux Règlements de 1985 sur les sociétés (tableaux A-F) ; et

«Administrateur spécial » désigne tout administrateur de la Société désigné à ce titre conformément à

farticle 6.1.1(ii). Les références aux Administrateurs spéciaux doivent être

interprétées en conséquence.

2. TABLEAU A

2.1 Les dispositions contenues dans le Tableau A s'appliquent à la Société, sauf dans la mesure où elles sont exclues par les présents Statuts ou incompatibles avec les présents Statuts.

2.2 Les dispositions 24, 35, 40, 42, 43, 73 à 81 compris, 94 et 95 du Tableau A ne s'appliquent pas à la Société.

3. CAPITAL SOCIAL

3.1 Les dispositions de la section 89(1) de la Loi ne s'appliquent pas à la Société.

3.2Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut acquérir tout ou partie de ses propres actions.

3.3Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut procéder à un paiement au titre du rachat ou de l'acquisition de tout ou partie de ses propres actions autrement que par prélèvement sur ses bénéfices distribuables ou les produits d'une émission d'actions.

3.4 Sous réserve des dispositions de la section 80 de la Loi, les administrateurs sont autorisés à exercer le pouvoir dévolu à la Société d'attribuer périodiquement tout ou partie des actions qui n'ont pas encore été attribuées, au moment et dans les circonstances qu'ils jugent opportuns, à leur seule discrétion, aux conditions suivantes:-

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3.4.1 ce pouvoir expirera cinq ans après la date d'adoption des présents Statuts;

3.4.21e nombre total d'actions que les administrateurs peuvent attribuer conformément à ce pouvoir ne dépassera pas le nombre d'actions non émises du capital social autorisé de la Société à la date d'adoption des présents Statuts; et

3.4.3 ce pouvoir peut être reconduit, révoqué ou modifié à tout moment par la Société lors d'assemblées générales.

4. PROCÉDURES LORS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

4.1 Le quorum sera constitué par une personne habilitée à voter sur les questions traitées qui est membre, fondé de pou'

4.2 Dans le cas d'une société, un administrateur ou son secrétaire est considéré comme étant un représentant dûment autorisé aux fins des dispositions 53 et 54 du Tableau A.

4.3 Un fondé de pouvoir est autorisé à voter à main levée et la disposition 54 du Tableau A sera modifiée en conséquence.

5. POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

5.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, un administrateur peut être intéressé directement ou indirectement à un contrat, à un accord ou à une proposition de contrat ou d'accord avec la Société ou avec n'importe quelle autre société dans laquelle la Société peut détenir des intérêts. Il peut occuper toute fonction ou tout poste lucratif au sein de la Société ou de cette autre société et être rémunéré à ce titre (sauf le poste de commissaire aux comptes de la Société ou de ses filiales). Cet administrateur ou le cabinet qui l'emploie peut agir à titre professionnel pour la Société ou cette autre société et être rémunéré à ce titre. Nonobstant ses intérêts, un administrateur peut voter sur toute affaire à laquelle il est intéressé et peut être inclus pour constituer un quorum lors de la réunion où cette affaire est examinée. Il peut conserver pour son propre compte tous les bénéfices et avantages qui lui reviennent. La disposition 85 du Tableau A sera modifiée en conséquence.

6. NOMINATION ET EXCLUSION D'ADMINISTRATEURS

6.1.1 Un ou plusieurs membres qui détiennent plus de la moitié des actions ordinaires émises de la Société peuvent à tout moment:

(i)nommer toute personne comme administrateur, soit à titre d'administrateur supplémentaire, soit pour pourvoir un poste vacant, et révoquer un administrateur désigné; et

(ii)désigner tout administrateur à la fonction d'administrateur spécial.

6.1.2La nomination, la destitution ou la désignation intervient par notification écrite adressée à la Société signée par le membre ou les membres qui en est (sont) à l'origine ou, dans le cas d'un membre collectif (société), signée par un administrateur, et entre en vigueur lorsque la notification est signifiée au siège social de la Société.

6.2Un administrateur n'est pas tenu de détenir des actions de garantie de la Société.

6.3 Le poste d'administrateur devient vacant si:

(i)par notification écrite a la Société, il démissionne de ses fonctions d'administrateur;

(ii)il est absent, sans autorisation des administrateurs, pendant plus de 6 mois des réunions des administrateurs organisées au cours de cette période, à moins d'avoir désigné un administrateur suppléant qui n'a pas été absent au cours de cette même période;

(iii) il fait faillite ou conclut un concordat avec ses créanciers;

(iv) une ordonnance adoptée en vertu d'une disposition de la Loi lui interdit d'exercer les fonctions d'administrateur;

(v) il perd la raison;

(vi) il est démis de ses fonctions en vertu de l'article 6.1.

Valet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

6.4 Un administrateur n'est pas tenu de quitter son poste ou d'être inéligible à une réélection et personne

" n'est inéligible au poste d'administrateur du simple fait qu'il atteint ou a atteint un certain âge.

7. PROCÉDURES DES ADMINISTRATEURS

7.1 Le quorum nécessaire pour qu'une affaire soit traitée est constitué d'un administrateur qui doit également être un administrateur spécial ou son suppléant.

7.2 Un administrateur peut participer à une réunion d'administrateurs ou à un comité des administrateurs dont il est membre par le biais d'un appareil de téléconférence ou d'un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion de cette manière est assimilée à une présence en personne à la réunion.

7.3Le président du conseil d'administration est l'administrateur spécial nommé par les administrateurs spéciaux. Le président ou, en son absence, tout autre administrateur spécial nommé par les administrateurs spéciaux présents à cette réunion, présidera la réunion.

7.4 Pour qu'une résolution soit adoptée par le conseil d'administration, la majorité des administrateurs spéciaux présents à la réunion doit voter en sa faveur.

Jessica Lanzillotta

Mandataire

"

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Au recto : Nam et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nam et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Coordonnées
BONHAMS 1793 LIMITED

Adresse
BOULEVARD SAINT-MICHEL 101 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale