BONITO BELGIUM HOLDINGS

Divers


Dénomination : BONITO BELGIUM HOLDINGS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 881.400.693

Publication

29/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 23.12.2013, NGL 22.01.2014 14014-0137-013
19/12/2014
ÿþ..\\`LL~x ' t !~

Mod Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

npereiegellontvangn op

11111111J131111,111111111111 01

10 DEC, 2014

ter griffie vaiareeNederlandstalig rechtbank van koopha)idzrl Brussel

Ondernemingsnr : 881.400.693

Benaming

(voluit) ' Bonito Belgium Holdings

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel . Koningsstraat 97, 4°V, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 1 december 2014:

Eerste besluit

De vennootschap Intertrust Corporate Services NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger heer Pierre Verhaegen, heeft meegedeeld ontslag te willen nemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang op heden. Een kopie van zijn ontslagbrief wordt gehecht aan deze notulen.

De bestuurders nemen kennis van dit ontslag en zullen de jaarlijkse algemene vergadering verzoeken kwijting te verlenen aan de ontslagnemende bestuurder voor het door hem uitgeoefende mandaat tot heden.

Tweede besluit

De bestuurders beslissen om volmacht te verlenen aan mevrouw Andrea BLONDEEL en de heer Christophe TANS, beiden werknemers van Intertrust (Belgium) NV/SA en woonstkeuze doende te Koningsstraat 97, 4e verdieping, B-1000 Brussel, om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle daden te stellen en alle documenten te tekenen die nodig zijn voor de publicatie van onderhavige beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. In het kader van deze volmacht zijn beide voornoemde volmachtdragers alleen handelingsbevoegd.

Andrea Blondeel

lasthebber

Op de laatste biz van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}nCen) bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

08/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 26.03.2013, NGL 29.03.2013 13081-0141-013
09/11/2012
ÿþ Mod20

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u I 1111111 u~i~iu ~uiuN

*iaieas~i*

BRUSSEL

294CT. ZO1Z

Griffie

Ondernemingsnr : 0881.400. 6°

Benaming

(voluit) : Bonito Belgium Holdings

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap

Zetel : Koningsstraat 97 (4e verdieping), 1000 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Na beraadslaging en nadat elke gevraagde toelichting werd verschaft, worden de volgende beslissingen genomen:

Eerste besluit

De Algemene Vergadering heeft kennis genomen van het ontslag dd. 22 augustus 2012 aangeboden door categorie A-bestuurder dhr. Arjun Gupta aan de raad van bestuur met betrekking tot zijn bestuurdersmandaat in de vennootschap. De Algemene Vergadering zal kwijting verlenen aan dhr. Arjun Gupta mbt de uitoefening van zijn mandaat in de periode van 1 mei 2012 tot de datum van zijn ontslag.

De Algemene Vergadering beslist om alle rechtshandelingen die dhr. Gupta heeft gesteld gedurende de periode van 1 mei 2012 en de datum van zijn ontslag te bekrachtigen.

De Algemene Vergadering beslist in een vervangende benoeming te voorzien met ingang van 23 augustus 2012, 00.00u. en benoemt Intertrust Corporate Services NV, met ondernemingsnummer 0463.120.065, gevestigd te Koningsstraat 97 (4°verdiep), 1000 Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pierre Verhaegen, wonende te Kerselarenlaan 136, 1200 Brussel, met onmiddellijk ingang tot categorie A-bestuurder en dit voor een periode die een einde zal nemen onmiddelijk na de Gewone Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de jaarrekening van het jaar 30 juni 2018 goedkeurt. Dit mandaat is onbezoldigd. De nieuwe bestuurder is op de vergadering aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden,

Tweede besluit

De leden van de Algemene Vergadering verlenen hierbij volmacht aan de heer Christophe Tans of mevrouw

Annelles Nagels om dit besluit te publiceren in de Bijlag en tot het Belgisch Staatsblad.

De voorzitter stelt tenslotte vast dat er verder geen andere punten ter discussie aangebracht worden.

Voor analytisch uittreksel,

Annelies Nagels

Lasthebber

(gelijktijdig hierbij neergelegd: integrale notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering der Aandeelhouders dd. 28 augustus 2012)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij bet Belgisch-Staatsblad --09/4112012 --Anne-xes-du Moniteur-beige

24/10/2012
ÿþVc

behc aar Beit Staal

mod 11.1

~! IIFA st i~ T In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





OKT

BRUSSEL

Griffie

Luiui vs iivaiizwuu

*iais=

ui

Ondernemïngsnr : 0881.400.693

Benaming (voluit) : Bonito Belgium Holdings

(verkort) :

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Koningsstraat 97 (4d& verdiep)

1000 BRUSSEL

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - INBRENG IN NATURA - INBRENG SCHULDVORDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig augustus tweeduizend en twaalf, door Meester Alexis LEMMERLING, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met, handelsvorm van een coöperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,' Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap onder, de vorm van een naamloze vennootschap "Bonito Belgium Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 1000'. Brussel, Koningsstraat 97 (4de verdieping),

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Verhoging van het kapitaal met het equivalent in euro van vijf miljoen vierhonderd tweeëntachtigduizend, vierhonderd tweeennegentig Australische dollars (5.482.492 AUD), zijnde vier miljoen: vijfhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdéénenzeventig euro vijftien eurocent (4.556.971,15 EUR) volgens de referentiewisselkoers gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op 24 augustus 2012, om het te brengen op vier miljoen zeshonderdachttienduizend vierhonderdtweeënzeventig euro vijftien eurocent (4.618.472,15 EUR) door de uitgifte van vierhonderdvijfenvijftig miljoen zeshonderd-zevenennegentigduizend honderdvijftien (455.697.115) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de; onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de vennootschap naar Luxemburgs recht; "Bonito Luxembourg Holdings Sàrl", aandeelhouder sub 1), van zekere en vaststaande schuldvorderingen; die laatstgenoemde heeft ten laste van de vennootschap naar Australisch recht "BBQSAM Pty Ltd.", mets maatschappelijke zetel te Level 30, 126 Phillip Street, Sydney, NSW, 2000, en met feitelijke en administratieve; zetel te 2189 Ipswich Road, Oxley, QLD, 4075, ingeschreven in Victoria (Australië) onder het Australische, vennootschapsnummer 159 613 644, en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Vergoeding voor de inbreng

Ais vergoeding voor deze inbreng werden aan de vennootschap naar Luxemburgs recht "Bonito; Luxembourg Holdings Sàri", de vierhonderdvijfenvijftig miljoen zeshonderdzevenennegentigduizend: honderdvijftien (455.697.115) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.

Conclusies van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 augustus 2012 opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,: "Aelvoet & Partners", te 1040 Brussel, Grote Haagstraat, 139, vertegenwoordigd door Mevrouw Wendy Saman,. bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt

"CONCLUSIES

Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij met betrekking tot de inbreng door "BONITO LUXEMBOURG HOLDINGS" S.à.rl, in de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een: Naamloze Vennootschap 'BONITO BELGIUM HOLDINGS", dat:

1. Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de: vergoeding van de inbreng in natura;

2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; beantwoordt;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

3. Het kapitaal zal worden verhoogd met het bedrag gelijk aan het equivalent in EURO van 5.482.492,00 overeenkomstig de wisselkoers van de Europese Centrale Bank op 24 augustus 2012 zijde 4.556.971,15 EURO;

4. Als vergoeding zullen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe aandelen zal berekend worden als volgt: het bedrag in EURO van de kapitaalverhoging gedeeld door de bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde 0,01 EURO, afgerond naar beneden;

5. De voor de inbreng gebruikte waarderingsmethoden verantwoord zijn en correct werden toegepast;

6. De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uitte geven aandelen;

7. Deze bevestiging geen uitspraak in houdt over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, het is met andere woorden geen "faimess opinion"

Brussel, 28 augustus 2012

AELVOET & PARTNERS BVBA (B-0481)

Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN

Bedrijfsrevisor (A-02061)"

2° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderdachttienduizend vierhonderdtweeënzeventig euro vijftien eurocent (4.618.472,15 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd éénenzestig miljoen achthonderd-zevenenveertig duizend tweehonderdvjftien (461.847,215) aandelen, met een fractiewaarde van één cent (0,01 EUR) elk."

3° Afschaffing van de verschillende categorieën van bestuurders (A en B), en wijziging van artikel 14 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur door vervanging van de tekst van artikel 14 door volgende teKst:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg fe hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstkomende algemene vergadering geplaatst De raad van bestuur kan ander zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders."

4° Wijziging van artikel 15 van de statuten met betrekking tot bijeeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming zoals volgt

- Schrapping van volgende tekst in de zevende paragraaf van artikel 15: "waaronder in elk geval een bestuurderA en een bestuurder B."

- Schrapping van de volgehde laatste zin van de negende paragraaf van artikel 15 van de statuten met betrekking tot bijeeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming: "Elke beslissing behoeft in elk geval de instemming van een bestuurder en van een bestuurder B."

5° Wijziging van artikel 41 van de statuten met betrekking tot ontbinding en vereffening om het in overeenstemming te brengen met de wet van twee juni tweeduizend en zes waarbij het Wetboek van vennootschappen is gewijzigd met het oog op de verbetering van de vereffeningsprocedure, zoals volgt:

"Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken,

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen."

6° Ontslag van volgende bestuurder met onmiddellijke ingang: Intertrust Corporate Services NV met ais vaste vertegenwoordiger de heer Pierre Verhaegen.

De kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat sinds de datum van zijn benoeming zal aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering worden voorgelegd.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor; behouden aan het Belgisch Staatsblad

Tiijlagen l ij het $elgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor; behouden aan het Belgisch staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vôôr registratie biij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Alexis LEMMERLING

Geassocieerd Notaris



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 15.03.2012, NGL 30.03.2012 12079-0525-013
23/05/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 15.03.2011, NGL 13.05.2011 11113-0248-013
04/05/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 06.04.2010, NGL 28.04.2010 10103-0344-013
25/08/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 10.07.2009, NGL 18.08.2009 09600-0243-013
10/03/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 22.02.2008, NGL 28.02.2008 08061-0359-011
10/02/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 11.01.2016, NGL 29.01.2016 16039-0250-013

Coordonnées
BONITO BELGIUM HOLDINGS

Adresse
KONINGSSTRAAT 97, VIERDE VERDIEPING 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale