22/10/2013
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ ~ E
t e ! ~ o i
' 1 1 O C T . 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
1 1 6 0 0 1
- . i
N ° d ' e n t r e p r i s e :
~ 5 3 . 4 0 2 5 -
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B o t a r o g i e r c e n t e r
Y 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : P l a c e S t é p h a n i e 6 , b o î t e 8
1 0 5 0 B r u x e l l e s
"
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
i l D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 8 o c t o b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u ' e l l e a c o m p a r u
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e " S T E P H A N O 1 M M O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 3 b t e 2 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 9 . 7 8 5 . 3 2 3 .
I c i r e p r é s e n t é e e n v e r t u d e s s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M o n s i e u r S t é p h a n e D y k m a n , c i - a p r è s q u a l i f i é , r e n o m m é à c e s f o n c t i o n s a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , t e n u e l e 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 2 , p u b l i é e p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 4 j a n v i e r 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 0 0 1 8 2 6 .
, ; 2 . M o n s i e u r D Y K M A N S t é p h a n e , n é à I x e l l e s l e 1 6 j u i l l e t 1 9 5 8 , n u m é r o n a t i o n a l 5 8 . 0 7 . 1 6 - 4 0 5 . 9 1 , d o m i c i l i é à B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 3 b o î t e 1 , c é l i b a t a i r e .
L e s q u e l s o n t r e q u i s i e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é â r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " B o t a r o g i e r c e n t e r " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l P l a c e S t é p h a n i e 6 , b o i t e 8 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 ' g m ° ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e d i x : . h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u ' . e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e a c t i v i t é a y a n t t r a i t à :
L e d é v e l o p p e m e n t , l a p r o m o t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a r é n o v a t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e b i e n s ; i m m o b i l i e r s e t a c c e s s o i r e s . E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e , d e m i s e e n l o c a t i o n o u d e ; i p r i s e e n l o c a t i o n , d e b a i l e m p h y t é o t i q u e , d e d r o i t d e s u p e r f i c i e , d ' u s u f r u i t , q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e d e s d r o i t s r é e l s e t p e r s o n n e l s f a i s a n t l ' o b j e t d e c e s a c c o r d s . E l l e p e u t m e n e r t o u t e s l e s é t u d e s , c o n c l u r e l e s f i n a n c e m e n t s l l i s e t r é a l i s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e d é m o l i t i o n , d e c o n s t r u c t i o n , d e r é n o v a t i o n , d e m i s e e n v a l e u r e t d e m i s e e n : , i ; l o c a t i o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s q u ' e l l e d é v e l o p p e . E l l e p e u t m e n e r l e s o p é r a t i o n s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e g e s t i o n d e s b i e n s q u ' e l l e d é t i e n t e n p r o p r e e t d e s b i e n s a p p a r t e n a n t à d e s t i e r s , i : E l l e p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e e t s a n s r e s t r i c t i o n , f a i r e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u s a c t e s e t a c c o m p l i r a ' t o u t e s t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u à t o u s a u t r e s o b j e t s . . ' i s i m i l a i r e s , a n a l o g u e s o u c o n n e x e s o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d é v e l o p p e r o u f a v o r i s e r , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a e n o u t r e , f a i r e t o u t e s e x p l o i t a t i o n s , s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o i t p a r t o u s a u t r e s m o d e s , s a n s a u c u n e e x c e p t i o n , e t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e ; ; ; ; m a n i è r e ( d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u e n c o r e à c o n s t i t u e r a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é ) . L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r o u r e v e n d r e t o u s t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , p r e n d r e t o u t e s c o m m a n d i t e s e t f a i r e t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s . E l l e p o u r r a a c c e p t e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s . L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e c o n s e n t i r e t s e f a i r e o c t r o y e r t o u s p r ê t s o u a v a n c e s q u e l c o n q u e s , ; ; d o n n e r t o u t e s l e s g a r a n t i e s , e l l e p e u t s e p o r t e r c o d é b i t e u r , c a u t i o n s o l i d a i r e , a f f e c t a n t h y p o t h é c a i r e p o u r d e s ;
s o c i é t é s t i e r c e s , e t c e , a f i n d e c o n f o r t e r s o n i n t é r ê t é c o n o m i q u e d a n s l e t y p e d e f i n a n c e m e n t s o u h a i t é . ; a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a d 1 1 . 1
R é s Q r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e ,
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
P o u v o i r s d u g é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à S ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a é o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t p e u t , p o u r u n e . d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s
m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n . , .
E m o l u m e n t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s
s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
R é u n i o n ,
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e 1 5 d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à 1 0 h e u r e s , S i c e j o u r e s t u n j o u r
f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l , L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à
l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e
p l u s d e p a r t s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e
c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l . L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R É A L A B L E ( S )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s
p r é a l a b l e s .
L e s c o m p a r a n t s , i c i p r é s e n t s , d é c l a r e n t e n s u i t e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e - p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e . P a r c o n s é q u e n t , l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u i n z e .
2 . N o m i n a t i o n d ' u n g e r a n t n o n - s t a t u t a i r e .
E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
M o n s i e u r D Y K M A N S t é p h a n e , n é à I x e l l e s l e 1 6 j u i l l e t 1 9 5 8 , n u m é r o n a t i o n a l 5 8 . 0 7 . 1 6 - 4 0 5 . 9 1 , d o m i c i l i é à
B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 3 b o î t e 1 ;
L e g é r a n t e s t i c i p r é s e n t e t a c c e p t e l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
3 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i e t e e n f o r m a t i o n .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e t o u s l e s e n g a g e m e n t s ,
a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n
à p a r t i r d u 2 7 j u i n 2 0 1 3 .
F o r m a l i t é s l é g a l e s
M o n s i e u r D Y K M A N S t é p h a n e , g é r a n t ( n o n - ) s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p r é n o m m é , d é c l a r e c o n s t i t u e r p o u r
m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , D E L O I T T E F I D U C I A I R E , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i s G r e e n l a n d I l B l u e
P l a n t , l e v e r d i e p - l e r é t a g e , B u r g e m e e s t e r E , D e m u n t e r l a a n 3 A v e n u e B o u r g m e s t r e E . D e m u n t e r , 1 0 9 0 J e t t e ,
B e l g i u m , e t t o u s s e s e m p l o y é s , a y a n t l e d r o i t d ' a g i r i n d i v i d u e l l e m e n t e t a y a n t l e d r o i t d e s u b d é l é g a t i o n , a f i n ( i )
d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n
v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t ( i i ) d e r e p r é s e n t e r l a
s o c i é t é ( e t d e r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s ) v i s - à - v i s t o u t e s l e s a u t o r i t é s f i s c a l e s e t s o c i a l e s ( y i n c l u s
l ' a d m i n i s t r a t i o n T V A ) . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s
d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s , s u b s t i t u e r e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
d
R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n - t r i j h e t á e l g i s c t r S t a a t s û l x d 2 2 f i f l / i 0 - t 3 - A n n e r e s - û u - M m i t e n r l y e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- 9 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 9 e x t r a i t a n a l y t i q u e
M o B 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e