28/04/2014 : Modification des statuts- augmentation de capital en nature
Suivant procès-verbal dressé par le Notaire Jean Van de PUTTE, à Schaerbeek, le 4 mars 2014, j
enregistré, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée!
de droit belge « BOUCART MEDICAL », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Winston Churchill 96,; inscrite au registre national de la Banque Carrefour sous le numéro BE TVA 0443.933.069 RPM de Bruxelles,1 laquelle a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée a proposé de convertir le capital social en euros, afin de se mettre en conformité avec lest
dispositions législatives actuelles.
Ainsi le capital social s'élevait lors de sa constitution à sept cent cinquante mille francs belges] (750.000,00fr). Après application de la formule de conversion en euros, il s'élève actuellement à dix-huit mille! cinq cent nonante deux euros et un cent (18.592,01€).
DEUXIEME RESOLUTION
En vue de l'augmentation du capital envisagée, l'assemblée a proposé de supprimer la valeur nominale des! sept cent cinquante parts sociales, lesquelles avaient un valeur de mille francs belges chacune ; de sorte qu'à!
l'avenir toute les parts sociales seront sans valeur nominale, chacune représentant une valeur fractionnelle du; capital social.
TROISIEME RESOLUTION
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013, il a été décidé à l'unanimité ;
-D'allouer aux associés, Madame BOUCART Brigitte, Madame BOUCART Delphine, et Monsieur] BLUMËNTHAL Michel, prénommés, un dividende, correspondant au maximum à la diminution des réserves] taxées, telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale tenue avant le 31 mars 2013, et à prendre] des bénéfices reportés, à concurrence d'un montant brut de cinq cent trente-cinq mille euros (€ 535.000,00) ; -De rendre payable le dividende, sous déduction du précompte mobilier de dix pour cent (10,00- %), soit] cïnquante-trois mille cinq cents euros (€53.500,00) en vertu de l'article 537 CIR92, à partir de ce jour constituant] ainsi une créance au profit des associés prénommés, contre la société pour un montant net de quatre cent] quatre-vingt-un mille cinq cents euros (€481.500,00) , soit un montant de oent trente-huit euros septante-six] cents (€ 138,76) par part sociale;
-De s'engager réciproquement à réaliser l'augmentation de capital, et à apporter au capital au moins le]
montant reçu du dividende.
Ces points mentionnés ci-avant ont été votés à l'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire du 31 ! décembre 2013 en vue de respecter l'article 537 C1R92, ainsi que l'addendum du 13 novembre 2013 à lai circulaire CI.RH. 233/629.295 du 1er octobre 2013. Il résulte en effet de l'addendum précité que les dividendes; provenant de la diminution des réserves taxées soient apportées au capital social pendant le dernier exercice; comptable qui se clôture avant le 1er octobre 2014, soit in casu avant le 31 décembre 2013 ; mais en termes de] délai ultime, l'augmentation de capital et l'apport visé à l'article 537 C!R 92 doivent être formalisés au plus tard]
le 31 mars 2014.
L'assemblée a précisé que la créance dont question ci-avant est certaine, liquide et exigible, ne portera pas] intérêts, n'est ni contestée ni grevée d'aucune caution ou garantie quelconque et qu'elle est évaluée à sa valeur]
nominale.
L'assemblée s'est reconnue suffisamment informée par le notaire instrumentant des conséquences prévues;
par l'article 537 CIR92 d'une diminution de capital ultérieure.
QUATRIEME RESOLUTION
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
L'assemblée a entendu la lecture faite par la présidente du rapport du réviseur ainsi que du rapport spécial
de la gérante.
RAPPORT PREALABLE DU REVISEUR
En vertu de l'article 423 du Code des sociétés le rapport préalable dressé le 19 février 2014 par le réviseur d'entreprises « RAVERT, STEVENS & C* », société privée à responsabilité limitée, représentée par Monsieur Luc Ravet, dont les bureaux sont établis à 1860 Meise, H ; Van Dievoetlaan 1, contient la description de chaque apport en nature et les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les estimations auxquelles conduisent
ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou au pair comptable, et, 1e cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport préalable du réviseur sont littéralement reproduites aux présentes :
« La soussignée, SPRL RAVERT, STEVENS & Co, société civile ayant empruntée la forme d'une société privée à responsabilité limitée, Reviseurs d'Entreprises, à 1860 Meise, H. Van Dievoetlaan 1, représentée par Monsieur Luc Ravert, reviseur d'entreprises, déclare que les renseignements obtenus et ies contrôles effectués permettent de conclure que :
1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. 3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
su 4. La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature se réalise par l'attribution de 3.470 ,Sf actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, du même type et jouissant des
,q mêmes droits et avantages que les 750 actions existantes. »
CINQUIEME RESOLUTION
S L'assemblée générale a décidé, afin de pouvoir bénéficier du régime de l'article 537 CIR92, d'Incorporer
immédiatement le dividende dont mention ci-avant dans le capital, et ce pendant le dernier exercice comptable
§ qui se clôture avant le 11er octobre 2014, et d'augmenter donc le capital social par apport en nature à
concurrence de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cents (€481.500,00) pour le porter dix-huit mille cinq cent
g la création de trois mille quatre cent septante (3.470) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux
" résultats de la société à partir de leur création.
Ces parts nouvelles seront intégralement et Immédiatement souscrites en nature et entièrement libérées par les associés, en rémunération de leur apport d'une créance qu'ils possèdent à charge de la société, à concurrence d'un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (€481.500,00), en vertu de la
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décision prise par l'Assemblée Générales Extraodinaîre tenue le 31 décembre 2013 et confirmée dans la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire;
r� Madame BOUCART Brigitte prénommé souscrit trois mille quatre cent vingt-quatre parts sociales : 3.424.-
Madame BOUCART Delphine prénommée souscrit vingt-trois parts sociales : 23.- « Monsieur BLUMENTHAL Michel prénommé souscrit vingt-trois parts sociales 23.-
.q TOTAL: trois mille quatre cent septante parts : 3.470.-
■§ Aucune prime d'émission pour la souscription des parts nouvelles n'est prévue.
L'apport consiste en éléments d'actif, susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs {J~i constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services, ils peuvent
■§ donc être rémunérés par des parts représentatives du capital social.
.2 APPORT EN NATURE
■ff A) Publicité:
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément à l'article 423
3 du Code des sociétés.
S" Madame BOUCART Brigitte, BOUCART Delphine, et Monsieur BLUMENTHAL Michel, préqualifiés,
s- déclarent :
m -Avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation
financière et comptable ;
•Posséder à charge de la présente société, une créance certaine liquide et exigible en vertu de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par ladite société le 31 décembre 2013 à concurrence de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (€481.500,00);
•Faire apport à la présente société, laquelle accepte, de ladite créance pour la faire assimiler
immédiatement au capital social de la société.
C) Conditions de l'apport
La créance est apportée pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou nantissement.
S AUGMENTATION DE CAPITAL
- nonante deux euros et un cent (18.592,01 €) à cinq cent mille nonante-deux euros et un cent (€500.092,01) par
La souscription des nouvelles parts s'effectuera comme suit ;
_ B) Apports :
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Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de la
société.
D) Rémunération - Libération i
L'Assemblée générale a déclaré rémunérer ces apports comme suit :
-au profit de Madame BOUCART Brigitte prénommée, qui accepte, moyennant l'attribution de trois mille quatre cent vingt-quatre parts (3.424) parts sociales, entièrement libérées, de la présente société représentant l'équivalent de quatre cent septante-cinq mille quatre-vingt euros (€475.080,00).
-au profit de Madame BOUCART Delphine prénommée, qui accepte, moyennant l'attribution de vingt-trois parts (23) parts sociales, entièrement libérées, de la présente société représentant l'équivalent de trois mille
deux cent dix euros (€3.210,00).
-au profit de Monsieur BLUMENTHAL Michel prénommé, qui accepte, moyennant l'attribution de vingt-trois parts (23) parts sociales, entièrement libérées, de la présente société représentant l'équivalent de trois mille
deux cerrt dix euros (€3.210,00).
Les apports en nature, rémunérés sous forme de parts sociales, dont le pair comptable s'élève à cent trente- huit Euros septante-six cents (€138 ,76) chacune, sont évaluées ensemble à quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (€481.500,00).
Cette contrepartie procure la valeur globale de la rémunération accordée pour ces apports soit la somme de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (€481.500,00), valeur correspondant à l'évaluation des apports en nature.
Il en résulte que Madame BOUCART Brigitte prénommée, dispose actuellement de quatre mille cent soixante-quatre (4.164) parts sociales, Madame BOUCART Delphine prénommée, vingt-huit (28) parts sociales, et Monsieur BLUMENTHAL Michel, prénommé vingt-huit (28) parts sociales.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée a constaté et a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement selon l'article 420 du Code des sociétés que l'augmentation de capital est effectivement réalisée et entièrement souscrite comme l'exige l'article 419 du Codes des sociétés, et que l'augmentation de capital est intégralement libérée, dans le délais requis par l'article 419 du Code des sociétés.
L'assemblée a constaté également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la
libération du capital (articles 307, alinéa 2 et 308, alinéa 2 du Code des sociétés).
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée a décidé en conséquence que les articles 5 et 6 des statuts traitant du capital soient remplacés
par les textes ci-dessous:
«Article 5 ; Le capital social est illimité ; son minimum est fixé à cinq cent mille nonante-deux euros et un cent (500.092,01€), et représenté par quatre mille deux cent vingt (4.220) parts sociales, sans valeur
nominales.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra toujours être souscrit. Le conseil de gérance fixe la proportion dans laquelle les parts sociales doivent être libérées et les moments où les versements sont exigibles.
Article 6 : Lors de sa constitution, le capital social minimum était fixé à sept cent cinquante mille francs belges (750.000.00FB) et représenté par sept cent cinquante parts nominatives de cent francs belges (100,00FB) chacune.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le quatre mars deux mille quatorze, le capital social a été converti de francs belges en euros, la valeur nominale des parts sociales a été supprimée et il a été décidé d'augmenter le capital social de quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cents (481.500€) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 €) â cinq cent mille nonante-deux euros un cent (500.092,01€), avec émission de trois mille quatre cent septante parts sociales nouvelles, sans valeur nominale pour porter le nombre total de parts sociales à quatre mille deux cent vingt (4.220) sans valeur
nominale.»,
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a donné pouvoir à la gérante d'exécuter les résolutions qui sont prises sur les objets qui précèdent et mandat a été donné au notaire Jean Van de Putte, de résidence à 1030 Schaerbeek, Avenue Paul Deschanel 50, pour établir et signer les statuts coordonnés et pour les déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles ainsi que pour accomplir toute autre formalité administrative requise après la passation
de l'acte.
Pour extrait analytique du Procès-Verbal du 4 mars 2014, déposé en même temps qu'une expédition dudît
procès-verbal, avec les rapports de la gérante et du réviseur.
Jean Van de Putte
Notaire à Schaerbeek
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers