11/01/2011
ÿþ M o t l 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R u g e L E e
3 t 1 D E C . 2 0 1 0
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 . V l l l l l 1 l ~ l n i o o s s a a "
R é s a M o n b e l
N ' d ' e n t r e p r i s e : D g ÿ 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B O U W E E . U . S . C . R . I
F o r m e j u r i d i q u e : S . C . R . 1
S i è g e : r u e d e s t r o i s a r b r e s , 1 6 B , à 1 1 8 0 U c c i e
O b j e t d e l ' a c t e
A - C O N S T I T U T I O N e n d a t e d u 1 5 s e p t e m b r e 2 0 1 0
L e s c o m p a r a n t s s o u s s i g n é a c t e n t q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a r r ê t e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e d é n o m m é e :
"
B O U W E E . U . S . C . R . I . a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , r u e d e s t r o i s a r b r e s , 1 6 B à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e 1 0 e u r o s , r e p r é s e n t é e p a r 2 0 p a r t s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e z é r o e u r o c i n q u a n t e ( 0 , 5 ¬ ) c h a c u n e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 9 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s d é c l a r e n t a v o i r é t é é c l a i r é s s u r l a r e s p o n s a b i l i t é q u ' e n c o u r e n t l e s f o n d a t e u r s , e t n o t a m m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 0 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s a i n s i q u e d a n s l ' é v e n t u a l i t é d ' u n e f a i l l i t e d a n s l e s t r o i s a n s d e l a c o n s t i t u t i o n s i l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t e p o u r a s s u r e r l ' e x e r c i c e n o r m a l d e l ' a c t i v i t é p r o j e t é e d u r a n t d e u x a n s a u m o i n s , l ' o n t r e q u i s d e c o n s t a t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e q u ' i l s c o n s t i t u e n t a i n s i q u ' i l s u i t :
I l s d é c l a r e n t q u e l e s 2 0 p a r t s ( v i n g t ) s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e z é r o e u r o c i n q u a n t e ( 0 , 5 ¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M a d a m e H a b i b e , K O C A L A R , à c o n c u r r e n c e d e 3 e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t i m e s ( 3 ¬ 5 0 ) , s o i t 7 p a r t s ( c i n q ) n u m é r o t é e s d e 1 à 7 .
- p a r M o n s i e u r P a u l o , J u n i o r , P I N T O D U A R T E , à c o n c u r r e n c e d e 3 e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t i m e s ( 3 ¬ 5 0 ) , s o i t 7 p a r t s ( c i n q ) n u m é r o t é e s d e 8 à 1 4 .
- M o n s i e u r A l e x s a n d r e , S I L V A R I B I E R O à c o n c u r r e n c e 3 e u r o s ( 3 ¬ 0 0 ) , s o i t 6 p a r t s ( c i n q ) n u m é r o t é e s d e 1 5 à 2 0 .
E n s e m b l e : 2 0 p a r t s ( v i n g t ) .
S o i t p o u r : 1 0 e u r o s ( 1 0 ¬ ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 0 6 8 - 8 9 1 6 3 1 8 - 0 8 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r é s d e b a n q u e D e x i a , à 1 7 8 0 W e m m e l , r u e d u m a r c h é , 6 0 .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t a é t é p r o d u i t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o ? e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a i i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à ! ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B . - S T A T U T S .
C H A P I T R E I : D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T S O C I A L - D U R E E :
A r t i c l e 1 : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é . i l l i m i t é e , q u i p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e " B O U W E E . U . S . C . R . I . "
D a n s t o u s l e s a c t e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , f a c t u r e s , l e t t r e s e t a u t r e s d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e I m m é d i a t e m e n t e t d e f a ç o n l i s i b l e d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s a S . C . R . I . » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
o i e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , r u e d e s t r o i s a r b r e s , 1 6 B
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r e n t o u t l i e u e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x , m a g a s i n s d e v e n t e s , d é p ô t s e t a u t r e s d é p e n d a n c e s .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s , t a n t a u x p a r t i c u l i e r s q u ' a u x e n t r e p r i s e s , e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a p e t i t e r e s t a u r a t i o n , l a r é a l i s a t i o n d ' é v è n e m e n t s c u l t u r e l s , e t a n i m a t i o n ( m a r i a g e s , a n n i v e r s a i r e s , s p e c t a c l e s . . . )
L ' é t u d e e t l a r é a l i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e r é n o v a t i o n d e b â t i m e n t , l ' e n t r e t i e n , l e n e t t o y a g e , l e t r a i t e m e n t , d e l ' h a b i t a t i n d i v i d u e l e t c o l l e c t i f , r é s i d e n t i e l o u b â t i m e n t i n d u s t r i e l e t a g r i c o l e .
L a v e n t e e t l ' é t u d e e t l ' i n s t a l l a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u s p r o d u i t s c o n c e r n a n t l a r é n o v a t i o n , l ' e n t r e t i e n , n e t t o y a g e , t r a i t e m e n t , d e s b â t i m e n t s d e l ' h a b i t a t i n d i v i d u e l e t c o l l e c t i f , r é s i d e n t i e l o u b â t i m e n t i n d u s t r i e l e t a g r i c o l e e t d i v e r s p r o d u i t s s u r c e c r é n e a u .
L a f o r m a t i o n d e s e n t r e p r i s e s c o n c e r n a n t t o u s c e s p r o d u i t s .
L ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s c e s p r o d u i t s .
L a f o u r n i t u r e d e p r e s t a t i o n s i n f o r m a t i q u e s e t t e c h n o l o g i q u e s s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , t a n t e n t e r n i e d e c o n s e i l , d e c o n c e p t i o n , d e m i s e s e n p l a c e e t d e m a i n t e n a n c e , a p p l i c a b l e à t o u s l e s d o m a i n e s .
L a f o u r n i t u r e d e p r e s t a t i o n s d e c e n t r e d ' a p p e l s o u s t o u s s u p p o r t s e t t o u s c a n a u x , t a n t e n t e r m e d e r é c e p t i o n q u ' e n t e r m e d ' é m i s s i o n . C e n t r e s d e r e l a t i o n c l i e n t s , t é l é - s e c r é t a r i a t , t é l é p r o s p e c t i o n , s e r v i c e c l i e n t è l e .
L a c o n c e p t i o n d e p r o c é d é d e c o m m u n i c a t i o n t e c h n o l o g i q u e .
H é b e r g e m e n t , c o n c e p t i o n , c r é a t i o n , d e s i t e s i n t e r n e t o u a u t r e s u p p o r t d e c o m m u n i c a t i o n .
L e c o n s e i l e n g e s t i o n , o r g a n i s a t i o n , r é o r g a n i s a t i o n , i n v e s t i s s e m e n t s , p l a c e m e n t s a u p r è s d e t o u t e s e n t r e p r i s e s a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s s ' y r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
L e p a r t e n a r i a t à t r a v e r s l e m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s p a r s o u s - t r a i t a n c e e t a s s i s t a n c e p a r d é t a c h e m e n t d e c o n s u l t a n t s e n g e s t i o n e t o r g a n i s a t i o n a u p r è s d e t o u t e s e n t r e p r i s e s a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s s ' y r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t p o u v a n t s ' i n t é g r e r d a n s t o u t e s p r e s t a t i o n s o f f e r t e s p a r
u n c e n t r e d ' a f f a i r e s , a v e c s e c r é t a r i a t , l o c a t i o n s d e b u r e a u x é q u i p é s o u n o n , e n d i r e c t o u a u t i t r e d e d o m i c i l i a t i o n , t o u s t r a v a u x d e t r a d u c t i o n e t d e t r a i t e m e n t d e d o n n é e s à l a d e m a n d e d a n s l e s d o m a i n e s p r é c i t é s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r t o u s s u p p o r t i n f o r m a t i s é s o u a u t r e s d a n s l e s n o r m e s d ' a c t u a l i t é e t p a r ' t o u s m o y e n s d e t r a n s m i s s i o n a p p l i c a b l e s s u r l e m o m e n t .
T o u t e p u b l i c i t é e t / o u l a c r é a t i o n , l ' é d i t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n d e t o u s i m p r i m é s , p r o s p e c t u s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m i s p a r l a s o c i é t é s e r a p p o r t a n t a u x a c t i v i t é s d é s i g n é e s p r é c é d e m m e n t , e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , d e p a r t i c i p a t i o n s d i r e c t e s o u c r o i s é e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a a f f e c t e r u n o u p l u s i e u r s i m m e u b l e s à l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e c t i f .
E l l e p e u t a c q u é r i r , e x e r c e r e t a l i é n e r , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x t o u t d r o i t i m m o b i l i e r , m o b i l i e r o u I n t e l l e c t u e l , s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n . E l l e p e u t p r o m o u v o i r o u c o n s t i t u e r t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e , s o c i é t é , é t a b l i s s e m e n t o u a s s o c i a t i o n d e d r o i t o u d e f a i t . E l l e p e u t d e v e n i r m e m b r e d e t e l s o r g a n i s m e s . E l l e p e u t l e u r p r o c u r e r à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x t o u t s e r v i c e o u a i d e é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e , s o c i a l e o u m o r a l e , d e s t i n é à f a c i l i t e r l a p r o m o t i o n d e l ' e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e r e c h e r c h e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , d e m ê m e q u ' e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e a y a n t p r i s c o u r s c e j o u r .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
C H A P I T R E l i : C A P I T A L S O C I A L :
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é ; i l c o m p o r t e u n e p a r t f i x e e t u n e p a r t v a r i a b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t d e d i x e u r o s ( 1 0 E U R ) . L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r c e q u i d é p a s s e l a p a r t f i x e . L a p a r t v a r i a b l e v a r i e e n f o n c t i o n d e l ' a d m i s s i o n o u d u d é p a r t d ' a s s o c i é s , d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u d e r e t r a i t d e s p a r t s .
A u c u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a t o u t e f o i s e n t a m e r l a p a r t f i x e d u c a f i t a l a s o c i a l q u i p o u r r a ê t r e a u g m e n t é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l t e l l e q u e d é t e r m i n é e c i - d e s s u s e s t r e p r é s e n t é e à l a c o n s t i t u t i o n p a r 2 0 p a r t s s o c i a l e s ( v i n g t ) d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 0 , 5 e u r o
( z é r o e u r o c i n q u a n t e ¬ ) c h a c u n e .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e a u t r e e s p è c e d e t i t r e s q u i r e p r é s e n t e n t d e s d r o i t s s o c i a u x o u q u i d o n n e n t d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e , s o u s c r i t . L a l i b é r a t i o n n e p e u t a v o i r l i e u q u ' e n e s p è c e s .
A r t i c l e 6 : p a r t s s o c i a l e s
" L e s 1 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é . E l l e s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l a p a r i : f i x e d u c a p i t a l p o u r r o n t , à l ' o c c a s i o n d ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l i t r e é m i s e s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e r a l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n e t l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d ' e x i g i b i l i t é d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r a i n s i q u e l e t a u x d e s i n t é r ê t s s u r c e s m o n t a n t s d u s .
" L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e ; e l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d e l a p a r t d u n u p r o p r i é t a i r e . E n c e c a s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x d i t e s p a r t s s e r a s u s p e n d u t a n t q u ' u n a c c o r d n ' e s t p a s i n t e r v e n u e t s a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 7 : L i b é r a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t s o l l i c i t é , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e à p a r t i r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s s u i t e p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t q u i r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s . é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t d e v e n u s e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 8 : R e g i s t r e d e s p a r t s
l l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u e t o u t a s s o c i é p e u t c o n s u l t e r s a n s d é p l a c e m e n t e t q u i i n d i q u e p o u r c h a c u n d ' e u x :
1 - l e s n o m s , p r é n o m s e t d o m i c i l e s d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s ; l a d é n o m i n a t i o n o u r a i s o n s o c i a l e a i n s i q u e l e s i è g e s o c i a l d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
2 - l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n é v e n t u e l l e ,
3 - l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s r e m b o u r s e m e n t s d e p a r t s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t é .
4 - l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s . C e r e g i s t r e e s t t e n u d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s a r t i c l e s 3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s S o c i r d t é s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s .
C e l l e s - c i s ' e f f e c t u e n t s u r l a b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . F i l e s s ' e f f e c t u e n t d a n s l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e .
D e s c e r t i f i c a t s , c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s , s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s . A r t i c l e 9 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s a s s o c i é s , e t c e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E l l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s à d e s t i e r s q u e s i c e u x - c i s o n t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s m a n i f e s t a n t u n i n t é r ê t p o u r l e s f i n a l i t é s d e l a s o c i é t é . C ' e s t e n c e c a s , l ' o r g a n e c o m p é t e n t p o u r s t a t u e r s u r l ' a d m i s s i o n d e s a s s o c i é s q u i d o i t d o n n e r s o n a g r é m e n t .
L a m i s e e n g a g e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t i n t e r d i t e .
L e s a s s o c i é s e t l e s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a l e s s t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . L a c e ¬ s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s n e s o n t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' a p a r t i r d u m o m e n t o ù l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t e s t i n s c r i t e s u r i e r e g i s t r e d e s p a r t s .
C H A P I T R E 1 1 1 : A S S O C I E S :
A r t i c l e 1 0 : A s s o c i é s - a g r é a t i o n
S o n t a s s o c i é s :
1 ° ) l e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t a c t e .
0 2 ° ) l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , s o u s c r i v a n t a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e à l i b é r e r d ' u n q u a r t a u m i n i m u m .
° L ' a d m i s s i o n e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
O U d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e e t I l n ' y a p a s d e r e c o u r s p o s s i b l e c o n t r e c e l l e - c i .
° L a s o c i é t é n e p e u t , d a n s u n b u t d e s p é c u l a t i o n , r e f u s e r l ' a f f i l i a t i o n d ' a s s o c i é s q u e s ' i l s n e r e m p l i s s e n t p a s l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d ' a d m i s s i o n .
° T o u t e d e m a n d e d ' a g r é a t i o n i m p l i q u e a d h é s i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s v a l a b l e m e n t p r i s e s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . E l l e e s t a d r e s s é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n n ' e s t p a s t e n u d e m o t i v e r s a d é c i s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D L ' a d m i s s i o n d e s a s s o c i é s e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . L e s i n s c r i p t i o n s s ' e f f e c t u e n t s u r b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . L ' o r g a n e c o m p é t e n t p o u r f a g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s .
A r t i c l e 1 1 : R e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e . I l s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t .
T o u t a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u r e s t e p e r s o n n e l l e m e n t t e n u d a n s c a r i l s ' e s t e n g a g é e t p e n d a n t c i n q a n s à p a r t i r d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n , d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a v a n t l a f i n d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e s a r e t r a i t e a é t é p u b l i é e .
A r t i c l e 1 2 : P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é s e p e r d p a r l a d é m i s s i o n , l ' e x c l u s i o n , l a d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n v o l o n t a i r e o u j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é , l a f a i l l i t e , l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n , d ' a b s o r p t i o n , d e s c i s s i o n d a n s l e s q u e l l e s l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t i b é n é f i c i a i r e o u d e l a s o c i é t é à s c i n d e r n e r e m p l i s s e n t p a s l e s c o n d i t i o n : r e q u i s e s p o u r ê t r e a s s o c i é , a i n s i q u e p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n o u p a r d é c o n f i t u r e ( r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e ) d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e .
A r t i c l e 1 3 : D é m i s s i o n
T o u t a s s o c i é e s t l i b r e d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é m a i s u n e d é m i s s i o n n e p r o d u i t s e s e f f e t s q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e a i t é t é s i g n i f i é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u c o u r s d e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' a n n é e s o c i a l e . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n f o r m e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e t t e d é m i s s i o n l o r s d e s a p l u s p r o c h a i n e r é u n i o n .
U n e d é m i s s i o n n ' e s t e n o u t r e a u t o r i s é e q u e d a n s l a m e s u r e o ù e l l e n ' a p a s p o u r e f f e t d e p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é p a r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s o n m i n i m u m s t a t u t a i r e o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L a d é m i s s i o n e s t m e n t i o n n é e d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , e n m a r g e d u n o m d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e .
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e f u s e d e c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n , c e l l e - c i e s t r e ç u e a u g r e f f e d e l a J u s t i c e d e P a i x d u s i è g e s o c i a l s e l o n l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 4 : E x c l u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r o n o n c e r à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s d e s v o i x e x p r i m é e s e x c e p t i o n f a i t e d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t p r o p o s é e , l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é q u i c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o r i o u q u i c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é o u p o u r t o u t e a u t r e r a i s o n g r a v e , d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 7 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o p o s é e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e c o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L ' e x c l u s i o n n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u ' a p r è s q u e l ' a s s o c i é e n c a u s e a i t é t é i n v i t é à f a i r e c o n n a t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n e l e t t r e s r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n ; l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l l e d e m a n d e . I l p e u t é g a l e m e t t ê t r e a s s i s t é d ' u n a v o c a t s ' i l l e s o u h a i t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e e t i l d o i t ê t r e f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 3 7 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u à s o n d é f a u t p a r u n V i c e P r é s i d e n t o u l ' A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é . L e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l ' e x c l u s i o n e s t f o n d é e .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e i a d é c i s i o n e s t e n s u i t e a d r e s s é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l ' a s s o c i é e x c l u p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
M e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d o i t e n f i n ê t r e f a i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , e n m a r g e d u n o m d e l ' a s s o c i é e x c l u .
A r t i c l e 1 5 : R e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s
D L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n . i l a i e d r o i t d e r e c e v o i r l a v a l e u r d e s a o u s e s p a r t s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' a n n é e s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e o u l ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e . L e b i l a n r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é , l i e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l ' é v a l u a t i o n d ' a c t i f , l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u , s a u f i e c a s d e f r a u d e o u d e d o l . I l n e s e r a p a s t e n u c o m p t e d e s c r é a n c e s l i t i g i e u s e s o u d o u t e u s e s l e s q u e l l e s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e p e r d u e s .
D L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n a u t r e d r o i t v i s à v i s d e l a s o c i é t é .
Q'L e p a i e m e n t d o i t a v o i r l i e u d a n s l e s s i x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
S u r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e r e m b o u r s e m e n t p e u t t o u t e f o i s ê t r e é c h e l o n n é s u r u n e p é r i o d e m a x i m a l e d e c i n q a n s , e n f r a c t i o n s d ' u n l c i n q u i è m e a u m o i n s m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d ' u n i n t é r ê t l é g a l s u r i e m o n t a n t r e s t a n t d û .
Q'L e m o n t a n t à r e m b o u r s e r s e r a r é d u i t d e s c r é a n c e s é v e n t u e l l e s , c e r t a i n e s , e x i g i b l e s d e - l a s o c i é t é s u r l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u e t d e t o u s i m p ô t s e t t a x e r g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s q u i p o u r r a i e n t ê t r e r é c l a m é s à l a s o c i é t é d u f a i t d e c e r e m b o u r s e m e n t . D e s r e t e n u e s p r o v i s i o n n e l l e s p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
Q'A p r è s u n d é l a i d e c i n q a n s à p a r t i r d e l a d é m i s s i o n o u d e l ' e x c l u s i o n , l e s p a r t s n o n r é c l a m é e s s e r o n t a t t r i b u é e s a u f o n d s d e g a r a n t i e .
Q'E n a u c u n c a s i l n e p e u t ê t r e r e m b o u r s é à l ' a s s o c i é p l u s q u e i a p a r t i e l i b é r é e s u r s a p a r t .
L a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p r e n d f i n q u ' a u t e r m e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l i l s ' e s t r e t i r é o u a é t é e x c l u e t c e c i s a n s p r é j u d i c i e d e l ' a r t i c l e 3 7 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e r e m b o u r s e m e n t p a r t i e l o u t o t a l d e s p a r t s e s t a u t o r i s é :
- p o u r a u t a n t q u e c e s p a r t s s o i e n t r e p r i s e s p a r d ' a u t r e s a s s o c i é s s a u f a v i s c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
- e t d a n s l a m e s u r e o ù c e r e m b o u r s e m e n t n ' a p a s p o u r c o n s é q u e n c e q u e l ' a c t i f n e t , s e l q u e d é t e r m i n é p a r l ' a r t i c l e 4 2 9 d u C o d e s u r l e s S o c i é t é s , d e v i e n d r a i t i n t é r i e u r à l a
p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l , m a j o r é e d e l a r é s e r v e i n d i s p o n i b l e .
A r t i c l e 1 6 : A y a n t d r o i t d ' u n a s s o c i é .
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é c é d e n t e s .
A r t i c l e 1 7 : I n t e r d i c t i o n
L e s a s s o c i é s e t l e s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , l a l i q u i d a t i o n o u l e p a r t a g e d e l ' a v o i r s o c i a l , n i i n t e r v e n i r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e : s o i t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p r o p r i é t é i n d i v i s e d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s h é r i t i e r s o u d e s p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e t i t u l a i r e .
C H A P I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N :
A r t i c l e 1 8 : C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s n o m m é e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ; l e u r s m a n d a t s s o n t r e n o u v e l a b l e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r s m a n d a t s e t d é c i d e e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s s i l e u r s p o u v o i r s d o i v e n t ê t r e e x e r c é s e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p e u v e n t ê t r e e x e r c é s i n d i v i d u e l l e m e n t . A d é f a u t d e p r é c i s i o n , l e s p o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t e x e r c é s e n C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . I l s s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s d e u x t i e r s d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , s a n s p r é a v i s , e t s a n s d e v o i r m o t i v e r s a d é c i s i o n .
L e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e s o n t g r a t u i t s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , e n c e q u i c o n c e r n e l e s a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d ' u n e d é l é g a t i o n c o m p o r t a n t d e s p r e s t a t i o n s s p é c i a l e s o u p e r m a n e n t e s , i l p e u t l e u r ê t r e a t t r i b u é d e s r é m u n é r a t i o n s ; e n a u c u n c a s c e t t e r é m u n é r a t i o n n e p e u t c o n s i s t e r e n u n e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 9 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e s u i v a n t e e n d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e . L e n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r a c h è v e l e m a n d a t d e s o n p r é d é c e s s e u r .
A r t i c l e 2 0 : P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , u n v i c e - p r é s i d e n t , u n s e c r é t a i r e e t u n t r é s o r i e r .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s â g é .
A r t i c l e 2 1 : C o m p é t e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
" A u c a s o ù l a s o c i é t é n ' e s t a d m i n i s t r é e q u e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r , c e d e r n i e r e x e r c e s e u l t o u s l e s p o u v o i r s r e c o n n u s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . I l a s s u m e é g a l e m e n t s e u l t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s i n c o m b a n t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
" L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t é l a b o r e r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i d e v r a ê t r e s o u m i s à r a t i f i c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e m e n t c o n v o q u é e à c e t e f f e t s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e . C e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r r a p a r l a s u i t e ê t r e a m e n d é o u s u p p r i m é s e l o n l a m ê m e p r o c é d u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o s s è d e l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o ù l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l p e u t n o t a m m e n t p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s , c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , a f f e c t e r e n g a g e o u e n " h y p o t h è q u e t o u s b i e n s s o c i a u x , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u t d r o i t d ' h y p o t h è q u e , d e p r i v i l è g e e t a c t i o n r é s o l u t o i r e , m ê m e s a n s j u s t i f i c a t i o n d e p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s e t a u t r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s q u e l c o n q u e s , r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n j u s t i c e , e n d e m a n d a n t e t e n d é f e n d a n t , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x . E n o u t r e , i l é d i c t e , m o d i f i e e t a b r o g e l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , l e f a i t r a t i f i e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n r a t e e t l e n o t i f i e à c h a q u e a s s o c i é .
A r t i c l e 2 2 : R é u n i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e s o n P r é s i d e n t , a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . I l d o i t a u s s i ê t r e c o n v o q u é l o r s q u e d e u x d e s e s m e m b r e s l e d e m a n d e n t . L e c o n s e i l s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s s e t r o u v a n t d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r s i m p l e s l e t t r e s e n v o y é e s a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a r é u n i o n s a u f u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t c o n t e n i r l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 3 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t , m ê m e p a r s i m p l e l e t t r e a d r e s s é e e n t é l é c o p i e , à u n d e s e s c o l l è g u e s d u c o n s e i l p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d e c e c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e . T o u t e f o i s , a u c u n m a n d a t a i r e n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 2 4 : D é l i b é r a t i o n
1 - L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é l i b è r e s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n P r é s i d e n t . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a s é a n c e e s t p r é s i d é e p a r I s e v i c e p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é .
2 - L e c o n s e i l n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t e f o i s , s i l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n , l e c o n s e i l n ' e s t p a s e n n o m b r e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r é c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , E n c e c a s , l e c o n s e i l d é l i b é r e r a e t d é c i d e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
3 - A u c a s o ù u n a d m i n i s t r a t e u r a , d a n s u n e o p é r a t i o n d é t e r m i n é e , u n i n t é r ê t p e r s o n n e l o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , i i s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 3 8 0 e t 4 0 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 5 : V o t e
T o u t e s l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s m e m b r e s p r é s e n t s . o u r e p r é s e n t é s .
E n c a s d e p a r t a g e d e v o i x a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v o i x d u P r é s i d e n t o u d e c e l u i q u i l e r e m p l a c e e s t p r é p o n d é r a n t e .
A r t i c l e 2 6 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s d u c o n s e i l s o n t c o n s t a t é s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s à l a r é u n i o n .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u
d a n s s o n s e i n .
C e u x - c i p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s b r a n c h e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n e t c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u f o n d é d e p o u v o i r à í a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t é g a l e m e n t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l d é t e r m i n e à t e l l e s p e r s o n n e s q u ' i l a g r é e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n à a t t r i b u e r , s ' i l y a d i e u , à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e n t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 c i - d e s s u s .
A r t i c l e 2 8 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
S a n s p r é j u d i c e a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f é r é e s e n a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l a i n s i q u ' e n j u s t i c e :
s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
S o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s e ' t J o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a g i s s a n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t s u i v a n t c e q u i a é t é d é c i d é e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s .
s o i t p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
C e u x - c i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r d e l e u r p o u v o i r .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r , c e l u i - c i e s t i n v e s t i d e t o u s l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 9 : R e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u e d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t , c h a c u n e n c e q u i l e c o n c e r n e s p é c i a l e m e n t , e t s a n s a u c u n e s o l i d a r i t é , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 8 7 , 3 8 8 , 4 0 8 , 4 0 9 , 4 2 4 , 4 3 3 , 4 3 4 , e t 4 3 6 a l i n é a 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C H A P I T R E V : S U R V E I L L A N C E E T C O N T R Ô L E
A r t i c l e 3 0 :
1 1 L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s c o n s t a t é e s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e u r m a n d a t e s t d e t r o i s a n s e t e s t r e n o u v e l a b l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
T o u t e f o i s , e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l n e s e r a p a s p r o c é d a à l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , l o r s q u e l a s o c i é t é n e r é u n i t p a s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r q u e c e t t e d é s i g n a t i o n s o i t o b l i g a t o i r e .
E n c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
2 1 L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t c h a r g e r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d ' e x e r c e r c e s p o u v o i r s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 8 5 d u c o d e d e s S o c i é t é s .
3 / L e s a s s o c i é p e u v e n t é g a l e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t - c o m p t a b l e n e s e r a à c h a r g e d e l a s o c i é t é q u e s i c e l u i - c i a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e .
C H A P I T R E V I : A S S E M B L E E G E N E R A L E :
A r t i c l e 3 1 : A s s e m b l é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s e t e s t l e p o u v o i r s o u v e r a i n d o l a s o c i é t é .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s e t s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r c e u x q u i s o n t a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . E l l e p o . s è d e t o u s l e s p o u v o i r s q u i l u l s o n t a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 2 : R é u n i o n s
1 1 L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u m o i n s u n e f o i s p a r a n l e 3 0 j u i n à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d o i t o b l i g a t o i r e m e n t a v o i r d a n s s o n o r d r e d u j o u r , l ' e x a m e n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e a n t é r i e u r , e t l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
2 1 L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
3 ! E l l e d o i t l ' ê t r e s i l e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s e n f o n t l a d e m a n d e o u l o r s q u e c e t t e a s s e m b l é e e s t s o l l i c i t é e p a r l e o u l e s c o m m i s s a i r e s . L ' a s s e m b l é e d e v r a s e t e n i r d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a d e m a n d e d e c o n v o c a t i o n d a n s l e s c a s v i s é s a u p r é s e n t a r t i c l e s u b 2 e t 3 .
A r t i c l e 3 3 : C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r s i m p l e l e t t r e s i g n é e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a C o m m u n e d u s i è g e i n d i q u é d a n s l e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d r e s s e a u x c o o p é r a t e u r s q u i e n f o n t l a d e m a n d e , s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t , u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 4 1 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 4 : P r é s i d e n c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n v i c e p r é s i d e n t o u à s o n d é f a u t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 3 5 : R e p r é s e n t a t i o n s
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e e t j u s t i f i a n t d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e , m ê m e p a r t é l é c o p i e . C e p e n d a n t , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t l e s i n c a p a b l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r l e u r m a n d a t a i r e e t a d m i n i s t r a t e u r , m ê m e n o n a s s o c i é .
U n a s s o c i é n e p e u t d i s p o s e r d e p l u s d e d e u x p r o c u r a t i o n s . L e s a s s o c i é s q u i s o n t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d o i v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r l e u r s r e p r é s e n t a r , t s s t a t u t a i r e s , p a r u n m e m b r e d e l e u r c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n e p e r s o n n e d û m e n t m a n d a t é e .
A r t i c l e 3 6 : D é l i b é r a t i o n s
1 1 L ' a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r s a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é . L ' a s s e m b l é e s t a t u e s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . U n a s s o c i é q u i a u n i n t é r ê t d i r e c t d a n s u n o u p l u s i e u r s d e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e s u r c e u x - c i .
2 1 L o r s q u e l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s o u s u r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e . L a p r o p o s i t i o n d e v r a r e c u e i l l i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S i l ' a s s e m b l é e n e r é u n i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e e s t c o n v c b q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E n c e c a s , l ' a s s e m b l é e d é l i b é r e r a v a l a h l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
A r t i c l e 3 7 : V o t e s
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p a r t i c i p e r a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e v o i x d é p a s s a n t l e d i x i è m e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e .
L e d r o i t a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s e s t s u s p e n d u .
A r t i c l e 3 8 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , l e s e c r é t a i r e e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s í g n i s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
C H A P I T R E V I I : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S
A r t i c l e 3 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 0 : C o m p t e s " a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n l a m a t i è r e , l e s c o m p t e s a n n u e I s , à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , s o n a n n e x e e t l e s r a p p o r t s p r e s c r i t s p a r l e . c o d e , à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 4 1 : D é c i s i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - . t , l e c a s é c h é a n t , d e s c o m m i s s a i r e s o u d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e ; e l l e i i t a t u e e n s u i t e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e s c o m m i s s a i r e s e t d e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d u c o n t r ô l e d e s c o m p t e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s l e u r a p p r o b a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e .
A r t i c l e 4 2 : R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l p e u t ê t r e a c c o r d é u n I n t é r ê t à l a p a r t i e v e r s é e a u c a p i t a l s o c i a l .
L e t a u x m a x i m u m n e p e u t e n a u c u n c a s e x c é d e r c e l u i q u i e s t f i x é c o n f o r m é m e n t à l ' A r r ê t é R o y a l d u 8 j a n v i e r 1 9 6 2 f i x a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n d e s g r o u p e m e n t s n a t i o n a u x d e s o c i é t é s c o o p é r a t i v e s e t d e s s o c i é t é s c o o p é r a t i v e s , p o u r l e C o n s e i l N a t i o n a l d e l a C o o p é r a t i o n .
C H A P I T R E V I I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A r t i c l e 4 3 : C a u s e s
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e n o t a m m e n t p a r l a r é d u c t i o n d u n o m b r e d e s a s s o c i é s e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l e t p a r r é d u c t i o n d u c a p i t a l e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l .
E l l e p e u t a u s s i ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 4 4 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n à c e m o m e n t , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é c i d e d e c o n f i e r l a l i q u i d a t i o n à u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e l e s p o u v o i r s e t , l e c a s é c h é a n t , l e s r é m u n é r a t i o n s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s l i q u i d a t e u r s n ' a u r o n t p a s é t é d é s i g n é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d e p l e i n d r o i t c h a r g é d e l a l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 4 5 : R é p a r t i t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s o n t s o u m i s e s à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ' s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
C H A P I T R E I X : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S :
A r t i c l e 4 6 : É l e c t i o n d e d o m i c i l e :
T o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e t q u i n ' a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e e s t c e n s é , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s n o t i f i c a t i o n s , c o m m u n i c a t i o n s e t s o m m a t i o n s l u i s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 4 7 : D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é g l é p a r l e s p r é s e n t e s , l a s o c i é t é s e r a r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i v i o l e r a i e n t u n e r è g l e l é g a l e i m p é r a t i v e s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s s a n s q u e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s p u i s s e n t d e c e f a i t e n ê t r e a f f e c t é e s .
A r t i c l e 4 8 : R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a d o p t e r a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é e x i g é e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i p r é c i s e l e s c o n d i t i o n s d e f o n c t i o n n e m e n t d e s d i v e r s o r g a n e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l e s c y c l e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . i l p e u t i m p o s e r a u x s o c i é t a i r e s e t : à l e u r s a y a n t s d r o i t t o u t c e q u i e s t j u g é u t i l e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 9 : D i s p o s i t i o n g é n é r a l e .
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é r é g l é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s e n t e n d e n t s e r é f é r e r e t s e s o u m e t t r e à l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a p r i s c o u r s l e , 1 5 s e p t e m b r e 2 0 1 0 p o u r s e t e r m i n e r l e , 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
2 - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e , 3 0 j u i n 2 0 1 1 à 1 8 h e u r e s .
3 - A d m i n i s t r a t e u r s :
L e s a s s o c i é s d é c i d e n t c o m p l é m e n t a i r e m e n t d e f i x e r l e n o m b r e p r i m i t i f d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e p r o c é d e r à l e u r n o m i n a t i o n e t d e f i x e r l e u r r é m u n é r a t i o n e t é m o l u m e n t s . A l ' u n a n i m i t é , l ' A s s e m b l é e d é c i d e :
L e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à u n . E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n :
Q'2 . M a d a m e H a b i b e , K O C A L A R n é e l e 1 8 j u i n 1 9 6 9 G e n k , ( B e l g i q u e ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c a r t e d ' i d e n t i t é b e l g e , n u m é r o : 6 9 . 0 6 . 1 8 - 0 3 2 . 4 6 , d o m i c i l i é e à 1 7 8 5 , M e r c h t e m , D o r s p s t r a a t , 2 6 .
D L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i n o m m é e s t r é m u n é r é s e l o n l e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a d m i n i s t r a t e u r r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , c a r i s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
4 - A s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e :
I l e s t d é c i d é d e n e p a s d é s i g n e r d ' a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e .
5 - C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n - G e s t i o n j o u r n a l i è r e .
E t , à l ' i n s t a n t , l ' a d m i n i s t r a t e u r a p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d e s A d m i n i s t r a t e u r s - D é l é g u é s e t P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l e C o n s e i l a d é c i d é d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e :
Q'A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é : M a d a m e H a b i b e , K O C A L A R , n é e l e 1 8 j u i n 1 9 6 9 G e n k , ( B e l g i q u e ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c a r t e d ' I d e n t i t é b e i g e , n u m é r o : 6 9 . 0 6 . 1 8 - 0 3 2 . 4 6 , d o m i c i l i é e à 1 7 8 5 M e r c h t e m , D o r s p s t r a a t , 2 6 .
Q'P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n : M a d a m e H a b i b e , K O C A L A R , n é e l e 1 8 j u i n 1 9 6 9 G e n k , ( B e l g i q u e ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c a r t e d ' i d e n t i t é b e l g e , n u m é r o : 6 9 . 0 6 . 1 8 - 0 3 2 . 4 6 , d o m i c i l i é e à 1 7 8 5 M e r c h t e m , D o r s p s t r a a t , 2 6 .
L e s m a n d a t s d e P r é s i d e n t e t d ' A d m i n i s t r a t e u r s D é l é g u é s s o n t r é m u n é r é s s e l o n l e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 - C o n f o r m é m e n t à l a l i b e r t é l a i s s é e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é " B O U W E E . U . S . C . R . I . " e n f o r m a t i o n p a r c h a c u n d e s f o n d a t e u r s d e p u i s l e , 1 5 s e p t e m b r e 2 0 1 0 s o n t r e p r i s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s o n t r é p u t é s a v o i r é t é c o n t r a c t é s p a r c e l l e - c i d è s l ' o r i g i n e .
C E R T I F I C A T D ' E T A T C I V I L
L e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i s u r l ' i d e n t i t é d e s c o m p a r a n t s s o n t j o i n t e s
a u x s t a t u t s .
D E C L A R A T I O N R E L A T I V E A U X F R A I S .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n m i l l e e u r o s ( 1 0 0 0 ¬ ) .
D O N T A C T E , l e s p a r t i e d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , l e d é l a i q u i l e u r é t a i t i m p a r t i l e u r a y a n t é t é s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t .
F a i t à B r u x e l l e s . D a t e q u e d e s s u s .
E t a p r è s l e c t u r e c o m m e n t é e e t I n t é g r a l e l e s p a r t i e s o n t s i g n é .
H a b i b e , K O C A L A R ,
P a u l o , J u n i o r , P I N T O D U A R T E ,
A l e x s a n d r e , S I L V A R I B I E R O .