BRAUNFELS INVESTMENTS

Dénomination : BRAUNFELS INVESTMENTS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 847.563.036

Publication

30/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 18.07.2014 14347-0036-012
29/07/2013

��jlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

18 JUIL. 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0847563036

D�nomination (en entier) : Braunfels Investments

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Louise 149124

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-sept juin deux mille treize, par Ma�tre Peter Van Meikebeke, Notaire Associ� � Bruxelles, qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante :

� Enregistr� trois r�les sans renvoi au 3eme bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 28 juin 2013 volume 79 " folio 30 case 08. Re�u vingt-cinq euro (25 � ). (Sign�) MARCHAL D. �,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � Braunfels lnvestments �, ayant son si�ge � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149/24, ci-apr�s d�nomm�e � la

" Soci�t� �, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de quatre-vingt-cinq mille dollars am�ricains (USD, 85.000) pour le porter � cinq cent quatre-vingt-cinq mille dollars am�ricains (USD 585.000).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de quatre-vingt-cinq (85), actions de capital.

ll a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces des dites actions de capital nouvelles et chaque action de capital a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des: soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE30 8428 2786 0111 au nom de la soci�t�, aupr�s de UBS Belgium: SA, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 26 juin 2013.

2/ Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision: d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � cinq cent quatre-vingt-cinq mille dollars am�ricains (USD 585.000).

Il est repr�sent� par cinq cent quatre-vingt-cinq (585) actions, sans mention de valeur nominale: repr�sentant chacune une partie �gale du capital social. �

3/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AD-Ministerie, repr�sent�e par' Monsieur Adriaan de Leeuw, ayant son si�ge � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70/A et � ses employ�s,. pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des: personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un: guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des; Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte: coordonn� des statuts).

Peter Van Melkebeke

Notaire associ�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/05/2013

�� Mod 11.1

VOIe B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� au ' Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0847.563.036

D�nomination (en entier) : Palo Blanco Investments

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Louise, 149124

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-trois avril deux mille treize, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme Palo Blanco Investments,

ayant son si�ge � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149/24, a pris les r�solutions suivantes ;

1� Modification de la d�nomination sociale en 'Braunfels Investments' prenant effet � partir du vingt-trois avril deux mille treize et d�s lors modification de l'article 1 des statuts comme suit : u Article 1 . FORME JURIDIQUE - DENOMINA T!ON.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme, Elle est d�nomm�e 'Braunfels Investments". �

2� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Adriaan De Leeuw Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, ainsi qu'a ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

" Mentionner sur Ie derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/12/2012

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~ r.`~ Copie qui ,Sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de Pacte au greffe

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N� d'entreprise : 0847.563.036

D�nomination (en entier) Palo Blanco Investments

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :avenue Louise 149/24

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION AUX STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt et un novembre deux mille douze, par Ma�tre Marie-Pierret. GERADIN, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t�" coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le : num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Palo Blanco:: Investments", ayant son si�ge � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149/24,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la soci�t� � concurrence de quatre cent mille dollars am�ricains (USD1; �; 400,000) pour le porter � cinq cent mille dollars am�ricains (USD 500.000).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de quatre cents (400)�, actions de capital du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de capital',; existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Il a �t� proc�d�, s�ance.' tenante, � la souscription en esp�ces des dites actions de capital nouvelles, au prix de mille dollars am�ricains (USD 1.000) chacune et chaque action de capital a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE 30 8428 2786 0111 sous l'intitul� "Palo Blanco Investments SA -

" augmentation de capital", aupr�s de UBS Belgium S.A., tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 16 novembre 2012, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.

2� Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision) d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant :

"Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � cinq cent mille dollars am�ricains (500.000 USD).

Il est repr�sent� par cinq cents (500) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social".

= 3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Adriaan De Leeuw Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, ainsi qu'� ses'.

employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet; d'entreprise en vue d'assurer l'inscriptionfla modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de !a Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte'

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Marie-Pierre GERADIN

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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" , 7 Nov 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

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2 o JUIL 2012

BRUXELLES

N� d'entreprise :

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination (en entier) ; Palo Blanco Investments

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :avenue Louise 149/24

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte ; CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u le dix-neuf juillet deux mille douze, par Ma�tre Alexis LEMMERLING, Notaire; Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative �, responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro; d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

qUe :

1-) La soci�t� de droit canadien 'The Bank of Nova Scotia Trust Company', ayant son si�ge � Scotia: Plaza 44, King Street West, Toronto, Ontario MH 5 1H1, Canada.

2-) La soci�t� de droit des lies Bahamas 'Superior Limited', ayant son si�ge � Scotia House, East Bay:

Street 404, P.O. Box N - 3016, Nassau, Bahamas,

ont constitu� la soci�t� suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Palo Blanco Investments".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149/24,

OBJET.

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger la participation sous quelque forme que ce soit, dans,

toutes les entreprises commerciales, industrielles, financi�res ou autres, l'investissement par toute forme dans,

des immeubles construis ou non construits et l'acquisition ou la vente des droits r�els en g�n�ral, l'acquisition

de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de,

n�gociation et de toute autre mani�re et notamment l'acquisition de brevets et licenoes, leur gestion et leur mise

en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'int�resse, de tous concours, pr�ts, avances ou garanties,

enfin toute activit� et toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement �

son objet.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises

par l'article 559 du Code des soci�t�s,

DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du dix-neuf juillet;

deux mille douze.

CAPITAL.

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � cent mille dollars am�ricains (100.000 USD) ; ce'

montant correspond � quatre-vingt un mille quatre cent soixante et un euros trente-deux cents (81.461,32 EUR),

(suivant un taux d'�change en date du 19 juillet 2012) et exc�de le capital minimum d'une soci�t� anonyme de

droit belge.

ll est divis� en cent (100) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale repr�sentant:

chacune une partie �gale du capital social,

Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces et au pair, comme suit

- Par 'The Bank of Nova Scotia Trust Company', � concurrence de nonante-neuf (99) actions

- Par 'Superior Limited', � concurrence d' une (1) actions

Total ; cent (100) actions

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur uni

compte sp�cial num�ro 363-1066819-53 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ING. ainsi qu'il,

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv� Mod 11.1

au

Moniteur

belge

r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 19 juillet 2012. Cette attestation a �t� remise-au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette Mission au nom et pour le compte de la personne morale,

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et .statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. SI cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�occnf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

" Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

U. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que [es d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

�4. Comif� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et te mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur d�l�gu� agissant seul, d�sign� par le conseil d'administration.

Dans les [imites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de " administrateur-d�l�gu�" Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de [a r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 20 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le dernier vendredi du mois de mai � 17.30 heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

DEPOT DES TITRES.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et [es jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� �

l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration

peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'applicati-

on de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et S'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des

actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la

majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, ta mention � oui � ou � non � ou

� abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en

vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins

qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde

des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�

sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s,

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,

soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1. monsieur Guillermo Schultz , IIMC, 111 Rockville Pike, Suite 750, Rockville, MD 20850, �tats-Unis d'Am�rique ;

2. monsieur Robert C. Muffly, Becker, Glynn, Melamed & Muffly LLP , 299 Park Avenue , New York, NY 10171, �tats-Unis d'Am�rique.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2017,

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les fondateurs d�cident de nommer comme administrateur-d�l�gu�: Monsieur Guillermo Schulz, avec des pouvoir de repr�sentation g�n�rale lequel, en application de l'article 17, premier alin�a des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de repr�sentation g�n�rale.

Les fondateurs d�cident de nommer comme pr�sident du conseil d'administration :Monsieur Guillermo Schultz, PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le dix-neuf juillet deux mille douze et prend fin le 31 d�cembre 2013. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en 2014.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Adriaan De Leeuw Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Mentionner sur la derni�re page du V.Iet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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Moniteur

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Mod 11,1

Alexis LEMMERLING Notaire Associ�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 25.05.2016, DPT 28.06.2016 16245-0251-012

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