01/07/2013
ÿþ* 1 3 0 9 9 3 7 1 *
º%- ^ ` ~ " * " .
i
R é e .
M o r b e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 0 . 3 6 1 . 9 7 0 D é n o m i n a t i o n
2 O J U I N 2 0 1 3 B R U X E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : B R O G N I M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e G a b r i e l L e b o n 1 2 b o î t e 1 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R C O N S T I T U T I O N D ' U N E S O C I E T E N O U V E L L E - - R E D U C T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' a p r è s u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 0 7 j u i n 2 0 1 3 , i l ; r é s u l t e q u e :
. 1 . . .
1 V . R a p p o r t s S c i s s i o n p a r t i e l l e .
C o n f o r m é m e n t a u d e u x i è m e p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 7 4 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t a r t i c l e n ' e s t p a s ' d ' a p p l i c a t i o n c a r l e s « p a r t s s o c i a l e s d e c h a c u n e d e s n o u v e l l e s s o c i é t é s s o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e c e t t e s o c i é t é . » .
C o n f o r m é m e n t a u d e r n i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t a r t i c l e n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n c a r l e s « p a r t s s o c i a l e s d e c h a c u n e d e s n o u v e l l e s s o c i é t é s s o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e c e t t e s o c i é t é . »
P R E M I E R S R E S O L U T I O N ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s a n s d i s s o l u t i o n n i l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r a p p o r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r B R O G N I M O I l d e l ' a c t i v i t é « e x p l o i t a t i o n e t l a p r o p r i é t é d e l ' e n s e m b l e i m m o b i l i e r à u s a g e d ' h a b i t a t i o n e t d e c o m m e r c e s i s à L a e k e n , r u e L é o p o l d l e r 1 5 5 » d e l a s o c i é t é a p p o r t e u s e ; , c e t t e a c t i v i t é c o n s t i t u e u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é à p a r t e n t i è r e , l a d i t e a c t i v i t é é t a n t t r a n s f é r é e t a n t a c t i v e m e n t q u e . p a s s i v e m e n t ; u n e p a r t i e é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l e t d e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é s e r a é g a l e m e n t t r a n s f é r é e à l a , s o c i é t é B R O G N I M O I l .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a p p o r t e u s e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s , p o u r l e c o m p t e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s à d a t e r d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 .
L a r é p a r t i t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e f i g u r e a u p r o j e t d e s c i s s i o n p r é v a n t é . L ' « a p p o r t » p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e à l a s o c i é t é ; b é n é f i c i a i r e s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s e t é v a l u é s a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t a u r a p p o r t a n n e x é à l ' a c t e : d e B R O G N I M O I l , a u q u e l i l e s t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , f a i t r é f é r e n c e .
D E U X I E M S R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . E n c o n s é q u e n c e d e q u o i i l e s t d é c i d é d e r é p a r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r c o m m e s u i t : i l e s t a t t r i b u é a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 5 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é d a n s u n r a p p o r t d ' u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é n o u v e l l e m e n t c o n s t i t u é e d a n s l a p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
T R O 1 S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n s t i t u e r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B R O G N I M O l i » , d o n t l e c a p i t a l s e r a f i x é à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 E U R ) . L e s s t a t u t s d e c e t t e s o c i é t é , l a n o m i n a t i o n d e s e s p r e m i e r s g é r a n t s e t s e s d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s s o n t c o n s t a t é s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l s é p a r é r e ç u c e j o u r p a r l e m ê m e n o t a i r e
. 1 . . _
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' i m p u t e r l a d i m i n u t i o n d e p a t r i m o i n e s u b s é q u e n t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s o i t û n m o n t a n t d e c e n t t r e i z e m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e e u r o s e t c i n q u a n t e - c i n q c e n t s ( 1 1 3 , 3 7 0 , 5 5 E U R ) , a u p r o f i t d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e c o m m e s u i t :
( i ) p a r r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , s a n s d e s t r u c t i o n d ' a c t i o n s , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - h u i t m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e e u r o s e t n o n a n t e c e n t s ( 2 8 . 2 6 0 , 9 0 E U R ) ;
( i i ) p a r i m p u t a t i o n s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c e n t m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s e t d i x - s e p t c e n t s ( 1 0 0 . 3 6 5 , 1 7 E U R ) , d o n t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s e t d i x c e n t s ( 1 . 7 3 9 , 1 0 E U R ) s e r a a f f e c t é a u c a p i t a l , e t a u x p e r t e s r e p o r t é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t n é g a t i f d e q u i n z e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e - c i n q e u r o s e t c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( - 1 5 . 2 5 5 , 5 2 E U R ) .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
E n s u i t e d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
- A r t i c l e 5 d e s s t a t u t s ; c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r o i s c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s e t s i x c e n t s
( 3 5 5 . 9 7 4 , 0 6 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 , 5 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
- A r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s : l e d e u x i è m e p a r a g r a p h e d e c e t a r t i c l e ( r e l a t i f à l ' a d m i s s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r a u x
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ) e s t s u p p r i m é , l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é é t a n t t o u t e s n o m i n a t i v e s .
S I X I E M E R E S O L U T I O N ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s :
- a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ;
- a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r à M e s d a m e s S t é p h a n i e E r n a e l s t e e n
s é p a r é m e n t , p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
e t C a t h e r i n e L e l o n g , a g i s s a n t
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n , p r o c u r a t i o n e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
( s i g n é ) D a m i e n R I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R o s e , é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
04/01/2012
ÿþ M a o W O R D 1 1 . 1
. 1 , o 3 L c ; C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
2 : 2 U . L 2 0 1 1
G r e f f e _ _ _
I I L I R 1 1 0 1 , 1 , 1 , 1 1 1 1 , ! i j
R é i
M o i b i
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 0 . 3 6 1 . 9 7 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B R O G N I M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e G a b r i e l L e b o n 1 2 b o î t e 1 2 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L O T U R E D E L ' E X E R C I C E S O C I A L E T D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D ' a p r è s u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 0 5 d é c e m b r e : 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t d e f i x e r c e l l e - c i a u t r e n t e ( 3 0 ) j u i n '
d e c h a q u e a n n é e e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e 3 0 j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
L ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , p o r t e r a d è s l o r s e x c e p t i o n n e l l e m e n t s u r ;
d i x - h u i t ( 1 8 ) m o i s d ' a c t i v i t é .
E n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 5 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é e c o m m e s u i t :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t d e f i x e r c e l l e - c i a u p r e m i e r :
m a r d i d e d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à d i x h e u r e s e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l l e d o u z e . "
E n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é e c o m m e s u i t :
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e l i e u d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r m a r d i d e d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à d i x h e u r e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r :
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ;
- à M a d a m e S t é p h a n i e E r n a e l s t e e n e t M a d a m e C a t h e r i n e L e l o n g , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , p o u r :
l ' é t a b l i s s e m e n t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n , p r o c u r a t i o n e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
( s i g n é ) D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e