BUILDING INVESTMENT PROJECTS, AFGEKORT : B.I.P.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : BUILDING INVESTMENT PROJECTS, AFGEKORT : B.I.P.

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 434.755.582

Publication

03/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.06.2014, NGL 30.06.2014 14245-0184-010
04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 04.06.2014, NGL 01.07.2014 14253-0373-010
17/07/2014

��Ri

k

*14138362*

&MD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLEe

N� d'entreprise : 0434.755.582

D�nomination

(en entier) : VARLA

(en abr�g�) :

Forme juridique SOCI�T� ANONYME

Si�ge Avenue Jules Bordet 160 bo�te 1 Evere (B-1140 Bruxelles) (adresee compl�te)

()blet(e) de l'acte : MODIFICATION DE LA D�NOMINATION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL MODIFICATION DES STATUTS ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN N�ERLANDAIS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 4 juin 2014, portant la mention d'enregistrement suivante

"Enregistr� douze r�le(s), zero renvoi(s) au PrBureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le dix-neuf! juin 2014. Vol. 44, fol. 46, case 19. Re�u: cinquante euros (50,00G). Pour le Conseiller ai.: (sign�) C. DUMONT.

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-apr�s "l'assembl�e") de la soci�t� anonyme "VARLA", ayant son si�ge social � Evere (1140 Bruxelles), Avenue Jules Bordet 160 bo�te 1, a pris les! d�cisions suivantes :

CONFIRMATION DE LA MODIFICATION DU REPR�SENTANT PERMANENT ET DE LA D�MISSION ET! NOMI ATION D'ADMINITRATEURS

L'assembl�e confirme la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire pris � ce jour, pr�alablement! � cet acte, d'o� ressort que la soci�t� anonyme � SERAB �, ayant son si�ge social � 1140 Evere (Bruxelles), Avenue Jules Bordet 160 bo�te 1, registre des personnes morales Bruxelles et avec num�ro de TVA BE 0861.615.002, a d�cid� que pour l'ex�cution de son mandat d'administrateur dans notre soci�t�, elle sera repr�sent�e � partir de ce jour par madame Kristien VANDAELE, demeurant � 9830 Sint-Martens-Latem, Paperiaard 25, ceci en remplacement de monsieur Bernard VAN CANNEYT, demeurant � 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25.

L'assembl�e confirme �galement la d�cision, � cette m�me assembl�e g�n�rale, pr�alablement, de la! d�mission du seul administrateur de ta soci�t�, la soci�t� anonyme � SERAB �, mentionn�e ci-avant, repr�sent�el par son repr�sentant permanent, madame Kristien VANDAELE, nomm�e ci-avant.

Finalement, l'assembl�e confirme la d�cision, d'o� ressort la nomination des administrateurs, prise � la': m�me assembl�e g�n�rale extraordinaire � ce jour, pr�alablement � cet acte, pour un p�riode � partir de ce jour: et pour une p�riode qui viendra � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2019

- la soci�t� anonyme "SERAB", ayant son si�ge social � 1140 Evere (Bruxelles), Avenue Jules Bordet 160 bo�te 1, registre des personnes morales Bruxelles et avec num�ro de TVA BE 0861.515.002, � son tour: ' repr�sent�e par son repr�sentant permanent, madame Kristien VANDAELE, pr�nomm�e;

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � VANCREA �, ayant son si�ge social � 1140 Evere (Bruxelles), Avenue Jules Bordet 160 bo�te 1, registre des personnes morales Bruxelles et avec num�ro d'entreprise 0846.978.165, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Bernard VAN CANNEYT, ; pr�nomm�;

- la soci�t� anonyme � BEST INVEST �, ayant son si�ge social � 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard:

" 25, registre des personnes morales Gent (division Gent) et avec num�ro de TVA BE 0453.634.456, repr�sent�e! par son repr�sentant permanent, monsieur Bernard VAN CANNEYT, pr�nomm�.

DEUXI�ME R�SOLUTION: MODIFICATION DE LA D�NOMINATION

, _

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

i

,

'."

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide de modifier fa d�nomination de la soci�t� en � BUILDING INVESTMENT PROJECTS �, en abr�g� � B.I.P. �.

Tant la d�nomination que l'abr�viation peuvent �tre utilis�e ensemble ou s�par�ment.

TRANSFERT DU SI�GE

L'assembl�e constate que le si�ge social de la soci�t� a �t� transf�r� � l'adresse actuelle suivant d�cision du conseil d'administration du vingt-sept avril deux mille onze, publi�e aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux juillet suivant, sous le num�ro 11112370.

Ensuite l'assembl�e d�cide de modifier le si�ge social dans les statuts, comme �tant pr�vu � l'article deux sous la dixi�me r�solution ci-apr�s qui adopte un tout nouveau texte des statuts.

MODIFICATION DE L'OBJET

L'assembl�e prend connaissance du rapport du conseil d'administration portant une justification circonstanci�e de la modification envisag�e de l'objet et d'un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois. L'assembl�e accepte (e rapport du conseil d'administration ainsi que la justification que celui-ci contient.

L'assembl�e d�cide par cons�quent de modifier, d'�tendre et de reformuler l'objet de la soci�t� et en rempla�ant int�gralement le texte actuel de l'article trois des statuts par le texte suivant :

ARTICLE TROIS OBJET

La soci�t� a comme objet:

1. Pour son propre compte :

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les op�rations relatives aux biens

immobiliers et aux droits r�els immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les op�rations qui sont directement ou indirectement li�es � cet objet et qui sont de nature � favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon d�roulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont �ventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les op�rations, de quelque nature qu'elles soient, relatives � des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou �trang�res existantes ou � constituer.

IL Pour son propre compte pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers

AI l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;

B/ l'octroi de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res, � l'exclusion de celles qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation ;

C/ donner des conseils de nature financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en mati�re d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration g�n�rale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur;

E/ d�velopper, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

Fila prestation des services administratifs et informatiques;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la repr�sentation de tout biens g�n�ralement quelconques, en bref, agir comme interm�diaire commercial;

I-1/ la recherche, le d�veloppement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications;

Ill. Dispositions particuli�res

6 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� peut proc�der � toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui sont directement ou indirectement li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou des soci�t�s qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet tant en Belgique qu'a l'�tranger, sous les formes et de toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux appropri�es � cet effet.

La soci�t� ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que vis� par les Lois et les Arr�t�s royaux sur les transactions financi�res et les march�s financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires, pour autant que la soci�t� m�me ne satisfasse pas � ces dispositions.�.

INSERTION DE DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES � LA CESSION DES ACTIONS ENTRE VIFS ET EN CAS DE D�C�S

L'assembl�e d�cide d'ins�rer dans les statuts des dispositions statutaires relatives � la cession des actions entre vifs et en cas de d�c�s, � savoir le droit de pr�emption et la clause d'agr�ment, comme �tant pr�vu � l'article huit bis sous la derni�re r�solution ci-apr�s qui adopte un tout nouveau texte des statuts. MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION EXTERNE

L'assembl�e d�cide de modifier la repr�sentation externe en ce sens que la soci�t� sera repr�sent�e dans les actes judiciaires et extrajudiciaires soit par deux administrateurs, agissant conjointement, soit par un administrateur-d�l�gu�, agissant seul, sans qu'il(s) ne doit/doiventjustifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration

MODIFICATION DE L'ASSEMBL�E ANNUELLE

L'assembl�e d�cide de modifier la date et l'heure de l'assembl�e g�n�rale annuelle, pour porter cette date au deuxi�me vendredi du mois de juin � dix heures.

Transitoire ment, la prochaine assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu le deuxi�me vendredi du mois de juin deux mille quatorze � dix heures.

REFORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES

L'assembl�e d�cide de modifier et de (re)formuler les dispositions statutaires relatives: au si�ge social; � l'exercice du droit de pr�f�rence en cas d'augmentation de capital par apport en num�raire et par �mission d'obligations convertibles et de warrants; � l'amortissement de capital; � l'exercice des droits attach�s aux actions tenues en indivision; � la r�union, la composition, la comp�tence et au fonctionnement du conseil d'administration, du comit� de direction et du comit� d'audit; � la nomination et la r�mun�ration des administrateurs et commissaires; � la r�union et au fonctionnement des assembl�es g�n�rales; � l'acc�s aux assembl�es g�n�rales; � la r�partition du b�n�fice et � la dissolution et la liquidation de la soci�t�, tout ceci comme �tant pr�vu � la derni�re r�solution ci-apr�s, qui adopte un tout nouveau texte des statuts.

NOUVEAU TEXTE DE STATUTS EN N�ERLANDAIS

L'assembl�e d�cide que le texte de statuts sera int�gralement remplac� en n�erlandais et ceci sous la r�solution ci-apr�s qui adopte un tout nouveau texte des statuts en n�erlandais,

ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e d�cide d'actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte conform�ment aux r�solutions prises ci-avant et en supprimant toutes dispositions superflues.

R�UNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D�SIGNATIONS

Les administrateurs se sont ensuite r�unis en conseil en vue de nommer l'administrateur d�l�gu� de la soci�t� et d�signent, � l'unanimit� des voix, pour une p�riode qui commence � ce jour et qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de l'ann�e 2019: la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � VANCREA �, ayant son si�ge social � 1140 Evere (Bruxelles), Avenue Jules Bordet 160 bo�te 1, registre des personnes morales Bruxelles et avec num�ro d'entreprise 0846.978.165, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Bernard VAN CANNEYT, nomm� ci-avant.

Conform�ment � l'article seize des statuts, la soci�t� sera, dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, repr�sent�e soit par deux administrateurs, agissant conjointement, soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul.

Volet B - Suite

Dans cette qualit�, l'administrateur d�l�gu� disposera �galement de tous les pouvoirs relatifs � la gestion journali�re, quel que soit le montant. Agissant seul, l'administrateur d�l�gu� pourra en effet ouvrir toutes sortes ; de comptes aupr�s des banques ou de l'administration des compte-ch�ques postaux, proc�der � toutes sortes d'op�rations sur les comptes ouverts ou � ouvrir et approuver ces op�rations, d�noncer ou cl�turer les comptes et en recevoir le solde, quel que soit le montant. Agissant seul, l'administrateur d�l�gu� pourra repr�senter la soci�t� en vue de toutes sortes d'op�rations aupr�s des entreprises qui proposent un service d'utilit� publique, tel que les chemins de fer, fa poste, le t�l�phone, l'eau et autres, quelle que soit le montant

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�:

- exp�dition du proc�s-verbal avec le rapport du conseil d'administration annex�.

4

4

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

17/07/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ModWordI1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11,1]filjIllij!

Ondernemingsnr : 0434.755.682

Benaming

(voluit) VARLA

(verkort):

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel Jules Bordetlaan 160 bus 1 Evere (B-1140 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte: AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN IN DE NEDERLANDSE TAAL

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,

op 4 juni 2014, met als registratievermelding:

"Enregistr� douze r�le(s), zero renvoi(s) au 1e/Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le dix-neuf juin 2014.

Vol. 44, fol. 46, case 19. Re�u cinquante euros (50,00� ). Pour le Conseiller a.i.: (sign�) C. DUMONT, "

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze venootschap

"VARLA" met maatschappelijke zetel te Evere (B-1140 Brussel), Jules Bordetlaan, 160 bus 1, besloten heeft de

bestande Franse tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe geactualiseerde tekst in de Nederlandse

tee!, die luidt als volgt, rekening gehouden met de genomen besluiten in de Franse taal, waaronder de

naamswijziging van de vennootschap in "BUILDING INVESTMENT PROJECTS", afgekort

TITEL 1 RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

ARTIKEL ��N RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vomi van een naamloze vennootschap en draagt

de naam "BUILDING INVESTMENT PROJECTS", afgekort "B.I.P.".

Zowel de volledige naam als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.

ARTIKEL TWEE zen

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160, bus 1.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams of

Brussels gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en

stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten,

ARTIKEL DRIE DOEL

I. Voor eigen rekening

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in-verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke; vomi ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden

II

08 -:07- 2011i

Griffie

. _ .....

Op-delaatsto blz. van Luik B vermelden; Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt,

B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, elle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices,

G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.,

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen steilen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij Wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

ARTIKEL VIER DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.

TITEL U KAPITAAL

ARTIKEL VIJF KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (� 1.600.000,00) en is verdeeld in vierhonderd vierenvijftigduizend zeshonderd twaalf (464.612) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar ais de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

ARTIKEL ZES PLAATSING VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling..

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

TITEL III AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven. ARTIKEL ACHT VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

ARTIKEL ACHT BIS BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn aile overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.

Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt bedoeld: elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat ��n of meerdere volkomen of onvolkomen (zakelijke rechten op) Aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect, onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een rull, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in vennootschap, inbreng in huwgemeenschap, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening) en alle andere vormen van overdracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.

De aandeelhouders -zowel houders van aandelen aan toonder, als houders van aandelen op naam- die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aandelen onder levenden, gebruik te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volgrecht (hierna gezamenliik genoemd: de aandeelhouders), melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.

VOORKOOPRECHT

De procedure

De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:

1� De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:

de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vernielden, die hij zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving aile voormelde gegevens Met bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.

2' Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad

van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders die zich het voorkooprecht zoals hierboven beschreven toege�igend hebben. Dit schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-overdrager.

Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad ��n van zijn leden aan om deze taak uit te oefenen.

De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen.

3� Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van de

kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vernield onder punt 1�, om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht.

4� Indien ��n of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het verstrijken van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 30 hiervoor. Daartoe zal de voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes weken.

5' Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6� hierna, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1� hiervoor.

Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders.

Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.

De prijs

6� Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving sub 1� hiervoor.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voomoemde deskundigen wordt aangeduid.

De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3� hiervoor.

Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken,

Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht geldt ais uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.

Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn bepaald in pont 3� hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.

In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap, Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er ��n of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.

Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de aanstelling hebben verzocht.

Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur aile betrokken aandeelhouders, inclusief de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:

a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.

b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht:

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen creliik of honer is dan de voorgestelde prijs, zef de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs.

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen iager. is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.

Dit intrekken van aanbod tot verkoop zef alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen, inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder verzoek tot waardering ervan.

De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend sclifiiven of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.

Tot standkoming van de verkoopovereenkomst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

7� Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:

- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 5� hiervoor.

- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 6�, in fine hiervoor.

Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht

80 De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 1� hiervoor, werd opgenomen.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

9� Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.

GOEDKEURINGSCLAUSULE

Procedure - prijs

10' Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-ovememer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.

11� Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-ovememer kenbaar te maken.

De weigering dient niet gemotiveerd te worden.

In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd: kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel,

De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als hiervoor bepaald.

Tot standkoming van de verkoopovereenkomst

De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur ais voorzien hiervoor.

Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht

De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

12� Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een termijn van ��n maand zoals hierboven voorzien onder punt 11�, wordt de door deze laatste voorgestelde kandidaat-ovememer beschouwd als goedgekeurd,

In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voorzover:

- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;

- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het voorkooprecht door de kandidaat overdrager

- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven maand. SCHADEVERGOEDING

13� De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van (��n van) de aandeelhouder(s).

De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.

Il. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN

In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen in geval van overlijden %/di te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.

Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het voorkooprecht en/of het volgrecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zef over de al dan niet aanvaarding beslissen.

Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering aanwezige stemgerechtigde effecten.

De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het overlijden.

ln geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:

- ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten vaststellen;

- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-ovememer voor de betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.

In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder verplicht.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.

De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de koopprijs,

ARTIKEL NEGEN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

TITEL IV BESTUUR CONTROLE

ARTIKEL TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

ARTIKEL ELF VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

ARTIKEL TWAALF VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan ��n zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, ��n voor hem en ��n voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

ARTIKEL DERTIEN NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Conversie van aandelen

Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

ARTIKEL VIJFTIEN OPDRACHTEN

Directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt, deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Au ditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen."

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden enfof bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL ZESTIEN EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ��n gedelegeerd bestuurder alleen optredend of twee bestuurders samen optredend,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZEVENTIEN CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controtenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant TITEL V ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede vrijdag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroepinq

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijId een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overiegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL NEGENTIEN VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als

volgt.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht

op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met

dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend;

gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van

het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de

bijeenroeping wordt ge�ist, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven

op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij

vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

ARTIKEL EENENTWINTIG BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau,

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert dez,e

aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van

stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen

genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging laarveroadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring

van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen

besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende

vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen,

Vraagrech

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering

of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van

gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of

voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de

vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens

of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de

vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun

taak.

De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v��r de algemene vergadering

ontvangen.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI BOEKJAAR WINSTBESTEDING

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL VIERENTWINTIG WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad ��n/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passive van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden Ni�& de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er ��n benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jearverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend,

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging / homologatie worden voorgelegd.

Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient / dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden,

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezit-ten, Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrek-te voet van gelijkheid te stellen, hetzij door insch rij-ving van bijkomende stortingen ten faste van de effecten waarop niet voldoende Is gestort, hetzij door voorg,f-gaande terugbetalingen, in geld afin effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

I

ARTIKEL ZESENTWINTIG OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt

worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor ai wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap

geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de

, vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap

geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Gelefijege neerlegim:

- de expeditie van het proces-verbaal met het verslag van de raad van bestuur in bijlage.

" 4'

4 Vdor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notatis hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/12/2014

��Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbh

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Motworgt11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

:-. 2.-:r~~1yd/Qntvangen op

Q ; LE:, 201i1

rvw~r~iel~:�~~erlandstalige rechtbank

koo h-rl~'~ 1_ ~t~assel

Ondernemingsnr : 0434.755.582

Benaming

(voluit) : BUILDING INVESTMENT PROJECTS

(verkort) : B.I.P.

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160 bus 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - benoeming gedelegeerd bestuurder - machten Op de raad van bestuur de dato 5 juni 2014 werd:

1. kennis genomen van het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANCREA, met zetel te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160 bus 1, 0846.978.165, RPR Brussel, ingaand op 5 juni 2014;

2. beslist om voor een periode ingaand op 5 juni 2014 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019, de naamloze vennootschap BEST INVEST, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25, BTW BE 0453.684.455, RPR Gent (afdeling Gent), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt, overeenkomstig de statuten, in en buiten rechte vertegenwoordigd door een

gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, of door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.

Dagelijks bestuur

De gedelegeerd bestuurder beschikt in deze hoedanigheid eveneens over alle machten van en over de

maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bedrijven toe die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer dat de gedelegeerd bestuurder alle rekeningen kan openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen aile verrichtingen kan doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten era het saldo innen, zonder beperking van bedrag, De gedelegeerd bestuurder zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een Openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

Voor de NV BEST INVEST, gedelegeerd bestuurder

Bernard VAN CANNEYT, vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

18/03/2013

��ie Mad WOId 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*13043702*

O 7 MRT 201� BRUSSEL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0434755582

Benaming

(voluit) : VARLA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Jules Bordetlaan 16011, 1140 Evere

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurder

De bijzondere algemene vergadering dd. 11 februari 2013 aanvaardt het ontslag en verleent d�charge voor de bestuurshandelingen van de volgende bestuurder:

Wireco Bvba, met maatschappelijke zetel te 1040 Etterbeek, Koning Overwinnaarplein nr 117, met ondernemingsnummer 0880.437.326, vertegenwoordigd door Dhr Wim Smeets.

Dit besluit wordt bij unanimiteit aangenomen.

Voorzitter

Bernard Van Canneyt.

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : N�am en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 21.05.2012, NGL 28.08.2012 12474-0149-017
25/02/2015

��Voorbehouden' 111111111.1111111,11j111111111

aan het

Belgisch Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neeCgblegdlontvangen op

i 3 FEB, 2015

te:7r 7i719 v3 GiiiiieNederiarldstaljge

r~c.l ~~uu, ,;; v~~ t ~.uupit~,t-lciel ~rt~ssel

Mod Wotd 11.1

~

Ondernemingsnr : 0434.755.582

Benaming

(voluit) : BUILDING INVESTMENT PROJECTS

(verkort) : B.I.P.

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Jules Bordetlaan, 160 bus 1 Evere (B-1140 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG 'IN NATURA

BOEKJAARWIJZIGING -- STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 december 2014, met als registratievermelding

"Geregistreerd 9 blad(en), 0 renvooi(en) op het Registratiekantoor Brussel V-AA op 16.1.2015 Register 5 Boek 000, blad 000, vak 0780, Ontvangen : vijftig euro (50 E), De Ontvanger."

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

"BUILDING INVESTMENT PROJECTS", verkort "B.I.P.", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, besloten heeft ;

- het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura (aandelen) voor een totale geschatte waarde van dertig miljoen zeshonderdduizend euro (� 30.600.000,00), die wordt vergoed als volgt

- deels door creatie en uitgifte van negen miljoen tweehonderd twee�nveertigduizend vierhonderd vierentwintig (9.242.424) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van dertig miljoen vijfhonderdduizend euro (� 30.500.000,00) en hiermee gepaard gaande kapitaalverhoging met dertig miljoen vijfhonderdduizend euro (� 30.500.000,00) om het kapitaal te brengen van ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (� 1.500.000,00) op twee�ndertig miljoen euro (� 32.000.000,00);

- deels door toekenning van een tegoed in rekening-courant op de vennootschap voor een voorlopig geschat bedrag van honderdduizend euro (� 100.000,00).

Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GROUPE AUDIT BELGIUM, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunteriaan 5 bus 10, BTW BE 0434,720.148 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, van 22 december 2014, opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV "BUILDING INVESTMENT PROJECTS", afgekort "B.I.P.", bestaat uit de inbreng door de heer Bernard VAN CANNEYT van aandelenparticipaties in 21 vennootschappen die deel uitmaken van de groep "BRUSSELS PROJECTS".

Ondergetekende, de heer Werner CLAES, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor "GROUPE AUDIT BELGIUM", met maatschappelijke zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, is bij het be�indigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. aangezien op datum van dit verslag de Raad van Bestuur de optie tot aanpassing van de inbrengwaarde openlaat waardoor er onzekerheid over de te bekomen waardering bestaat, wij ons niet kunnen uitspreken over de bedrijfseconomische waarde van de inbreng in natura. Wij kunnen echter wel bevestigen dat de waardebepaling waartoe de weerhouden methoden van waardering ter vaststelling van de voorlopige inbrengwaarde leidt, tenminste overeenkomst met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

;Op-de-laatstd blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi} van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

De vergoeding voor de inbreng in natura door de heer Bernard VAN CANNEYT ten belope van een voorlopig geschatte waarde van 30.600.000,00 EUR, wordt vergoed door:

Enerzijds 9.242.424 nieuwe kapitaalaandelen van de NV "B.I.P.", aandelen zonder een nominale waarde maar met een fractiewaarde van 3,30 EUR per aandeel, uit te geven tegen de globale prijs van 30.500.000,00 EUR, aan de heer Bernard VAN CANNEYT;

- Anderzijds een vergoeding, in .speci�n ten belope van een voorlopig geschat bedrag van 100.000,00 EUR, te boeken als een schuld in rekening-courant tegenover de heer Bernard VAN CANNEYT. Bij het definitief vaststellen van de waarde van de ingebrachte aandelen, kan deze vergoeding aangepast worden door een correctie op deze rekening-courant te boeken. De vergoeding onder de vorm van een rekening-courant kan desgevallend aangepast worden met het verschil tussen enerzijds de vergoeding die wordt vastgesteld dp het moment van de inbreng en anderzijds de definitieve waardering van de aandelen die zal uitgesproken worden door de Rechtbank van Koophandel

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen ; betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion").

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de NV "B.I.P." en kan uitsluitend gebruikt worden voor de doeleinden van de gepande kapitaalverhoging door inbreng in natura die het voorwerp uitmaakt van dit verslag." dat het boekjaar voortaan zal beginnen op eenendertig december om te eindigen op dertig december' van het daarop volgende jaar. Bij wijze van overgangsmaatregel heeft de vergadering besloten het ; lopende boekjaar begonnen op ��n januari tweeduizend veertien te verlengen tot dertig december tweeduizend vijftien. De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus gehouden worden in juni tweeduizend zestien.

Als gevolg de statuten aan te passen als volgt:

Vervanging van de eerste zin van artikel vijf van de statuten door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�ndertig miljoen euro (� 32.000.000,00) en is verdeeld in negen miljoen zeshonderd zevenennegentigduizend zesendertig (9.697.036) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."

- Vervanging van de tekst van artikel drie�ntwintig van de statuten door volgende tekst:

"Het boekjaar begint op eenendertig december van ieder jaar en eindigt op dertig december van het

daarop volgende jaar."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel kfijdje neerlegging:'

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- I onderhandse volmacht;

bijzonder verslag van de raad van bestuur;

- verslag van de bedrijfsrevisor;

de geco�rdineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voek. behouden .tri het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2011 : BL514818
22/07/2011

�� Mac2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111JIIIIM.11J11111p1II

V belg

aa

Be Sta

nr~nnq . i

Griffie i1 ~ C'~~o :,

Ondernemingsnr : 0434.755.582 Benaming

(voluit) : VAR LA Rechtsvorm : NV

Zetel : Avenue Lloyd George 7, 1000 Brussel

Onderwerp akte : BENOEMING - ONTSLAG

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 27 april 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge De algemene vergadering beslist de hierna genoemde personen toi bestuurder te benoemen:

-Serab N.V., met zetel te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160, bus 1, met ondernemingsnummer. BTW BE 0861.515.002 RPR Brussel; dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Bernard Van Canneyt, wonende te' 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25;

-Wireco B.V.B.A., met zetel te Etterbeek (1040 Brussel), Koning Overwinnaarplein 1/7, met ondernemingsnummer BTW BE 0880.437.326 RPR Brussel; dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Wim Smeets, wonende te 1040 Etterbeek, Koning Overwinnaarplein 1/7.

De algemene vergadering beslist het ontslag van de hierna genoemde personen te aanvaarden en hen!

d�charge te verlenen voor hun bestuurshandelingen gesteld in kalenderjaar 2011:

-IVG Investment GmbH, vertegenwoordigd door Mr. Guido Pinol

-IVG Real Estate Belgium N.V., vertegenwoordigd door Mr Stefaan Derycke

-MG Asset Management GmbH, vertegenwoordigd door Mr Peter Forster

Uittreksel uit de notulen van de zaakvoerder van de N.V. Serab dd. 7 juni 2011:

De zaakvoerder heeft beslist om de heer Bernard Van Canneyt, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,; Papenaard 25, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger van de bestuurder Serab in de N.V. Varia, met zetel te 1140 Brussel (Evere), Jules Bordetlaan 160/1, RPR 0434.755.582

Uittreksel uit de notulen van de zaakvoerder van de B.V.B.A. Wireco dd. 7 juni 2011:

De zaakvoerder heeft beslist om de heer Wim Smeets, wonende te 1040 Etterbeek, Koning Overwinnaarplein 1/7, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger van de bestuurder Wireco in de N.V. Varta, met zetel te 1140 Brussel (Evere), Jules Bordetlaan 160/1, RPR 0434,755.582.

Serab N.V. Wireco B.V.B.A.

Vertegenwoordiger Vertegenwoordiger

B. Van Canneyt Wim Smeets

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 22.04.2011, DPT 29.04.2011 11093-0156-024
28/09/2010 : BL514818
13/07/2010 : BL514818
31/05/2010 : BL514818
23/03/2010 : BL514818
22/06/2009 : BL514818
11/06/2009 : BL514818
05/02/2009 : BL514818
19/08/2008 : BL514818
20/06/2008 : BL514818
10/12/2007 : BL514818
10/12/2007 : BL514818
21/08/2007 : BL514818
19/06/2007 : BL514818
26/04/2007 : BL514818
16/10/2006 : BL514818
02/06/2005 : BL514818
27/01/2005 : BL514818
09/09/2004 : BL514818
02/07/2004 : BL514818
28/06/2004 : BL514818
10/10/2003 : BL514818
17/06/2003 : BL514818
11/06/2002 : BL514818
18/10/2001 : BL514818
12/07/2001 : BL514818
11/01/2001 : BL514818
03/09/1996 : BL514818
31/10/1995 : BL514818
19/01/1990 : BL514818
22/02/1989 : BL514818
22/02/1989 : BL514818
27/07/1988 : BLA42224
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 30.12.2015, GGK 29.08.2016, NGL 30.08.2016 16542-0332-036

Coordonnées
BUILDING INVESTMENT PROJECTS, AFGEKORT : B.I…

Adresse
JULES BORDETLAAN 160, BUS 1 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

BUILDING INVESTMENT PROJECTS, AFGEKORT : B.I.P.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BUILDING INVESTMENT PROJECTS, AFGEKORT : B.I…

Coordonnées
BUILDING INVESTMENT PROJECTS, AFGEKORT : B.I…