BURGER KING SEE

Dénomination : BURGER KING SEE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 563.752.320

Publication

09/10/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*14309130*

D�pos�

07-10-2014

Greffe

0563752320

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

BURGER KING SEE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le sept octobre deux mille quatorze, que :

1. La soci�t� civile de droit luxembourgeois d�nomm�e TAMISA, ayant son si�ge social � 1463 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 29 rue du Fort Elisabeth.

Soci�t� immatricul�e au Registre du Commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro E 5433

2. Monsieur Alain Jeevan SETHI n� � Bussigny-pr�s-de-Lausanne (Vaux, Suisse) le trente octobre mil neuf cent septante-cinq, domicili� � 1206 Gen�ve (Suisse) 3B avenue Calas. (...)

3. Monsieur Leovigildo Manuel LEON, n� � Puerto-Rico (Etats-Unis d Am�rique) le dix-huit mai mil neuf cent septante-trois, domicili� � 28023 Madrid (Espagne), 52 Hoces de la Hermida. (...)

4. La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois d�nomm�e BURGER KING (Luxembourg), ayant son si�ge social � 1882 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 5 rue Guillaume Kroll.

Soci�t� immatricul�e au Registre du Commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 116769.

5. Monsieur Thomas H�BNER, n� � B�le (B�le, Suisse) le trois janvier mil neuf cent cinquante-huit, domicili� � 6330 Cham (Suisse), 21 Lorzenhof. (...)

Lesquels ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'ils constituent comme suit. (...)

1. FORME ET DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination "Burger King SEE".

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "S.A." ou, en n�erlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abr�viation "N.V.".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, de la soci�t� doivent mentionner les donn�es suivantes: sa d�nomination, sa forme, l'indication pr�cise de son si�ge, son num�ro d'entreprise, le terme "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM" suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et, le cas �ch�ant, l'indication que la soci�t� est en liquidation.

2. SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli Rue Jean-Baptiste Colyns 63, 1050 Bruxelles.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social en tout autre endroit en Belgique, sans qu une modification des statuts soit n�cessaire, sauf si le respect de la l�gislation en vigueur en mati�re d'emploi des langues l exige. Tout transfert du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� anonyme

Constitution

Rue Jean-Baptiste Colyns 63

1050 Ixelles

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3. OBJET SOCIAL

L objet social de la soci�t� consiste, en conformit� avec les lois applicables ainsi que les pr�sents

statuts, � :

(a) directement ou indirectement d�tenir des participations en capital, tels que des actions, des titres convertibles, �changeables ou exer�ables en actions et toute option, tout warrant ou tout autre droit d acqu�rir de telles actions de filiales constitu�es notamment en vue d exercer des activit�s par le biais de contrats de franchise ;

(b) assurer le financement de ses filiales, en ce compris celles constitu�es en vue d exercer des activit�s par le biais de contrats de franchise (par voie d apports en capital ou de pr�ts d actionnaires) ;

(c) exercer de mani�re indirecte, au travers de filiales, l exploitation de Restaurants Burger King en Italie, Pologne, Gr�ce et Roumanie en tant que franchis� de BURGER KING EUROPE GMBH (une soci�t� � responsabilit� limit�e de droit suisse) dans l int�r�t social de la soci�t� et conform�ment aux termes de la convention cadre de franchise et de d�veloppement y relative ;

(d) d�velopper et ouvrir, de mani�re indirecte au travers de soci�t�s filiales, de nouveaux Restaurants Burger King en Italie, Pologne, Gr�ce et Roumanie conform�ment au calendrier de d�veloppement correspondant, aux termes de la convention cadre de franchise et de d�veloppement correspondante et de tout business plan en vigueur ;

(e) fournir des services par le biais de sa succursale Suisse, et ce conform�ment aux termes de la convention cadre de franchise et de d�veloppement correspondante ;

(f) fournir des services op�rationnels et autres services de soutien administratif, au travers de sa succursale Suisse, � ses filiales, en ce compris celles constitu�es en vue d exercer des activit�s en qualit� de franchis�, ainsi qu � d autres op�rateurs de Restaurants Burger King en Italie, Pologne, Gr�ce et Roumanie conform�ment aux termes de la convention cadre de franchise et de d�veloppement correspondante;

(g) exercer toute autre activit� dans l int�r�t social de la soci�t� telles qu arr�t�es par le conseil d administration.

La soci�t� peut notamment conclure des engagements avec des institutions financi�res et contracter des emprunts.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�. Elle peut accorder des pr�ts, se porter caution ou donner des s�ret�s, m�me hypoth�caires, � toutes soci�t�s li�es. Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. Elle peut accepter tous mandats d'administrateur, de g�rant, directeur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s

4. DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00).

Il est repr�sent� par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sans d�signation de valeur

nominale, num�rot�es de 1 � 61.500. (...)

13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf dans le cas o� le conseil d'administration peut �tre compos� de deux membres en vertu de l article 518 du Code des soci�t�s, la soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, qui ne doivent pas �tre actionnaires.

La dur�e de leur mandat ne peut exc�der six ans. Lorsque c'est n�cessaire pour que le conseil d'administration comprenne le nombre de membres minimum, statutaire ou l�gal, les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. L'administrateur personne morale ne peut r�voquer son repr�sentant sans simultan�ment nommer un successeur. Les m�mes r�gles de publicit� que s'il remplissait cette mission en son nom et pour son propre compte s'appliquent � la nomination et � la fin du mandat de repr�sentant permanent.

14. VACANCE AVANT L EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de

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pourvoir provisoirement au remplacement, jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale d�signe un nouvel administrateur. L �lection d�finitive d'un rempla�ant est mise � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale. Tout administrateur ainsi nomm� par l'assembl�e g�n�rale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace. (...)

18. PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs ou

par une personne charg�e de la gestion journali�re. Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

19. COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s express�ment par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s. (...)

22. GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle porte le titre d'administrateur-d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur g�n�ral. En cas de d�l�gation de la gestion journali�re, le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration li�e � cette fonction. Il est seul comp�tent pour r�voquer cette d�l�gation et d�terminer les conditions auxquelles il peut y �tre mis fin.

Lorsque plusieurs personnes sont charg�es de la gestion journali�re, la soci�t� sera valablement repr�sent�e dans tous ses actes de gestion journali�re, en ce compris la repr�sentation en justice, par une personne charg�e de la gestion journali�re, qui n'aura pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas �tre actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s. (...)

24. REPRESENTATION

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Dans l'ex�cution d'un mandat d'administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une soci�t�, la soci�t� sera seulement valablement repr�sent�e par son repr�sentant permanent, nomm� par le conseil d'administration afin d'ex�cuter cette mission au nom et pour le compte de la soci�t�. Pour la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par la personne charg�e de la gestion journali�re.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat.

25. CONTROLE

Dans la mesure requise par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs.

L assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments.

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif et en respectant la proc�dure pr�vue par les articles 135 et 136 du Code des soci�t�s.

A d�faut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement. (...)

27. COMPOSITION ET COMPETENCE

L assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'ensemble des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou dissidents.

Seule l'assembl�e g�n�rale peut reconna�tre � un tiers des droits ayant une influence sur les fonds propres de la soci�t�, ou qui font na�tre des dettes ou des obligations dans le chef de la soci�t�, lorsque l'exercice de ces droits d�pend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la soci�t� ou d'une modification du contr�le qui est exerc� sur la soci�t�.

28. REUNIONS

L assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle se r�unit le troisi�me mardi du mois de juin � 11 heures. Si

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ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue � la m�me heure le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations. (...)

30. ADMISSION

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par �crit au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e g�n�rale au moins trois jours ouvrables avant celle-ci.

Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, uniquement avec voix consultative, aux conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires. Les titulaires de certificats nominatifs doivent prouver leur qualit� en remettant un certificat d'inscription au registre des certificats ou une copie de leur inscription au registre des certificats.

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les titulaires de titres ou leurs mandataires doivent signer la liste de pr�sence en mentionnant (i) l'identit� du d�tenteur du titre, (ii) le cas �ch�ant, l'identit� du mandataire et (iii) le nombre de titres qu'ils repr�sentent. Les administrateurs, commissaire(s) et titulaires de certificats, �mis en collaboration avec la soci�t�, pr�sents signent �galement la liste de pr�sence pr�alablement � l'ouverture de la s�ance.

31. REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, t�l�copie, e-mail ou par tout autre moyen �crit pour �tre repr�sent� � une assembl�e g�n�rale. Le mandataire ne doit pas �tre actionnaire. Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au moins trois jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations. (...)

36. PROCESSUS DECISIONNEL PAR ECRIT

A l'exception de toutes les d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. (...)

37. PROCES-VERBAUX

... Sauf disposition l�gale contraire, les exp�ditions � produire en justice ou ailleurs sont sign�es par

deux administrateurs.

38. COMPTES ANNUELS

L exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. (...)

40. DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de cinq % pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises dans les limites impos�es par l'article 617 du Code des soci�t�s.

41. PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Le conseil d administration peut, dans les limites pr�vues par les articles 617 et 618 du Code des

soci�t�s, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de

l exercice. (...)

44. REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu

au remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des

actions.

Le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par

priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied

d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds

compl�mentaires � charge des propri�taires de ces derni�res. (...)

TITRE VIII SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sont � l instant souscrites au prix de un Euro, soit

au pair comptable comme suit :

La soci�t� civile TAMISA, sub 1, six mille trois cent vingt

parts sociales num�rot�es de 1 � 6320 6320

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Monsieur Alain Sethi, sub 2, deux mille trois cent septante

parts sociales num�rot�es de 6321 � 8690 2370

Monsieur Leovigildo Manuel Leon, sub 3, six mille trois cent vingt

parts sociales num�rot�es de 8691 � 15.010 6320

La soci�t� � responsabilit� limit�e Burger King (Luxembourg), sub 4,

quarante-quatre mille neuf cent dix parts sociales

num�rot�es de 15.011 � 59.920 44.910

Monsieur Thomas H�BNER, sub 5, mille cinq cent quatre-vingts

parts sociales num�rot�es de 59.921 � 61500 1580

Ensemble soixante et un mille cinq cents parts sociales repr�sentant l int�gralit� du capital social 61.500

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est

int�gralement lib�r�e, par un versement en esp�ces qu'il a effectu� aupr�s de la Banque ING en un compte num�ro BE88 3631 3970 9241 ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef � sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euro.

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 06 octobre 2014 demeure conserv�e par le Notaire.

TITRE IX DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR L ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES

Ensuite les comparants, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, ont d�clar�, de mani�re unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique par le d�p�t d un extrait du pr�sent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique et

sera cl�tur� le trente et un d�cembre deux mille quinze

2. Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en deux mille seize

3. Mandats des administrateurs

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur:

a) les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arr�t�s d'ex�cution subs�quents), relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes;

b) les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c) les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;

d) les dispositions de la loi du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise ind�pendante et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion.

4. Administration Gestion journali�re - Contr�le

4.1 Le nombre des administrateurs est fix� � trois

Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mille dix-huit, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille vingt :

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge d�nomm�e TMS CONSULT, � 1050 Bruxelles, rue Jean baptiste Colyns 63, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 561.790.742. qui d�signe comme repr�sentant permanent conform�ment � l article 61 du Code des soci�t�s Monsieur Emmanuel POZNANSKI, n� � Mortsel, le 25 mai 1967, domicili� � 1223 Cologny (Suisse), Chemin David Munier 20.

- Monsieur Joshua Arthur KOBZA, n� en Floride (Etats-Unis d Am�rique) le treize mai mil neuf cent quatre-vingt-six, domicili� � 33139 Miami Beach (Floride, Etats-Unis), 650 West Avenue, Apt. 2701. (...)

- Monsieur Jos� Eduardo CIL, n� en Floride (Etats-Unis d Am�rique) le six juillet mil neuf cent soixante-neuf, domicili� � 8942 Oberrieden (Suisse), 3 Bahnhofstrasse. (...)

4.2. Les comparants d�cident de ne pas nommer de Commissaire, la soci�t� r�pondant aux crit�res de l article 141 du Code des Soci�t�s.

5. Reprise d engagements

5.1. Ant�rieurs � la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont �t� pris, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les

activit�s qui furent entreprises au nom et pour compte de la soci�t� en formation et ce, depuis le 1er

septembre 2012, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

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Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activit�s et dispenser express�ment le notaire d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.

5.2. Post�rieurs � la signature de l'acte constitutif et ant�rieurs � l'acquisition de la personnalit� juridique - Mandat

Pour la p�riode comprise entre la date du pr�sent acte et la date de d�p�t de son extrait au greffe du tribunal comp�tent, les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent constituer pour mandataires les personnes pr�cit�es d�sign�es comme administrateurs, et donner � chacune d'elles, avec facult� de substitution, le pouvoir, au nom de la soci�t� en formation et conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social et l'exercice de ses activit�s.

5.3. Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui pr�c�dent, les engagements pris et les op�rations accomplies dans les conditions vis�es sub 5.1. et 5.2. seront r�put�s avoir �t� contract�s et effectu�es d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.

6. Formalit�s administratives - Procuration

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, � Madame Susana Gonzalez MELON, Ma�tre Gabrielle DE VLIEGHER ou tout autre avocat du cabinet d avocat Allen & Overy � 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 268A pour effectuer au nom et pour compte de la soci�t�, suite � sa constitution, par l'interm�diaire d'un guichet d'entreprises agr�� de son choix, toutes les formalit�s administratives l�galement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un num�ro d'entreprise et �ventuellement d'un num�ro d'unit� d'�tablissement), ainsi qu'�ventuellement aupr�s des services de la taxe sur la valeur ajout�e (d�claration de commencement d'activit�). (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 4 procurations.

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29/12/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur berme

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -

D�pos�, 1 Re�u l�

1 5 4wC, ^PeA,

L~.3i`}

r--,3 de commerce c;Greuxelies

N� d'entreprise : 0563752320

D�nomination (en entier) : BURGER KING SEE

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue Jean Baptiste Colyns 63

1050 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL -- CR�ATION DE PLUSIEURS CAT�GORIES D'ACTIONS NOMINATION D'ADMINISTRATEURS REFONTE DES STATUTS -- POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le six novembre deux mille quatorze.

Enregistr� 12 r�les, 0 renvois,

au 1�me Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 27 novembre 2014,

r�f�rence 5, volume 009, folio 064, case 0007.

Re�u cinquante euros (� 50,00). Le Receveur Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e BURGER

KING SEE, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles rue Jean-Baptiste Colyns 63, ont pris les r�solutions::

suivantes

I. AUGMENTATION DU CAPITAL

1,1, Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent cinquante-quatre mille quatre cent;; nonante-deux euros (254.492,00� ) pour le porter de soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00� ) � trois cent quinze mille neuf cent nonante-deux euros (315.992,00� ), par la cr�ation de deux cent cinquante-quatre;; mille quatre cent nonante-deux (254.492) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, jouissant des ;'F m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats � partir de leur cr�ation. Ces nouvelles actions seront �mises au prix de un euro (1,00� ) soit au pair comptable des actions existantes augment� d'une prime d'�mission (arrondie � deux d�cimales) de trois cent treize euros et trente-, cinq centimes (313,35� ), correspondant finalement � un montant total de trois cent quatorze euros et trente-cinq centimes (314,35� ) par action.

Elles seront int�gralement souscrites et lib�r�es � la souscription en ce compris la prime d'�mission. (...) 1.5. Affectation de la prime d'�mission

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre :

Le montant de la souscription, � savoir quatre-vingt millions d'euros (80,000.000,00� ) et le montant de l'augmentation de capital, � savoir deux cent cinquante-quatre mille quatre cent nonante-deux euros (254.492,00� ), soit septante-neuf millions sept cent quarante-cinq mille cinq cent et huit euros (79.745.508,00 � ) � un compte indisponible "PRIME D'�MISSION",

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue, � l'�gal du captal, la garantie des tiers et ne

pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les

articles 612 et 613 du Code des Soci�t�s.

1.6. Modification de l'article 5 des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation,:

actuelle du capital et compl�ter son historique comme suit :

Remplacer le texte de l'article 5 parle texte suivant

� 5.1. Le capital social est fix� � 315.992,00 EUR. ;�

II est repr�sent� par 315.992 actions sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 315.992. (._.) �

80.000.000,00

- 254.492,00 �

79.745.508,00 �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

ti .

II. CREATION DE TROIS GATEGORIES D'ACTIONS

2.1. Cr�ation de trois cat�gories d'actions

L'assembl�e d�cide de cr�er trois cat�gories d'actions, � savoir :

les Actions BKL;

les Actions de Cat�gorie B;

les Actions de Cat�gorie C,

Les Actions BKL sont d�tenues par Burger King (Luxembourg) SARL (cc BKL �) et sont num�rot�es de

15.011 � 59.920;

Les Actions de Cat�gorie B sont d�tenues par Gripinvest et sont num�rot�es de 61.501 � 315.992 ;

Les Actions de Cat�gorie C sont d�tenues respectivement par la soci�t� civile de droit luxembourgeois

d�nomm�e TAMISA (les actions num�rot�es de 1 � 6.320), Monsieur Alain Jeevan SETHI Monsieur Alain

Jeevan SETHI (les actions num�rot�es de 6.321 � 8,690), Monsieur Leovigildo Manuel LEON (les actions

num�rot�es de 8.691 � 15.010), et Monsieur Thomas H�BNER (les actions num�rot�es de 59.921 � 61.500);

i Chaque action repr�sente une part �gale du capital de la soci�t� et toutes les cat�gories d'actions b�n�ficient des m�mes droits, pr�f�rences et privil�ges, sauf disposition contraire dans les pr�sents statuts ou ' dans les conventions d'actionnaires en vigueur.

III, NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

3.1 L'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler � la fonction d'administrateur, pour un terme de six ann�es qui ; prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle de deux mille vingt, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille dix-neuf, de :

a,Monsieur Leovigildo Manuel LEON, n� � Puerto-Rico (Etats-Unis d'Am�rique) le dix-huit mai mil neuf cent , septante-trois, domicili� � 28023 Madrid (Espagne), 52 Hoces de la Hermida

b,Monsieur Manuel Andr� Raymond ROUMAIN, n� � Haute-Ajoie (Jura, Suisse) le vingt-et-un ao�t mil neuf 'cent soixante-cinq, domicili� � 1291 Commugny (Suisse), 9 Chemin de Monthoux. Titulaire du passeport suisse num�ro X0013599 ;

c.Monsieur Emmanuel Marcel POZNANSKI, n� � Mortsel, le 25 mai 1967, domicili� � 1223 Cologny (Suisse), 20 Chemin David Munier,

3,2 L'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler � la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle de deux mille seize, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille quinze

Monsieur Thomas Martin H�BNER, n� � B�le (B�le, Suisse) le trois janvier mil neuf cent cinquante-huit, domicili� � 6330 Cham (Suisse), 21 Lorzenhof.

3.3 L'assembl�e g�n�rale d�cide de confirmer les administrateurs suivants dans leurs fonctions mais de corriger une erreur mat�rielle figurant dans les dispositions transitoires de l'acte constitutif de la soci�t� anonyme Burger King SEE, relative � la d�termination de la dur�e de leur mandat d'administrateur, afin que ; celle-ci prenne fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle de deux mille vingt, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille dix-neuf

TMS Consult SPRL, pr�nomm�e ;

5 r Monsieur Joshua Arthur KOBZA, pr�nomm� ;

Monsieur Jos� Eduardo CIL, pr�nomm� ;

IV. REFONTE COMPLETE DU TEXTE DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de refondre compl�tement le texte des statuts, sans toutefois modifier la d�nomination, ; l'objet de la soci�t�, sa dur�e, la date de l'assembl�e ordinaire, ni la dur�e de l'exercice social, aux fins de les adapter aux r�solutions qui pr�c�dent ainsi qu'aux exigences li�es � la nouvelle configuration de l'actionnariat.

En cons�quence, elle d�cide d'adopter le texte refondu des statuts qui figure en annexe aux pr�sentes. ; Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u un exemplaire du texte refondu des statuts coordonn�s et en avoir pris connaissance ant�rieurement aux pr�sentes, et notamment les articles suivants

1.FORME ET DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination "Burger King SEE".

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "S.A." ou, en n�erlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abr�viation "N.V,".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres ; documents, sous forme �lectronique ou non, de la soci�t� doivent mentionner les donn�es suivantes: sa d�nomination, sa forme, l'indication pr�cise de son si�ge, son num�ro d'entreprise, le terme "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM" suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et, le cas �ch�ant, l'indication que la soci�t� est en liquidation.

2.SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli Rue Jean-Baptiste Colyns 63, 1050 Bruxelles.

, Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social en tout autre endroit en Belgique, sans qu'une modification des statuts soit n�cessaire, sauf si le respect de la l�gislation en vigueur en mati�re d'emploi des langues l'exige. Tout transfert du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger. 3.OBJET SOCIAL

L'objet social de la soci�t� consiste, en conformit� avec les lois applicables ainsi que les pr�sents statuts, �:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

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Mod 11.1

( a)directe,ment ou indirectement d�tenir des participations en capital, tels que des actions, des titres ' convertibles, �changeables ou exer�abfes en actions et toute option, tout warrant ou tout autre droit d'acqu�rir de telles actions de filiales constitu�es notamment en vue d'exercer des activit�s par le biais de contrats de franchise;

(b)assurer le financement de ses filiales, en ce compris celles constitu�es en vue d'exercer des activit�s par te biais de contrats de franchise (par voie d'apports en capital ou de pr�ts d'actionnaires);

(c)exercer de mani�re indirecte, au travers de filiales, l'exploitation de Restaurants Burger King en Italie, Pologne, Gr�ce et Roumanie en tant que franchis� de Burger King Europe GmbH (une soci�t� � responsabilit� limit�e de droit suisse) dans l'int�r�t social de la soci�t� et conform�ment aux termes de la convention cadre de franchise et de d�veloppement y relative;

(d)d�velopper et ouvrir, de mani�re indirecte au travers de soci�t�s filiales, de nouveaux Restaurants Burger King en Italie, Pologne, Gr�ce et Roumanie conform�ment au calendrier de d�veloppement correspondant, aux ternies de la convention cadre de franchise et de d�veloppement correspondante et de tout business plan en vigueur;

(e)foumir des services par le biais de sa succursale suisse, et ce conform�ment aux ternies de la ; convention cadre de franchise et de d�veloppement correspondante;

(f)fournir des services op�rationnels et autres services de soutien administratif, au travers de sa succursale suisse, � ses filiales, en ce compris celles constitu�es en vue d'exercer des activit�s en qualit� de franchis�, ainsi qu'� d'autres op�rateurs de Restaurants Burger King en Italie, Pologne, Gr�ce et Roumanie conform�ment aux termes de la convention cadre de franchise et de d�veloppement correspondante;

(g)exercer toute autre activit� dans l'int�r�t social de la soci�t� telles qu'arr�t�es par le conseil d'administration.

La soci�t� peut notamment conclure des engagements avec des institutions financi�res et contracter des emprunts.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�. Elle peut accorder des pr�ts, se porter caution ou donner des s�ret�s, m�me hypoth�caires, � toutes soci�t�s li�es.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes ' associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. Elle peut accepter tous mandats d'administrateur, de g�rant, directeur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s,

4. DURES*

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

5.CAPITAL SOCIAL

5.1. Le capital social est fix� � 315.992,00 EUR.

Il est repr�sent� par 315.922 actions sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 315.992. (...) 1.COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(a)Le conseil d'administration est compos� de sept membres, chacun nomm� pour une p�riode renouvelable de maximum six ans, dont deux membres sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les quatre candidats propos�s par BKL (les "Administrateurs BKL") et cinq membres sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les dix candidats propos�s par l'Actionnaire . de Cat�gorie B (les "Administrateurs de Cat�gorie B").

(b)Tant que la proportion du capital social de la soci�t� d�tenue par BKL est inf�rieure � 50%, mais sup�rieure ou �gale � 5%, deux administrateurs sont nomm�s par !es actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les quatre candidats propos�s par BKL et les administrateurs restants sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les dix candidats propos�s par l'Actionnaire de Cat�gorie B.

(c)Tant que la proportion du capital social de la soci�t� d�tenue par BKL est inf�rieure � 5%, mais sup�rieure ou �gale � 2%, un administrateur est nomm� par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les deux candidats propos�s par BKL et les administrateurs restants sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les douze candidats propos�s par l'Actionnaire de Cat�gorie B.

(d)Dans le cas o� la proportion du capital social de la soci�t� d�tenue par BKL devient inf�rieure � 2%, BKL n'a plus le droit de proposer d'administrateur pour nomination par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale et tous les administrateurs sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les quatorze candidats propos�s pour nomination par l'Actionnaire de Cat�gorie B. Afin d'�viter tout doute, la condition de quorum sp�cial pr�vue � l'article 23 et !a condition de majorit� sp�ciale concernant les d�cisions majeures du conseil d'administration ne sont plus d'application si aucun Administrateur BKL n'a �t� nomm� suite aux dispositions du pr�sent article.

(e)Dans le cas o� la proportion du capital social de la soci�t� d�tenue par BKL est sup�rieure � 50%, mais inf�rieure ou �gale � 95%, cinq administrateurs sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les dix candidats propos�s par BKL et les administrateurs restants sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les quatre candidats propos�s par l'Actionnaire de Cat�gorie B.

(f)Dans le cas o� la proportion du capital social de la soci�t� d�tenue par BKL est sup�rieure � 95%, mais inf�rieure ou �gale � 98%, six administrateurs sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les douze candidats propos�s par BKL et l'administrateur restant est nomm� par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les deux candidats propos�s par l'Actionnaire de Cat�gorie B.

R�serv�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 e t

R�serv�

au

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Mod 11.1

(g)Dans I@ cas o� la proportion du capital social de la soci�t� d�tenue par BKL est sup�rieure d98%, tous les administrateurs sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les quatorze candidats propos�s par BKL et l'Actionnaire de Cat�gorie B n'a plus le droit de proposer d'administrateur pour nomination par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale.

(h)Dans le cas o� les actionnaires d�tiennent une proportion �gale du capital social de la soci�t�, le nombre de membres du conseil d'administration est augment� � huit et quatre administrateurs sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les huit candidats propos�s par BKL et quatre administrateurs sont nomm�s par les actionnaires lors d'une assembl�e g�n�rale parmi les huit candidats propos�s par l'Actionnaire de Cat�gorie B.

Le mandat d'un administrateur ne peut exc�der six ans. Etant donn� que le conseil d'administration doit satisfaire aux dispositions l�gales et statutaires relatives au nombre minimum d'administrateurs, les administrateurs sortants restent en fonction jusqu'� ce que les actionnaires ou le conseil d'administration aient combl� la vacance.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Un administrateur peut d�missionner � tout moment en notifiant les autres administrateurs par �crit.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne mcrale. L'administrateur personne morale ne peut r�voquer son repr�sentant sans simultan�ment nommer un successeur. Les m�mes r�gles de publicit� que s'il remplissait cette mission en son nom et pour son propre compte s'appliquent � la nomination et � la fin du mandat de repr�sentant permanent. (...)

20. VACANCE

Si, � tout moment, une vacance survient au sein du conseil d'administration pour cause de d�c�s, de r�vocation ou de d�mission de tout administrateur, l'actionnaire qui avait propos� la nomination de l'ancien administrateur conform�ment � l'article 18, propose, dans les meilleurs d�lais, deux candidats au conseil d'administration. Les actionnaires, lors d'une assembl�e g�n�rale, nomment l'un de ces deux candidats au conseil d'administration afin de combler la vacance, Tout administrateur ainsi nomm� par l'assembl�e g�n�rale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace. (...)

24.PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs ou par une personne charg�e de la gestion journali�re. Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

25.COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s express�ment par la loi, par les statuts, et par les conventions d'actionnaires en vigueur, � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s,

28.GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, , Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle porte le titre d'administrateur-d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur g�n�ral.

En cas de d�l�gation de la gestion journali�re, le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration li�e � cette fonction. A moins qu'il n'en soit d�cid� autrement par les actionnaires, le conseil d'administration est seul ; comp�tent pour r�voquer cette d�l�gation et d�terminer les conditions auxquelles il peut y �tre mis fin..

Lorsque plusieurs personnes sont charg�es de la gestion journali�re, la soci�t� sera valablement repr�sent�e dans tous ses actes de gestion journali�re, en ce compris la repr�sentation en justice, par une personne charg�e de la gestion journali�re, qui n'aura pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut d�l�guer � un mandataire, d�sign� par le conseil ; d'administration, qui ne doit pas �tre actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s, (...)

30.REPRESENTATION

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par , deux administrateurs agissant conjointement, et dont au moins un est un Administrateur BKL, et n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Dans l'ex�cution d'un mandat d'administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une soci�t�, la soci�t� sera seulement valablement repr�sent�e par son repr�sentant permanent, nomm� par le conseil d'administration afin d'ex�cuter cette mission au nom et pour le compte de la soci�t�.

Pour la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par la personne charg�e de la gestion ; journali�re.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat. 31.CONTROLE

Dans la mesure requise par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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Mod 11.1

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-; int�r�ts,'ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif et , en respectant la proc�dure pr�vue par les articles 135 et 136 du Code des soci�t�s.

A d�faut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement. (...)

33.COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'ensemble des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou dissidents.

Seule l'assembl�e g�n�rale peut reconna�tre � un tiers des droits ayant une influence sur les fonds propres de la soci�t�, ou qui font na�tre des dettes ou des obligations dans le chef de la soci�t�, lorsque l'exercice de ces droits d�pend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la soci�t� ou d'une modification du contr�le qui est exerc� sur la soci�t�.

34.REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle se r�unit le troisi�me mardi du mois de juin � 11 heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue � la m�me heure le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations. (...)

36.ADMISSION

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les ' convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par �crit au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e g�n�rale au moins trois jours ouvrables avant celle-ci,

Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, uniquement avec voix consultative, aux conditions d'admission " pr�vues pour les actionnaires. Les titulaires de certificats nominatifs doivent prouver leur qualit� en remettant un certificat d'inscription au registre des certificats ou une copie de leur inscription au registre des certificats.

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les titulaires de titres ou leurs mandataires doivent signer la liste de pr�sence en mentionnant (�) l'identit� du d�tenteur du titre, (ii) le cas �ch�ant, l'identit� du mandataire et (iii) le nombre de titres qu'ils repr�sentent. Les administrateurs, commissaire(s) et titulaires de certificats, �mis en collaboration avec la soci�t�, pr�sents signent �galement la liste de pr�sence pr�alablement � l'ouverture de la s�ance.

37.REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, t�l�copie, e-mail ou par tout autre moyen �crit pour �tre repr�sent� � une assembl�e g�n�rale. Le mandataire ne doit pas �tre actionnaire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que ' celles-ci soient d�pos�es au moins trois jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations. (...)

42.PROCESSUS DECISIONNEL PAR ECRIT

A l'exception de toutes les d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. (." )

43.PROCES-VERBAUX

.... Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale peuvent �galement �tre sign�s par les actionnaires qui le demandent.

Sauf disposition l�gale contraire, les exp�ditions � produire en justice ou ailleurs sont sign�es par deux administrateurs.

44.COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. (...) 46.DISTRIBUTION

Si le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de cinq % pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises dans les limites impos�es par l'article 617 du Code des soci�t�s.

47.PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par les articles 617 et 618 du Code des soci�t�s, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice. (...) 50.REPARTITION

50.1 Principe g�n�ral

Sauf disposition contraire contenue dans l'article 50.2 ci-apr�s, l'actif net restant apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, servira en premier lieu au remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des actions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

Si, lB produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge , des propri�taires de ces derni�res. (...)

V. POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au Conseil d'administration pour l'ex�cuticn des r�solutions � prendre sur les points qui pr�c�dent; � un ou plusieurs mandataires, � savoir Susana Gonzalez Melon et tout autre avocat ou paralegal d'Allen & Overy LLP, �lisant � cette fin domicile � 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 268A, agissant s�par�ment, avec pouvoirs de subd�l�gation, pour accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier les inscriptions de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s des autres administrations comp�tentes. (..)

t k R�serv�

au

Moniteur

belge

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 7 procurations, statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/02/2015

��R�serv�

au

Moniteur

belge

111101

15 8057+

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u te

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au greffe du trilme,d de commerce

francophonc de Bruxelles

MOD WORD

N� d'entreprise : 0563.752.320

D�nomination

(en entier) : Burger King SEE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Jean-Baptiste Colyns 63, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert si�ge social

Extrait du proces-verbal de la r�union du conseil d'administration dd. 2110112015.

Apr�s d�lib�ration, le conseil d'administration adopte chacune des d�cisions suivantes � l'unanimit� des voix:

(1) Le conseil d'administration d�cide d'approuver le transfert du si�ge social de la Soci�t� du 63 Rue Jean-Baptiste Colyns, 1050 Bruxelles au 489 Avenue Louise, 1050 Bruxelles (le Transfert).

(2) Le conseil d'administration d�cide de s'assurer que le Transfert soit publi� aux Annexes du Moniteur belge.

(3) Le conseil d'administration d�cide d'octroyer une procuration sp�ciale � Madame Susana Gonzalez Melon et Madame Gabrielle De Vliegher, chacune �lisant domicile au 268A Avenue Tervueren, 1150 Bruxelles, avec le droit d'agir individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de, aun nom et pour le compte de la Soci�t�:

- prendre toutes les mesures et effectuer toutes les d�marches relatives au d�p�t et � la publication du Transfert aupr�s du tribunal de commerce de Bruxelles; et

- en g�n�ral, faire tout ce qui est utile ou n�cessaire afin d'impl�menter les r�solutions susmentionn�es.

Susana Gonzalez Melon Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2015

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Copie � publier aux annexes du-Moniteur-belge " apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0563.752.320

D�nomination

(en entier) : Burger King SEE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 489, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :D�mission-nomination des administrateurs Extrait du r�solutions �crites des actionnaires dd. 1210612015.

Les actionnaires adoptent � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

(1) Prise de connaissance de la d�mission avec effet au 10 avril 2015 de Monsieur Jos� Cil en tant qu'administrateur de la Soci�t�,

(2) Nomination de Monsieur Bruno Lino en tant qu'administrateur de la Soci�t� avec effet au 10 avril 2015, et ce jusqu'au jour de l'assembl�e g�n�rale ordinaire devant �tre tenue en 2020.

(3) Une procuration sp�ciale est octroy�e � Madame Susana Gonzalez Melon ainsi qu'� tout autre avocat ou paralegal d'Allen & Overy LLP, chacune �lisant domicile au 268A Avenue Tervueren, 1150 Bruxelles, avec le droit d'agir individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de, aun nom et pour le compte de la Soci�t�:

- prendre toutes les mesures et effectuer toutes les d�marches relatives au d�p�t et � la publication du des pr�sentes r�solutions aupr�s du tribunal de commerce de Bruxelles; et

- en g�n�ral, faire tout ce qui est utile ou n�cessaire afin d'impl�menter les r�solutions susmentionn�es.

Susana Gonzalez Melon

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
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