BUY WAY CONSUMER FINANCE

Dénomination : BUY WAY CONSUMER FINANCE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 544.585.120

Publication

30/04/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv� i q111110; II 17 APR 2014

au BRUXELLES

Moniteur Greffe

belge

N� d'entreprise : 0544.585.120

D�nomination

(en entier) : Buy Way Consumer Finance

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption

Extrait du projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens des articles 676, 1� et 719 du Code des soci�t�s entre, d'une part, Wallet Investissement 2 SA et, d'autre part, Buy Way Consumer Finance SA, du 16 avril 2014:

1. INTRODUCTION

En vue de la mise en oeuvre d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption, conform�ment aux; articles 719 et suivants du Code des soci�t�s, les conseils d'administration des soci�t�s anonymes Wallet, Investissement 2, ayant son si�ge social � Place de Brouck�re 2, 1000 Bruxelles et Buy Way Consumer Finance, ayant son si�ge social � Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, ont pr�par� commun�ment ce projet; de fusion. Ce projet de fusion sera soumis aux approbations des assembl�es g�n�rales extraordinaires des: actionnaires des soci�t�s anonymes Wallet Investissement 2 et Buy Way Consumer Finance,

Les soci�t�s participantes � la fusion sont:

" WALLET INVESTISSEMENT 2 SA

Soci�t� anonyme dont le si�ge social est �tabli � Place de Brouck�re 2, 1000 Bruxelles. 0831.001.869 (RPM Bruxelles).

Constitu�e par acte pass� devant le notaire Louis-Philippe Marcelis en tant que soci�t� anonyme sous la', d�nomination 'WALLET INVESTISSEMENT 2" le 8 novembre 2010, publi� dans tes Annexes du Moniteur Belge du 22 novembre 2010 sous le num�ro 10168575, dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois le 1er d�cembre 2010, et dont L'acte a �t� publi� dans les Annexes du Moniteur Belge du 1er d�cembre 2010 sous le num�ro 10182865,

(ci-apr�s, la "Soci�t� Absorb�e"),

" BUY WAY CONSUMER FINANCE SA

Soci�t� anonyme dont le si�ge social est �tabli � Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles. TVA BE 0544.585.120 (RPM Bruxelles).

Constitu�e par acte pass� devant le notaire G�rard lndekeu en tant que soci�t� anonyme, sous la d�nomination "BUY WAY CONSUMER FINANCE" le 20 janvier 2014, publi� dans les Annexes du Moniteur Belge du 30 janvier 2014 sous le num�ro 14029298 dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois le 28 mars 2014, d�pos�s en vue de la publication.

(ci-apr�s, la "Soci�t� Absorbante").

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.EXPLICAT1ONS PRENABLES

La Soci�t� Absorbante d�tient � la date du pr�sent projet commun de fusion toutes (100%) fes actions de la Soci�t� Absorb�e.

Les administrateurs des soci�t�s concern�es ont ainsi d�cid� de proc�der � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (ci-apr�s la "Fusion Simplifi�e"), par laquelle l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, WALLET INVESTISSEMENT 2 SA, sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, BUY WAY CONSUMER FINANCE SA, et cela conform�ment � la proc�dure simpliifs�e �tablie par les articles 719 et suivants du Code des soci�t�s.

Conform�ment � cette proc�dure, les administrateurs des soci�t�s pr�cit�es s'engagent les uns envers les autres � faire ce qui est en leurs pouvoirs pour mettre en place une Fusion Simplifi�e entre les soci�t�s pr�cit�es, sous les conditions mentionn�es ci-dessous.

Les administrateurs d�terminent dans ce projet de fusion que celui-ci sera soumis aux approbations respectives des assembl�es g�n�rales des actionnaires de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e.

Au terme de la fusion simplifi�e, la Soci�t� Absorbante recevra tout le passif et l'actif de la Soci�t� Absorb�e.

3. CONDITIONS DE LA FUSION SIMPLIFIEE

3.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES PAR LA FUSION SIMPLIFIEE

La fusion simplifi�e sera mise en oeuvre par:

1. La soci�t� anonyme WALLET INVESTISSEMENT 2 (Soci�t� Absorb�e), dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 2, sous le num�ro d'entreprise 0831.001.869 (RPM Bruxelles), dont l'objet social se lit comme suit:

"La soci�t� a pour objet tous investissements et placements financiers tels que l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre op�ration similaire, de toute valeur mobili�re, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les droit de propri�t� intellectuelle. La soci�t� peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un int�r�t direct ou indirect, de quelque mani�re que ce soit, dans des soci�t�s ou associations existantes ou � constituer.

La conclusion et la n�gociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire, courtier ou interm�diaire.

Elle pourra notamment acqu�rir, d�tenir et c�der tous actifs financiers, ou s'int�resser par toutes voies et exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet.

Elle pourra cautionner et garantir sous une forme r�elle ou personnelle pour le compte de tiers et s'int�resser par tous les proc�d�s non prohib�s par la loi � toute autre entreprise ou soci�t�,

La soci�t� pourra �gaiement offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou financi�re � des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un int�r�t,

Elle pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement � son objet social, de nature � le favoriser, ou de nature � mettre en valeur son patrimoine."

2. La soci�t� anonyme BUY WAY CONSUMER FINANCE SA (Soci�t� Absorbante), dont le si�ge social est �tabli � Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, sous le num�ro d'entreprise 0544.585.120 (RPM Bruxelles), dont l'objet social se lit comme suit:

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, d'acqu�rir, de d�tenir et de vendre toute propri�t� mobili�re et immobili�re, en ce compris des actions, obligations, actions de jouissance, warrants, options, produits d�riv�s et tous autres titres repr�sentatifs du capital et/ou titres de cr�ances, afin de g�rer les investissements, en ce compris d�tenir tout ou partie des soci�t�s li�es, telles que d�finies � l'article 11 du Code des soci�t�s (ci-apr�s "Soci�t�s Li�es").

La soci�t� peut �galement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, fournir une assistance administrative aux soci�t�s, entit�s juridiques ou personnes morales et agir en tant qu'administrateur, g�rant, agent, consultants, liquidateur, administrateur (provisoire), agent de telle soci�t�s ou entit�s juridiques,

La soci�t� peut �galement, pour le compte de Soci�t�s Li�es, effectuer toutes op�rations financi�res et toutes op�rations relatives � des titres et peut agir en tant que centralisateur de tr�sorerie ou autrement dans le cadre de conventions de centralisation de tr�sorerie ou de conventions de gestion conclues avec des Soci�t�s Li�es. La Soci�t� peut octroyer et recevoir tous pr�ts de la part de Soci�t�s Li�es ou de soci�t�s avec

A,

4

.411

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect, en toute forme et � tout moment, ou se porter garant de telles soci�t�s. La soci�t� peut mettre en gage ses actions, se porter garant ou octroyer des garanties personnelle ou r�elles (en ce compris des hypoth�ques) afin de garantir les obligations soit de la soci�t� elle-m�me, soit d'une personne physique ou morale, qu'elle soit ou non une Soci�t� Li�e,

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations industrielles, commerciales et financi�res, ainsi que celles relatives � la propri�t� immobili�re, qui permettent de promouvoir, de mani�re directe ou indirecte, ses activit�s. La soci�t� peut acqu�rir toute propri�t� immobili�re, qu'elle ait un lien direct ou indirect avec son objet social ou non. La soci�t� peut garantir ou octroyer des s�ret�s in rem et in personam, au sens le plus large du terme, au profit de soci�t�s, entit�s juridiques ou personnes morales.

La soci�t� peut, de quelque mani�re que ce soit, acqu�rir des participations, collaborer ou fusionner avec toute association, entreprise ou soci�t� ayant un objet social identique, similaire ou li� au sien, ou qui soit susceptible de faciliter ses activit�s ou la vente de ses produits ou services."

3.2 LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DES SOCIETES ABSORBEES, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PRO-POSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 719, ALINEA 2, 3� du Code des soci�t�s)

Aucun droit particulier n'a �t� attribu� � l'actionnaire unique de la Soci�t� Absorb�e, � savoir � la Soci�t� Absorbante, et la Soci�t� Absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que les actions,

3.3 LES AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEI=S A FUSIONNER (ARTICLE 719, ALINEA 2, 4� DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante et de fa Soci�t� Absorb�e.

3.4 TRAITEMENT COMPTABLE (ARTICLE 719, ALINEA 2, 2� DU CODE DES SO-CI�T�S)

A la suite de la dissolution sans liquidation de la Soci�t� Absorb�e, l'int�gralit� du patrimoine de cette soci�t�, autant l'actif que le passif, sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, La Soci�t� Absorbante a �tabli des comptes annuels qui ont �t� cl�tur�s le 31 d�cembre 2012. La Soci�t� Absorb�e a �tabli des comptes annuels qui ont �t� cl�tur�s le 31 d�cembre 2012.

Conform�ment � l'article 720 � 2, 4� du Code des soci�t�s, tous les actionnaires des soci�t�s impliqu�es dans la fusion se sont unanimement accord�s pour ne pas �tablir d'�tat comptable int�rimaire.

La Fusion Simplifi�e sera effective lors de la prise de d�cisions correspondantes � ce sujet par les assembl�es g�n�rales de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e. Toutefois toutes les op�rations entreprises par la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de fa Soci�t� Absorbante r�troactivement � partir du 1 janvier 2014, 0h00 CET.

Contrairement � ce qui est pr�vu par l'article 727 du Code des soci�t�s, les comptes annuels de la Soci�t� Absorb�e pour la p�riode du 1 janvier 2013 jusqu'au 31 d�cembre 2013 seront �tablis par le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante.

4. EXPLICATIONS CONCERNANT LA MOTIVATION: LES BESOINS LEGITIMES A CARACTERE ECONOMIQUE ET FINANCIER

A la date de la r�daction du pr�sent projet de fusion, la Soci�t� Absorb�e est d�tenue � 100% par BUY WAY CONSUMER FINANCE SA. La Fusion Simplifi�e pourra ainsi avoir lieu entre la Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e en application des r�gles contenues dans les articles 719 et suivants du Code des soci�t�s.

La pr�sente transaction, � savoir la Fusion Simplifi�e entre la Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e, est mise en oeuvre pour des motifs purement �conomiques. Ces motifs comprennent entre autres:

" les activit�s similaires et compl�mentaires portant sur des titres d�tenus dans une m�me soci�t�, la fusion permet � chacune des soci�t�s concern�es d'augmenter le poids des titres d�tenus par rapport � l'ensemble des titres �mis et renforce donc leur situation financi�re tant globalement qu'individuellement;

" le regroupement des titres d�tenus dans une m�me soci�t� �conomisera les co�ts et conduira � davantage de clart� vis-�-vis de tiers; et

" Ia simplification du suivi administratif et du rapportage,

Il convient de noter le fait que, � la date des assembl�es g�n�rales des Soci�t�s Absorbante et Absorb�e, toutes les actions de la Soci�t� Absorb�e se trouveront entre les mains de la Soci�t� Absorbante et qu'aucune nouvelle action de la Soci�t� Absorbante ne sera cr��e ou �mise dans le cadre de la Fusion Simplifi�e. Le patrimoine propre de la Soci�t� Absorb�e dispara�tra au terme de cette transaction.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

En cas de r�alisation de la fusion propos�e, aucune modification ne sera apport�e aux statuts de la Soci�t� Absorbante.

5, DECLARATION PRO FISCO

La pr�sente transaction, � savoir la Fusion Simplifi�e entre WALLET INVESTISSEMENT 2 SA et BUY WAY CONSUMER FINANCE SA, se passera de mani�re fiscalement neutre par application de l'article 211 �1 CIR, des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et par application de l'article 11 et 18�3 du Code de la TVA.

6, DEPOT

Les conseils d'administration respectifs de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e d�clarent avoir connaissance de l'obligation l�gale de l'article 719 du Code des soci�t�s selon laquelle, pour chacune des soci�t�s concern�es par la fusion et dans les six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit �tre d�pos� au greffe du tribunal du commerce du lieu de son si�ge social respectif Ils d�clarent que le projet sera d�pos� par les soins des signataires, en leur qualit� d'administrateurs, dans les livres de la soci�t� de chacune des soci�t�s impliqu�es.

7,PROCURATION

Les soci�t�s concern�es donnent procuration � Me Virginie Ciers, Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et � tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, �tabli � 1000 Bruxelles, Chauss�e de la Hulpe 120, chacun ayant la comp�tence d'intervenir de mani�re individuelle et avec pouvoirs de substitution, aux fins de remplir toutes les formalit�s utiles et n�cessaires concernant le d�p�t du projet de fusion et la publication de celui-ci dans les Annexes du Moniteur Beige,

R�alis� en quatre exemplaires originaux de langue fran�aise, dont deux sont destin�s � �tre d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et dont les deux exemplaires restants sont destin�s � �tre conserv�s au si�ge social de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e,.

Olga Matiychuk

Mandataire

D�pos� ensemble avec la pr�sente:

Projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption en date du 16 avril 2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/04/2014

�� MOO WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� nilli1,11JLI

au

Moniteur

belge

II 11. HhI

BRUXELLES

-8 APR 2014'

Greffe

N� d'entreprise : 0544.685.120

D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place de Brouck�re num�ro 2 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DE CATEGORIE I - EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DE CATEGORIE II - EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DE CATEGORIE III - CREATION DE CATEGOR1ES D'ACTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - CORRECTION D'UNE ERREUR MATERIELLE RELATIVE A LA NOMINATION DU COMMISSAIRE - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS - POUVOIRS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'actionnaire unique de la soci�t� anonyme "BUY WAY CONSUMER FINANCE", ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), Place de Brouck�re num�ro 2, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 544.585,120, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, te vingt-huit mars deux mil quatorze, Il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DE CATEGORIE I

L'assembl�e d�cide d'�mettre 6.992.218 parts b�n�ficiaires de cat�gorie I ("Non-Ratchet Profit Shares") nominatives et sans droits de vote, moyennant apport en esp�ces de 1 EUR par part b�n�ficiaire de cat�goriel, et d'ins�rer l'article suivant dans les statuts de la soci�t� et de modifier l'article 42 des statuts de la soci�t� en vue de d�finir les droits et obligations qui y sont attach�s, tel que d�crit dans l'acte.

Le prix de souscription sera comptabilis� sur un compte de r�serve indisponible "parts b�n�ficiaires", qui servira, au m�me titre que le capital social, de garantie pour les tiers et dont il ne pourra �tre dispos� que moyennant le respect des conditions de modification des statuts. Cette r�serve ne pourra pas �tre distribu�e ou incorpor�e au capital social. Au cas o� la soci�t� d�cide d'annuler les parts b�n�ficiaires qu'elle a elle-m�me acquises, l'annulation sera imput�e sur cette r�serve.

L'assembl�e d�cide d'attribuer l'int�gralit� des 6.992.218 parts b�n�ficiaires de cat�gorie 1 � AREO S,�.r.I., actionnaire unique, agissant pour le compte de son compartiment 5, tel que d�crit dans l'acte..

DEUX1EME R5SOLUTION

EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DE CATEGORIE II

L'assembl�e d�cide d'�mettre 100.000 parts b�n�ficiaires de cat�gorie 11 ('Ratchet Profit Shares 1") nominatives et sans droits de vote, moyennant apport en nature des services professionnels et du temps consacr� au d�veloppement de la soci�t� et de ses filiales, et d'ins�rer l'article suivant dans les statuts de la soci�t� et de modifier l'article 42 des statuts de la soci�t� en vue de d�finir les droits et obligations qui y sont attach�s, tel que d�crit dans l'acte..

La soci�t� d�clare souscrire en son nom et pour son compte l'int�gralit� des 100.000 parts b�n�ficiaires de cat�gorie 11, dont l'�mission vient d'�tre d�cid�e, moyennant apport en nature de ses services professionnels et du temps consacr� � son propre d�veloppement, ainsi qu'� celui de ses filiales, sans lib�ration imm�diate.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide d'attribuer l'int�gralit� des 100.000 parts b�n�ficiaires de cat�gorie Il � la soci�t�, pr�cit�e.

TROISIEME RESOLUTION

EMISSION DE PARTS BENEFICIA1RES DE CATEGORIE Ill

L'assembl�e d�cide d'�mettre 100.000 parts b�n�ficiaires de cat�gorie 111 C'Ratchet Profit Shares 2") nominatives et sans droits de vote, moyennant apport en nature des services professionnels et du temps consacr� au d�veloppement de la soci�t� et de ses filiales, et d'ins�rer l'article suivant dans les statuts de la soci�t� et de modifier l'article 42 des statuts de la soci�t� en vue de d�finir les droits et obligations qui y sont attach�s, tel que d�crit dans l'acte,

La soci�t� d�clare souscrire en son nom et pour son compte l'int�gralit� des 100.000 parts b�n�ficiaires de cat�gorie III, dont l'�mission vient d'�tre d�cid�e, moyennant apport en nature de ses services professionnels et du temps consacr� � son propre d�veloppement, ainsi qu'� celui de ses filiales, sans lib�ration imm�diate.

L'assembl�e d�cide d'attribuer l'int�gralit� des 100.000 parts b�n�ficiaires de cat�gorie Ill � la soci�t�, pr�cit�e.

QUATRIEME RESOLUTION

CREATION DE CATEGOR1ES D'ACTIONS

L'assembl�e d�cide de cr�er deux cat�gories d'actions, cat�gorie A et cat�gorie B. Les actions existantes,

num�rot�es de 1 � 61.500 et d�tenues par l'actionnaire unique AREO S.� ri., agissant pour le compte de son

compartiment 5, seront des actions de cat�gorie A.

CINQUEME RESOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de vingt millions neuf cent trente-huit mille cinq cents euros (20.938.500 EUR), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) � vingt et un millions euros (21.000.000 EUR), par la cr�ation de vingt millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (20.938.500) actions nominatives de cat�gorie A, num�rot�es de 61.501 � 21.0000.000, identiques aux actions existantes de la m�me cat�gorie et jouissant des m�me droits et avantages, � souscrire en esp�ces pour un prix de un euro (1 EUR) par action et � lib�rer imm�diatement int�gralement.

mine RESOLUTION

TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t�, actuellement �tabli Place De Brouck�re 2, � Bruxelles (1000 Bruxelles), vers Boulevard Anspach 1, � Bruxelles (1000 Bruxelles), avec effet imm�diat, et de modifier par cons�quent l'article 2 des statuts.

L'assembl�e confirme que l'unit� d'�tablissement de la Soci�t� �tablie Place De Brouck�re 2, � Bruxelles (1000 Bruxelles), dont le num�ro d'unit� d'�tablissement est le 2.226.828.307, est �galement transf�r�e Boulevard Anspach 1, � Bruxelles (1000 Bruxelles), avec effet imm�diat.

SEPTIEME RESOLUTION

CORRECTION D'UNE ERREUR MATERIELLE

L'assembl�e d�cide de corriger l'erreur mat�rielle qui s'est gliss�e dans l'acte constitutif de la soci�t� du 20 janvier 2014, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2014 sous le num�ro 14029298, qui fait r�f�rence � la nomination de Deloitte R�viseurs d'Entreprises SC SCRL, ayant son si�ge social � 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, en tant que commissaire de la soci�t� repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Mich�le VAN NIEUWENHUYSEN, r�viseur d'entreprises, alors que c'est MAZARS R�viseurs d'Entreprises SC SCRL, ayant son si�ge social � 1200 Wcluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry 77, bte 4, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0428.837.889, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Dirk Stragier, r�viseur d'entreprises, ayant �lu domicile � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry 77, bte 4, qui a �t� nomm�e en tant que commissaire de la soci�t� durant les trois premiers exercices sociaux.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de fixer les �moluments annuels du commissaire � 2.500 EUR (hors NA et sujet � indexation) pour la r�vision des comptes annuels, plus 6.000 EUR (hors TVA et sujet � indexation) pour la r�vision des comptes consolid�s.

ITIEME RESOLUTION

ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

Afin de, entre autre, mettre les statuts en concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises et de d�finir les droits et obligations attach�s aux diff�rentes cat�gories d'actions, l'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer le texte des statuts existant par le texte repris ci-apr�s, sans modifier l'objet social de la soci�t�:

EXTRAITS DES STATUTS

Forme - d�nomination

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme et prend la d�nomination de "Buy Way Consumer Finance'%

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "NV" ou "SA".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli Boulevard Anspac'n 1, 1000 Bruxelles.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, d'acqu�rir, de d�tenir et de vendre toute propri�t� mobili�re et immobili�re, en ce compris des actions, obligations, parts b�n�ficiaires, warrants, options, produits d�riv�s et tous autres titres repr�sentatifs du capital et/ou titres de cr�ances, afin de g�rer les investissements, en ce compris d�tenir tout ou partie des soci�t�s li�es, telles que d�finies � l'article 11 du Code des soci�t�s (ci-apr�s "Soci�t�s

La soci�t� peut �galement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, fournir une assistance administrative aux soci�t�s, entit�s juridiques ou personnes morales et agir en tant qu'administrateur, g�rant, agent, consultants, liquidateur, administrateur (provisoire), agent de telle soci�t�s ou entit�s juridiques.

La soci�t� peut �galement, pour le compte de Soci�t�s Li�es, effectuer toutes op�rations financi�res et toutes op�rations relatives � des titres et peut agir en tant que centralisateur de tr�sorerie ou autrement dans le cadre de conventions de centralisation de tr�sorerie ou de conventions de gestion conclues avec des Soci�t�s Li�es, La Soci�t� peut octroyer et recevoir tous pr�ts de la part de Soci�t�s Li�es ou de soci�t�s avec lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect, en toute forme et � tout moment, ou se porter garant de telles soci�t�s. La soci�t� peut mettre en gage ses actions, se porter garant ou octroyer des garanties personnelle ou r�elles (en ce compris des hypoth�ques) afin de garantir les obligations soit de la soci�t� elle-m�me, soit d'une personne physique ou morale, qu'elle soit ou non une Soci�t� Li�e.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations industrielles, commerciales et financi�res, ainsi que celles relatives � la propri�t� immobili�re, qui permettent de promouvoir, de mani�re directe ou indirecte, ses activit�s. La soci�t� peut acqu�rir toute propri�t� immobili�re, qu'elle ait un lien direct ou indirect avec son objet social ou non. La soci�t� peut garantir ou octroyer des s�ret�s in rem et in perso nam, au sens le plus large du terme, au profit de soci�t�s, entit�s juridiques ou personnes morales.

La soci�t� peut, de quelque mani�re que ce soit, acqu�rir des participations, collaborer ou fusionner avec toute association, entreprise ou soci�t� ayant un objet social identique, similaire ou li� au sien, ou qui soit susceptible de faciliter ses activit�s ou la vente de ses produits ou services.

Capital social

Le capital souscrit est fix� � vingt-et-un millions d'euros (21,000.000 EUR) et est enti�rement souscrit.

il est repr�sent� par vingt-et-un millions (21.000.000) actions de cat�gorie A, sans d�signation de valeur

nominale, num�rot�es de 1 � 21.000.000.

Les actions sont divis�es en deux cat�gories diff�rentes d'actions, telles que d�finies ci-apr�s. Toutes les actions ont les m�mes droits de vote et obligations, sauf ce qui est stipul� dans les pr�sents statuts.

- Actions de cat�gorie A

Ces actions sont celles d�tenues par les titulaires des actions de cat�gorie A, ainsi que de toutes les actions qui doivent �tre �mises aux titulaires des actions de cat�gorie A, � l'occasion d'une augmentation de capital, de l'exercice de warrants ou toute autre transaction similaire. Les titulaires des actions de cat�gorie A sont d�nomm�s ci-apr�s les "Actionnaires de Cat�gorie A",

- Actions de cat�gorie B

Ces actions sont celles d�tenues par les titulaires des actions de cat�gorie B, ainsi que de toutes les actions qui doivent �tre �mises aux titulaires des actions des cat�gorie B, � l'occasion d'une augmentation de capital, de l'exercice de warrants ou toute autre transaction similaire. Les titulaires des actions de cat�gorie B sont d�nomm�s ci-apr�s les "Actionnaires de Cat�gorie B".

Capital autoris�

Le conseil d'administration est autoris� pour une dur�e de maximum 5 ans � compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de l'acte constitutif � augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit � concurrence d'un montant maximum de vingt-et-un million d'euros (21.000.000,00 EUR). Cette autorisation vaut �galement pour des augmentations de capital par incorporation de r�serves.

Cette autorisation peut �tre renouvel�e.

R�partition b�n�ficiaire

' , . .r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de 5% pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint 10% du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du b�n�fice net est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises, dans les limites impos�es par le Code des soci�t�s.

Aucune distribution ne peut �tre effectu�e lorsque, � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la foi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes (sauf les Obligations d'Actionnaire), charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des actions et, dans un second temps, au remboursement, en esp�ces ou en nature, des apports faits pour les Non-Ratchet Profit Shares. Le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes les actions et les Non-Ratchet Profit Shares, ou au cas o� un Exit s'est r�alis� avant la liquidation, le solde �ventuel est r�parti par part �gal entre toutes les actions, les Non-Ratchet Profit Shares et Parts B�n�ficiaires Anti-Dilutives.

En tout �tat de cause, afin d'�viter tout doute, les Non-Ratchet Profit Shares, les Parts B�n�ficiaires Anti-Dilutives et les Titres Anti-Dilutifs n'ont droit � aucune part du capital.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge des propri�taires de ces derni�res.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le deuxi�me mardi du mois de mai � 17h00. Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

L'assembl�e g�n�rale peut valablement d�lib�rer et voter sans �gard � la part du capital social pr�sente ou

repr�sent�e, except� dans les cas o� le Code des soci�t�s Impose un quorum de pr�sence.

Sauf disposition l�gale ou statutaire contraire, toute d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale � la majorit�

simple des voix �mises. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est compos� de trois membres au moins, qui ne doivent pas n�cessairement �tre actionnaires. Si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre !imit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.

La dur�e du mandat des administrateurs ne peut exc�der six ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum pr�vu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un est un administrateur nomm� sur proposition des Actionnaires de Cat�gorie A, n'ayant pas � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Sous r�serve de ce que pr�voit l'Article 20, la soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur-d�l�gu� dans toutes les actions qui rel�vent du champ d'application de la gestion journali�re.

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirsles comparants ont pris � terme les d�cisions suivantes :..

NEUVIEME RESOLUTION

DELEGATION DE POUVOIRS

L'assembl�e accorde tous les pouvoirs :

-au conseil d'administration et � Ma�tres Elke Janssens, Virginie Ciers, Olga Matiychuk ou tout autre avocat

du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de la Hulpe 120, chacun avec pouvoir de substitution,

Volet B - Suite

pour l'ex�cution des d�cisions prises ci-avant, en ce compris, mais ne se limitant pas, � la cr�ation d'un registre de Parts El�n�ficiaires de Cat�gorie I, d'un registre de Parts B�n�ficiaires de Cat�gorie Il, d'un registre de Parts B�n�ficiaires de Cat�gorie III, de l'inscription dans ces registres des titulaires des parts b�n�ficiaires pr�cit�es, et � l'inscription au registre des actionnaires de l'�mission des actions ainsi que leur souscription dans le cadre de l'augmentation de capital qui vient d'�tre d�cid�e;

-au notaire et � ses collaborateurs ainsi qu'a Ma�tres Elke Janssens, Virginie Ciers, Olga Matiychuk ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, pr�qualifi�, chacun avec pouvoir de substitution, ainsi qu'� la Chambre de Commerce et de l'industrie de Bruxelles ASBL, et aux Guichet d'Entreprises de la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Bruxelles, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 500, repr�sent� par Madame Jocelyne Hincq, avec pouvoir de substitution, chacun agissant individuellement, afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires ou utiles relatives aux d�cisions de la soci�t�, en ce compris l'�tablissement et le d�p�t de la nouvelle version des statuts ainsi que la signature et le d�p�t de la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque Carrefour des Entreprises. A cette fin, le mandataire pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes les d�clarations, signer tous les documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire te n�cessaire.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la NA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

t

R�serv�

au,

Mloiniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

12/06/2014

��~

MOD WORD 11.1

~ � ~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(P, 0

IS

*14115253*

p 2 JUIN 7014

neen~

Greffe

N� d'entreprise : 0544.585,120

D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Anspach 1

1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : d�mission et nomination d'administrateurs - nomination d'un administrateur-d�l�gu�

A. Extrait du proc�s-verbal des d�cisions �crites de l'actionnaire unique de la soci�t� tenant lieu d'assembl�e g�n�rale du 3 avril 2014;

1. D�mission et nominations d'administrateurs

Les Actionnaires prennent acte et acceptent la d�mission de la personne suivante;

�Monsieur Nadir Afzal, ayant son domicile � 2 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en qualit� d'administrateur de la Soci�t�, fonction � laquelle il a �t� nomm� par l'assembl�e g�n�rale des Actionnaires lors de sa r�union du 20 janvier 2014, dont l'extrait fut publi� aux annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2014 sous le num�ro 14029298, avec effet imm�diat apr�s le Closing (i.e. 3 avril 2014) concernant les transactions pr�vues dans le contrat de cession d'actions intitul� "Share Purchase Agreement" du 20 d�cembre 2013.

Les Actionnaires d�cident de nommer en qualit� d'administrateur les personnes suivantes pour une dur�e de six ans, venant � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2020:

0 Monsieur Hubert lissier, n� le 29 ao�t 1972 � Boulogne-Billancourt, domicili� � Flat 11, 72 Courtfield Gardens, Earls Court, SW5 ONL Londres, Royaume-Uni, titulaire du num�ro de passeport 11DA95643, est' nomm� sur proposition de l'actionnaire d�tenant des actions de Cat�gorie A;

0 Monsieur Hugues Lucet, n� le 2 janvier 1978 � Colombes, France, domicili� � Avenue des Nerviens 139/141, 1040 Bruxelles, Belgique, titulaire du num�ro de passeport 05RE52696;

0 Monsieur Damien Guermonprez, n� le 1 f�vrier 1963 � Lille, domicili� Rue de Witte de Haelen 28, � 1000 Bruxelles, Belgique, titulaire du num�ro national belge 63.02.01 - 731.91; et

L'Actionnaire Unique confirme que Monsieur Lo�c Fery, n� le 15 mars 1974 � Nancy, France, domicili� � Copse Hill 26, SW 20 OHG Londres, Royaume-Uni, titulaire du num�ro de passeport 09A173949, nomm� au moment de la constitution de la Soci�t�, a �t� nomm� sur proposition de l'actionnaire d�tenant des actions de; Cat�gorie A.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�, sauf en cas de d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Conform�ment � l'article 23 des statuts de la Scci�t�, la Soci�t� est repr�sent�e comme suit:

"La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un est un administrateur nomm� sur proposition des Actionnaires de Cat�gorie A, n'ayant pas � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

!

.R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Sous r�serve de ce que pr�voit l'Article 20, la soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur-d�l�gu� dans toutes les actions qui rel�vent du champ d'application de la gestion journali�re.

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs."

2. Procurations

Les Actionnaires d�cident de donner procuration � Me Elke Janssens, Me Virginie Ciers, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, chacun agissant seule et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des E=ntreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

B. Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 3 avril 2014 1, Nomination d'un administrateur-d�l�gu�

Le conseil d'administration d�cide de d�l�guer la gestion journali�re de la Soci�t� �, et de nommer M, Damien Guermonprez, administrateur, ayant son domicile � Rue de Witte de Haelen 28, � 1000 Bruxelles, Belgique, comme administrateur-d�l�gu� de la Soci�t�. Le conseil d'administration est habilit� de mettre fin au mandat d'administrateur-d�l�gu� � quelconque moment et sans motivation de sa d�cision. Son mandat est r�mun�r� conform�ment � la d�cision prise � l'occasion d'une r�union ant�rieure.

Conform�ment � l'article 23 des statuts de la Soci�t�, la Soci�t� est repr�sent�e comme suit;

"La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un est un administrateur nomm� sur proposition des Actionnaires de Cat�gorie A, n'ayant pas � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Sous r�serve de ce que pr�voit l'Article 20, la soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur-d�l�gu� dans toutes les actions qui rel�vent du champ d'application de la gestion journali�re.

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs."

2. Procuration

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� des voix de donner procuration � Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des E=ntreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Virginie Ciers

Mandataire

19/06/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*14119227*

N� d'entreprise : 0544.585.120 D�nomination

(en entier):

efteteLLEs

Greffe0 JUIN 2014

Buy Way Consumer Finance

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge Boulevard Anspach num�ro 1 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DECISION D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR

ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME "WALLET INVESTISSEMENT 2" - POUVOIRS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme" Buy Way Consumer Finance ", ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard Anspach 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0544.585.120, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU. Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente mai deux mil quatorze, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Prise de connaissance du projet de fusion

L'assembl�e d�clare avoir connaissance du contenu du projet de fusion �tabli conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s et elle dispense le pr�sident de la lecture du projet de fusion. Une copie du projet de fusion a �t� sign� "ne varietur" par le pr�sident et par le notaire soussign�, et sera conserv�e dans le dossier de ce dernier. L'original sera conserv� par la soci�t�.

Deuxi�me r�solution

Renonciation � l'�tablissement d'un �tat comptable

L'assembl�e d�cide, conform�ment � l'article 720, �2, 4� du Code des soci�t�s, de renoncer �

l'�tablissement d'un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion r�dig� par le

conseil d'administration conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Troisi�me r�solution

D�cision d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption de la soci�t� anonyme 'Wallet Investissement 2"

L'assembl�e prend connaissance de la proposition de fusionner la pr�sente soci�t� (la soci�t� absorbante) par absorption, dans le sens de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s, de la soci�t� anonyme � WALLET INVESTISSEMENT 2 �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), Place de Brouck�re 2, titulaire du num�ro d'entreprise (RPM Bruxelles) 0831,001.869 (la soci�t� absorb�e), dont elle poss�de toutes les actions, laquelle transf�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine activement et passivement � la pr�sente soci�t�, et ce conform�ment aux modalit�s et conditions du projet de fusion, sans �mission de nouvelles actions ni augmentation de capital, avec effet juridique au moment que la d�cision concordante de fusion est prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorb�e et la soci�t� absorbante. L'assembl�e d�cide d'approuver cette proposition de fusion.

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le premier janvier deux mil quatorze � z�ro heure CET._

L'assembl�e examine la proposition:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne moraie � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Ir

-F. -'' Volet B - Suite

R�serv� a) que contrairement � ce qui est pr�vu par l'article 727 du Code des soci�t�s, les comptes annuels de la' soci�t� anonyme � WALLET INVESTISSEMENT 2 �, pour la p�riode du premier janvier deux mil treize jusqu'au trente et un d�cembre deux mil treize, seront �tablis par Ie conseil d'administration de la soci�t� anonyme � Buy Way Consumer Finance �, au cas o� ils ne seront pas d�j� �tablis au moment de la r�alisation de la fusion

au b) que les livres et documents, en ce compris le registre d'actionnaires, de la soci�t� anonyme � WALLET INVESTISSEMENT 2 � seront conserv�s au si�ge de la soci�t� anonyme � Buy Way Consumer Finance � pendant les d�lais prescrits par la loi.

Moniteur 4Ig�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Quatri�me r�solution

D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec pouvoir de substitution :

- Ma�tre Olga Matlychuk, Ma�tre Virginie Ciers ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, �tabli � Chauss�e de la Hulpe 120, 1000 Bruxelles, ainsi que chacun des administrateurs de la soci�t�, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, avec tous pouvoirs afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t�, en ce compris le pouvoir de proc�der � toute modification � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises ei aupr�s de toutes administrations. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

- Le notaire soussign�, avec le pouvoir pour le d�p�t de tout document au greffe comp�tent et l'accomplissement des formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations.

01/08/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

{en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Anspach 1

1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination administrateur

Extrait du proc�s-verbal des d�cisions �crites de l'actionnaire unique de la soci�t� tenant lieu d'assembl�e g�n�rale du 3 avril 2014:

1. D�mission et nominations d'administrateurs

[...1

Les Actionnaires d�cident de nommer en qualit� d'administrateur les personnes suivantes pour une dur�e . de six ans, venant � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2020:

[.]

- Monsieur Ronan Le Moal, n� le 17 avril 1972 � Brest, France, domicili� Chemin de Coat Pehen 146, �. 29470 Plougastel-Daoulas, France, titulaire du num�ro de passeport 12CZ65226.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�, sauf en cas de d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Conform�ment � l'article 23 des statuts de la Soci�t�, fa Soci�t� est repr�sent�e comme suit:

"La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un est un administrateur nomm� sur proposition des Actionnaires de Cat�gorie A, n'ayant pas � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Sous r�serve de ce que pr�voit l'Article 20, la soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur-d�l�gu� dans toutes les actions qui rel�vent du champ d'application de la gestion journali�re.

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs."

2. Procurations

Les Actionnaires d�cident de donner procuration � Me Elke Janssens, Me Virginie Ciers, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, chacun agissant seule et avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Virginie Ciers

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23 -87- 2014

~~

~

Greffe

N� d'entreprise : 0544,585.120

D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/01/2014

�� MOD WORD 11.1

-, I- Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

IIIMUJUI

;

eltej~.~ ri Greffe 1 JA N. 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0S uu . s � 5 . 2-( )

D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place de Brouck�re num�ro 2 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Oblat s de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le vingt janvier deux mil quatorze, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e � BUY WAY CONSUMER FINANCE �, dont le si�ge social sera �tabli � Bruxelles (1000 Bruxelles), Place de Brouck�re 2 et au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 �), repr�sent� par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sans d�signation de valeur nominale.

Actionnaires

1)La soci�t� de droit luxembourgeois � AREO S.�.r.l. �, agissant pour le compte de son Compartiment 5, ayant son si�ge social � 1528 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), 2 Boulevard de la Foire, inscrite au Registre de commerce et des soci�t�s du Luxembourg sous le num�ro B 158948 et � la banque carrefour des entreprises (Belgique) sous le num�ro 0544.477.331.

2)La soci�t� de droit luxembourgeois � TORO S.�.r.l. �, ayant son si�ge social � 1122 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), rue d'Alsace 2, inscrite au Registre de commerce et des soci�t�s du Luxembourg sous le num�ro B 143992 et � la banque carrefour des entreprises (Belgique) sous le num�ro 0544.477.430.

Forme - d�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme et prend la d�nomination de "Buy Way Consumer

Finance",

si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Bruxelles (1000 Bruxelles), Place de Brouck�re, 2.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, d'acqu�rir, de d�tenir et de vendre toute propri�t� mobili�re et immobili�re, en c0 compris des actions, obligations, actions de jouissance, warrants, options, produits d�riv�s et tous autres titres repr�sentatifs du capital et/ou titres de cr�ances, afin de g�rer les investissements, en ce compris d�tenir tout ou partie des soci�t�s li�es, telles que d�finies � l'article 11 du Code des soci�t�s (ci-apr�s "Soci�t�s Li�es"),

La soci�t� peut �galement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le oompte de tiers, fournir une assistance administrative aux soci�t�s, entit�s juridiques ou personnes morales et agir en tant qu'administrateur, g�rant, agent, consultants, liquidateur, administrateur (provisoire), agent de telle soci�t�s ou entit�s juridiques.

La soci�t� peut �galement, pour le compte de Soci�t�s Li�es, effectuer toutes op�rations financi�res et toutes op�rations relatives � des titres et peut agir en tant que centralisateur de tr�sorerie ou autrement dans le cadre de conventions de centralisation de tr�sorerie ou de conventions de gestion conclues avec des Soci�t�s Li�es. La Soci�t� peut octroyer et recevoir tous pr�ts de la part de Soci�t�s Li�es ou de soci�t�s avec lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect, en toute forme et � tout moment, ou se porter garant de telles soci�t�s. La soci�t� peut mettre en gage ses actions, se porter garant ou octroyer des garanties

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

personnelles ou r�elles (en ce compris des hypoth�ques) afin de garantir les obligations soit de la soci�t� elle-m�me, soit d'une personne physique ou morale, qu'elle soit ou non une Soci�t� Li�e.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations industrielles, commerciales et financi�res, ainsi que celles relatives � la propri�t� immobili�re, qui permettent de promouvoir, de mani�re directe ou indirecte, ses activit�s, La soci�t� peut acqu�rir toute propri�t� immobili�re, qu'elle ait un lien direct ou indirect avec son objet social ou non, La soci�t� peut garantir ou octroyer des s�ret�s in rem et in personam, au sens le plus large du terme, au profit de soci�t�s, entit�s juridiques ou personnes morales.

La soci�t� peut, de quelque mani�re que ce soit, acqu�rir des participations, collaborer ou fusionner avec toute association, entreprise ou soci�t� ayant un objet social identique, similaire ou li� au sien, ou qui soit susceptible de faciliter ses activit�s ou la vente de ses produits ou services.

Capital social

Le capital souscrit est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ).

il est repr�sent� par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans d�signation de valeur nominale,

Capital Autoris�

Le conseil d'administration est autoris� pour une dur�e de maximum cinq ans � compter de la publication

aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif � augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit �

concurrence d'un montant maximum de vingt et un millions d'euros (21.000.000,00 � ). Cette autorisation vaut

�galement pour des augmentations de capital par incorporation de r�serves.

Cette autorisation peut �tre renouvel�e.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions,

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le deuxi�me lundi du mois de juin � quatorze

heures trente minutes. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e se tient le

premier jour ouvrable suivant.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration, Le conseil d'administration est compos� de trois membres au moins, qui ne doivent pas n�cessairement �tre actionnaires. Si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale,

La dur�e du mandat des administrateurs ne peut exc�der six ans. Si ie nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum pr�vu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par un administrateur n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. Lorsque la gestion journali�re de la soci�t� a �t� d�l�gu�e, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e dans tous les actes de gestion journali�re par un d�l�gu� � la gestion journali�re, n'ayant pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable d'un quelconque organe de la soci�t�.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs,

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives tors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des soci�t�s :

1, Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � deux et sont appel�s � ces fonctions ;

-Monsieur Lee FERM, n� le 15 mars 1974 � Nancy, France, domicili� � Copse Hill 26, SW 20 OHG Londres, Royaume-Uni :

-Monsieur Nadir AFZAL, n� le 21 mai 1974 � Karachi, Pakistan, domicili� � 2 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 23 des statuts.

2. Commissaire

Les comparants d�cident, conform�ment � l'article 142 du Code des soci�t�s, de nommer un commissaire durant les trois premiers exercices sociaux, et appelle � ces fonctions : la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Deloitte Reviseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0429.053.863, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Mich�le VAN NIEUWENHUYSEN, r�viseur d'entreprises, ayant �lu domicile � 1831 Diegem, Berkenlaan 8B.

Le mandat du commissaire ainsi nomm� est exerc� � titre r�mun�r�.

Ses �moluments annuels seront fix�s � une prochaine assembl�e g�n�rale,

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au 8 juin 2015.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le 31 d�cembre 2014.

5. Pr�sident du conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de pr�sident du conseil d'administration et ce pour toute la

dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur Ld c FERY, pr�nomm�.

Le mandat du pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

6. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution, tout avocat du cabinet � NAUTADUT1LH �, �tabli � 1000 Bruxelles, Chauss�e de la Hulpe 120, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque,

7. Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Les comparants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, reprendre et homologuer, au

nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la

soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le 1er d�cembre 2013, .

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire.

D�pos� en m�me temps ', exp�dition conforme de l'acte, procurations.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

21/01/2015

��i,---~~~~~~-~a

~ j.l i'

I

~,. .....

~

1dOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes di�'Moniteur belge- ;~ apr�s d�p�t de l'actodo mticRe�u le

R�serv�

au

Moniteur

belge

9 JA11, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

N� d'entreprise : 0544.585.120

' D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Anspach 1 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

�blet{s) de l'acte :D�mission administrateur-d�l�gu�

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration de la soci�t� anonyme BUY WAY CONSUMER FINANCE du 24 septembre 2014:

1. D�mission 1 Nomination

Le conseil d'administration acte la d�mission de Damien Guermonprez du poste de d�l�gu� � la gestion journali�re f..3.

Le conseil d'administration d�cide de donner procuration � Me Elke Jansseris, Me Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, chacune agissant seule et avec l�autonsation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�te aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Olga Matiychuk

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/06/2015

��""y

1_\ )4:�o-jsl~s` Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

D�pos� ! Re�u le

0 5 JUIN 2015

au greffe du iriImaml de commerce

-----

francophone- de- bruxeHes _

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise ; 0544.585.120

D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Anspach 1 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :Nomination d'administrateurs

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle du 27 mai 2015;

11. Nomination de M. Jacques Favillier et M. Herman Erb� comme administrateurs ind�pendants non-ex�cutifs et de M. Ti Chen comme administrateur non-ex�cutif et d�termination de leur r�mun�ration

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer les personnes suivantes pour les mandats suivants, leur mandat venant � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera tenue en 2020:

- Monsieur Jacques Favillier, n� le 11 septembre 1946 � Villerupt (France), domicili� avenue L�o Errera 30 � 1180 Uccle, en qualit� d'administrateur ind�pendant non-ex�cutif;

- Monsieur Herman Erb�, n� le 26 juillet 1954 � Rotterdam (Pays-Bas), domicili� � Klein Hoefijzerlaan 1, 2244 GT, Wassenaar, Pays-Bas, en qualit� d'administrateur ind�pendant non-ex�cutif;

- Monsieur Ti Chen, n� le 16 mai 1987 � Anhui (Chine), �lisant domicile � Londres SW1X 7JH (Grande-Bretagne), 1 Grosvenor Place, en qualit� d'administrateur non-ex�cutif.

L'assembl�e g�n�rale peut r�voquer � tout moment ad nutum les administrateurs, dont les mandats ne sont pas r�mun�r�s (sauf d�cision contraire)

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'approuver cette d�cision � l'unanimit�.

Conform�ment � l'article 23 des statuts, la Soci�t� est repr�sent�e comme suit:

"La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par' deux administrateurs agissant conjointement, dont un est un administrateur nomm� sur proposition des' Actionnaires de Cat�gorie A, n'ayant pas � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Sous r�serve de ce que pr�voit l'Article 20, la soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur d�l�gu� dans toutes les actions qui rel�vent du champ d'application de la gestion journali�re.

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs."

D�s lors, � pr�sent le ccnseil d'administration de la Soci�t� est compos� de huit membres comme suit:

-Monsieur Lo�c F�ry, pr�sident et administrateur de cat�gorie A;

-Monsieur Hubert Tissier De Mallerais, administrateur de cat�gorie A;

-Monsieur Damien Guermonprez;

-Monsieur Hugues Lucet;

-Monsieur Ronan Le Moal;

-Monsieur Jacques Favillier;

-Monsieur Herman Erb�; et

-Monsieur Ti Chen.

Mentionner sur is derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ -r

Volet B - Suite

-i,

13. Procuration pour les formalit�s administratives

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide � l'unanimit� de donner procuration � Ma�tre Elke Janssens, Ma�tre Virginie Ciers, Ma�tre Olga Matiychuk et tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Virginie Ciers

Mandataire

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

eeerte.

au e> Moniteur belge

11/08/2015

��we"

(M\ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moa WORD 11.1

R�sen au Monite belg iw i

*151158 '

1 r

N� d'entreprise : 0544.585.120 D�nomination

(en entier) : BUY WAY CONSUMER FINANCE

~.viaranel ue

s rancoph�n.e d� Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Anspach 1 - 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'une personne d�l�gu�e � la gestion journali�re Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 23 juillet 2015:

2. Nomination de M. Van der Spek en qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t� (...)

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de nommer avec effet imm�diat M. Jean Van der Spek, n� le 8 mars 1959 � Uccle, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des C�dres 25, en qualit� de d�l�gu� �, la gestion journali�re de la Soci�t�.

Conform�ment � l'article 23 des statuts, la Soci�t� est repr�sent�e comme suit:

"La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un est un administrateur nomm� sur proposition des; Actionnaires de Cat�gorie A, n'ayant pas � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Sous r�serve de ce que pr�voit l'Article 20, la soci�t� est valablement repr�sent�e par l'administrateur-' d�l�gu� dans toutes les actions qui rel�vent du champ d'application de la gestion journali�re.

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs."

6. Procuration pour les formalit�s administratives

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de donner procuration � Me Elke Janssens, Me Virginie Ciers, Me Olga Matiychuk et/ou � tout avocat du cabinet NautaDutilh, �tabli au 120 Chauss�e de La Hulpe, 1000 Bruxelles, agissant seul et avec pouvoir de subd�l�gation, afin de remplir toutes les formalit�s n�cessaires afin d'accomplir toutes les formalit�s g�n�ralement n�cessaires ou utiles concernant les d�cisions de la Soci�t�, en ce compris demander la modification des donn�es enregistr�es pour la Soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises, proc�der au d�p�t de tout document aupr�s du service ou de !a juridiction comp�tente et accomplir toutes les formalit�s pour la publication aux Annexes du Moniteur Belge.

A cette fin, le mandataire peut accomplir tous les actes, signer tous les documents et, en g�n�ral, faire le n�cessaire au nom de la Soci�t�.

Virginie Ciers

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BUY WAY CONSUMER FINANCE

Adresse
BOULEVARD ANSPACH 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

BUY WAY CONSUMER FINANCE

Société anonyme

Publication

Coordonnées BUY WAY CONSUMER FINANCE

Coordonnées
BUY WAY CONSUMER FINANCE