12/06/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é I M M U N
a u
M o n i t e u r b e l g e
E F I Û X E L L t a k
Q 2 C r } . - 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 5 . 8 3 0 . 8 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B U Y W A Y T E C H
( e n a b r é g é ) :
i ~ o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B o u l e v a r d A n s p a c h 1
1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s - n o m i n a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
A . E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e s d é c i s i o n s é c r i t e s d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é t e n a n t l i e u d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 a v r i l 2 0 1 4 :
1 . D é m i s s i o n s e t n o m i n a t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s
L e s A c t i o n n a i r e s p r e n n e n t a c t e e t a c c e p t e n t l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
- M a d a m e M o n i q u e C o h e n , a y a n t s o n d o m i c i l e à a v e n u e K l é b e r 4 5 , 7 5 1 1 6 P a r i s , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é , f o n c t i o n à l a q u e l l e e l l e a é t é n o m m é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l o r s d e s a r é u n i o n d u 2 7 a v r i l 2 0 1 1 , d o n t l ' e x t r a i t f u t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a i 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 6 9 8 8 7 , a v e c e f f e t i m m é d i a t a p r è s l e C l o s i n g ( i . e , 3 a v r i l 2 0 1 4 ) c o n c e r n a n t l e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s d a n s l e c o n t r a t d e c e s s i o n d ' a c t i o n s i n t i t u l é " S h a r e P u r c h a s e A g r e e m e n t " d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
- M o n s i e u r G u i l l a u m e C o u s s e r a n , a y a n t s o n d o m i c i l e à b o u l e v a r d G a r i b a l d i 5 0 , 7 5 0 1 5 P a r i s , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é , f o n c t i o n à l a q u e l l e i l a é t é n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l o r s d e s a r é u n i o n d u 2 7 a v r i l 2 0 1 1 , d o n t l ' e x t r a i t f u t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a i 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 6 9 8 8 7 , a v e c e f f e t i m m é d i a t a p r è s l e C l o s i n g ( i . e . 3 a v r i l 2 0 1 4 ) c o n c e r n a n t l e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s d a n s l e c o n t r a t d e c e s s i o n d ' a c t i o n s i n t i t u l é " S h a r e P u r c h a s e A g r e e m e n t " d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
- A p a x P a r t n e r s S A , u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t F r a n ç a i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à a v e n u e K l e b e r 4 5 , 7 5 0 1 6 P a r i s , e n r e g i s t r é e a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e s o u s l e n u m é r o 3 0 9 0 4 4 8 4 0 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G u i l l a u m e C o u s s e r a n , f o n c t i o n à l a q u e l l e e l l e a é t é n o m m é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l o r s d e s a r é u n i o n d u 2 7 a v r i l 2 0 1 1 , d o n t l ' e x t r a i t f u t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a i 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 6 9 8 8 7 , a v e c e f f e t i m m é d i a t a p r è s l e C l o s i n g ( i . e . 3 a v r i l 2 0 1 4 ) c o n c e r n a n t l e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s d a n s l e c o n t r a t d e c e s s i o n d ' a c t i o n s i n t i t u l é " S h a r e P u r c h a s e A g r e e m e n t " d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
- M o n s i e u r C h r i s t i a n G u i r a u d , a y a n t s o n d o m i c i l e à r u e d u C o n g o 2 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é , f o n c t i o n à l a q u e l l e i l a é t é n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l o r s d e s a r é u n i o n d u 2 2 o c t o b r e 2 0 1 3 , d o n t l ' e x t r a i t f u t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 1 f é v r i e r 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 3 9 1 9 5 , a v e c e f f e t a v e c e f f e t i m m é d i a t a p r è s l e C l o s i n g ( i . e . 3 a v r i l 2 0 1 4 ) c o n c e r n a n t l e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s d a n s l e c o n t r a t d e c e s s i o n d ' a c t i o n s i n t i t u l é " S h a r e P u r c h a s e A g r e e m e n t " d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
- M o n s i e u r J a c q u e s C a m p a g n e l b a r c q , a y a n t s o n d o m i c i l e à a v e n u e M a r i n v i l l e 1 0 0 , 9 4 1 0 0 S a i n t - M a u r - d e s - F o s s é s , F r a n c e , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é , f o n c t i o n à l a q u e l l e i l a é t é n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l o r s d e s a r é u n i o n d u 2 7 a v r i l 2 0 1 1 , d o n t l ' e x t r a i t f u t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a i 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 6 9 8 8 7 , a v e c e f f e t i m m é d i a t a p r è s l e C l o s i n g ( i . e . 3 a v r i l 2 0 1 4 )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
l '
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n c e r n a n t l e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s d a n s l e c o n t r a t d e c e s s i o n d ' a c t i o n s i n t i t u l é " S h a r e P u r c h a s e A g r e e m e n t " d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; e t
- M o n s i e u r D a m i e n G u e r m o n p r e z , a y a n t s o n d o m i c i l e à R u e d e W i t t e d e H a e l e n 2 8 , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B e l g i q u e , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é , f o n c t i o n à l a q u e l l e i l a é t é n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l o r s d e s a r é u n i o n d u 2 7 a v r i l 2 0 1 1 , d o n t l ' e x t r a i t f u t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a i 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 6 9 8 8 7 , a v e c e f f e t i m m é d i a t a p r è s l e C l o s i n g ( L e . 3 a v r i l 2 0 1 4 ) c o n c e r n a n t l e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s d a n s l e c o n t r a t d e c e s s i o n d ' a c t i o n s i n t i t u l é " S h a r e P u r c h a s e A g r e e m e n t " d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L e s A c t i o n n a i r e s d é c i d e n t d e n o m m e r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s , v e n a n t à e x p i r a t i o n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 2 0 :
- M o n s i e u r H u g u e s L u c e t , n é l e 2 j a n v i e r 1 9 7 8 à C o l o m b e s , F r a n c e , d o m i c i l i é à A v e n u e d e s N e r v i e n s 1 3 9 / 1 4 1 , 1 0 4 0 B r u x e l l e s , B e l g i q u e , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e p a s s e p o r t 0 5 R E 5 2 6 9 6 ; e t
- M o n s i e u r D a m i e n G u e r m o n p r e z , n é l e 1 f é v r i e r 1 9 6 3 à L i l l e d o m i c i l i é à R u e d e W i t t e d e H a e l e n 2 8 , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B e l g i q u e , t i t u l a i r e d u n u m é r o d u n u m é r o n a t i o n a l 6 3 . 0 2 . 0 1 - 7 3 1 . 9 1 .
L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f e n c a s d e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l a S o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e c o m m e s u i t :
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e , e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . N o n o b s t a n t l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n c e c o m p r i s u n o f f i c i e r p u b l i c ( d o n t l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s ) :
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t ;
- s o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l a p e r s o n n e à q u i c e t t e g e s t i o n a é t é d é l é g u é e .
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p e u t a u s s i ê t r e r e p r é s e n t é e , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , p a r l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a g i s s a n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t , c o m m e d é t e r m i n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , "
2 . P r o c u r a t i o n s
L e s A c t i o n n a i r e s d é c i d e n t d e d o n n e r p r o c u r a t i o n à M e E l k e J a n s s e n s , M e O l g a M a t i y c h u k e t t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t N a u t a D u t i l h , s i t u é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e L a H u l p e 1 2 0 , c h a c u n e a g i s s a n t s e u l e e t a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d e s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , a f i n d e p r o c é d e r à t o u t e f o r m a l i t é g é n é r a l e m e n t n é c e s s a i r e o u u t i l e r e l a t i v e a u x d é c i s i o n s d e l a S o c i é t é e n c e c o m p r i s l e p o u v o i r d e s i g n e r e t d e d é p o s e r l a d e m a n d e d e m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a S o c i é t é a u p r è s d e s s e r v i c e s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , d e d é p o s e r t o u t d o c u m e n t a u g r e f f e c o m p é t e n t e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a p u b l i c a t i o n d e s d é c i s i o n s d e l a S o c i é t é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a S o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
B . E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 3 a v r i l 2 0 1 4 : 1 , N o m i n a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a S o c i é t é , e t d e n o m m e r M . D a m i e n G u e r m o n p r e z , a d m i n i s t r a t e u r , a y a n t s o n d o m i c i l e à R u e d e W i t t e d e H a e l e n 2 8 , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B e l g i q u e , c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a S o c i é t é a v e c e f f e t i m m é d i a t . S o n m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t h a b i l i t é d e m e t t r e f i n a u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à q u e l c o n q u e
m o m e n t e t s a n s m o t i v a t i o n d e s a d é c i s i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l a S o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e c o m m e s u i t :
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t e , e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , N o n o b s t a n t l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n c e c o m p r i s u n o f f i c i e r p u b l i c ( d o n t l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s ) :
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t ;
- s o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l a p e r s o n n e à q u i c e t t e g e s t i o n a é t é d é l é g u é e .
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p e u t a u s s i ê t r e r e p r é s e n t é e , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , p a r l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a g i s s a n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t , c o m m e d é t e r m i n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a g i s s a n t d a n s t e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t . "
2 . P r o c u r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e d o n n e r p r o c u r a t i o n à M e E l k e J a n s s e n s , M e O l g a M a t i y c h u k e t t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t N a u t a D u t i l h , s i t u é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e L a H u l p e 1 2 0 , c h a c u n e a g i s s a n t s e u l e e t a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d e s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , a f i n d e p r o c é d e r à t o u t e f o r m a l i t é g é n é r a l e m e n t n é c e s s a i r e o u u t i l e r e l a t i v e a u x d é c i s i o n s d e l a S o c i é t é e n c e c o m p r i s l e p o u v o i r d e s i g n e r e t d e d é p o s e r l a d e m a n d e d e m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a S o c i é t é a u p r è s d e s s e r v i c e s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , d e d é p o s e r t o u t d o c u m e n t a u g r e f f e c o m p é t e n t e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a p u b l i c a t i o n d e s d é c i s i o n s d e l a S o c i é t é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a S o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
V i r g i n i e C i e r s M a n d a t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e