07/07/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
M o n i t e u r
b e l g e 1 / 1 1 1 1 ! I g l i g 1 1 0 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 8 . 5 7 8 . 3 9 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B W S O L U T I O N S
B R U X E U l e
2 6 - 0 6 - 2 0 1 k
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e " 1 1 5 0 W O L U W E - S A I N T - P I E R R E A V E N U E J U L E S C E S A R 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
^ g O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E E N C O M M A N D I T E S I M P L E
- 0
4 4 I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O L I V I E R B R O U W E R S , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 1 9
e
c p j u i n 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s p r l B W S O L U T I O N S ,
i o
1 : a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , a v e n u e J u l e s C é s a r 3 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é : d e
l e P r e m i è r e r é s o l u t i o n
Z 1 . - - P P I n t s
Z A l ' u n a n i i n i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e N o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t l a s e p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r R o b e r t F O N S N Y , e x p e r t - c o m p t a b l e
e l
i e x t e r n e , r e p r é s e n t a n t d e I a s o c i é t é c i v i l e F O N S N Y F I D U C I A I R E S P R L , à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , r u e R e n k i n , 7 9 , d é s i g n é p a r '
i l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 4 ,
c h a c u n d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s . . / 4 +
g L e s g é r a n t s a t t i r e n t l ' a t t e n t i o n q u ' i l n e s ' e s t p a s é c o u l é p l u s d e t r o i s m o i s e n t r e l a d a t e d u r a p p o r t e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n
e z e t q u e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é à c e j o u r n e p r é s e n t e n t p a s d e d i f f é r e n c e s m a r q u a n t e s p a r r a p p o r t à c e t t e s i t u a t i o n . - / - L e r a p p o r t d e M o n s i e u r R o b e r t F O N S N Y c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
I N . ,
C e « C O N C L U S I O N , N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e m e
1 e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s s o u s l a f o r m e d ' u n e x a m e n l i m i t é .
j = D e c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e ' l a s o c i é t é , i l d é c o u l e q u e l e s c o n t r ô l e s n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . ,
a l L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l r e p r i s d a n s l ' é t a t r é s u m a n t l a "
2 s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
T g ) L e C o d e d e s s o c i é t é s n e p r é v o y a n t p a s d e c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m p o u r u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , n o u s n e
p o u v o n s q u e c o n s t a t e r l ' e x i s t e n c e d e l ' a c t i f n e t l a r g e m e n t p o s i t i f
" d T o u t e s l e s c o n d i t i o n s s o n t d o n c r é u n i e s p o u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s p r l B W S O L U T I O N S e n s o c i é t é e n c o m m a n d i t e e l . s i m p l e .
: e F a i t 4 B r u x e l l e s , l e 1 0 j u i n 2 0 1 4 .
" c ? c o R o b e r t F O N S N Y
y j o . E x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e »
e U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
r e i l L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r I a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e ;
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s ; d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s
m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t 1 a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t 1 a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é e n . c o m m a n d i t e s i m p l e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s , s o i t l e n u m é r o 0 8 8 8 5 7 8 3 9 6
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , d o n t u n
e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e :
S T A T U T S
T I T R E I - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 . F o r m e e t r a i s o n s o c i a l e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B W S O L U T I O N S » .
A r t i c l e 2 . A s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
L a s o c i é t é s e c o m p o s e d e d e u x c a t é g o r i e s d ' a s s o c i é s :
- I e o u l e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) q u i s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a
s o c i é t é e t q u i s o n t c e u x q u i s o n t m e n t i o n n é s c o m m e t e l s d a n s P a c t e c o n s t i t u t i f o u d a n s u n a c t e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s ;
- l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s q u i n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r a p p o r t e t s a n s s o l i d a r i t é . L e s
c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t s ' i m m i s c e r d a n s l a g e s t i o n s o c i a l e . I l s p e u v e n t n é a n m o i n s a g i r e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e . .
A r t i c l e 3 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e J u l e s C é s a r , 3
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e I a R é g i o n d e B r u x e l l e s -
C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e I a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 . O l i k
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c
c e u x - c i :
T o u t e s l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s , i n c l u a n t l ' o p t i m i s a t i o n d e s s o u r c e s d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t e n m a t i è r e s
p r e m i è r e s e t m a r c h a n d i s e s , d e s m o y e n s d e p r o d u c t i o n , d e s s t r a t é g i e s c o m m e r c i a l e s , d u r e c r u t e m e n t d e p e r s o n n e l , d e I a
g e s t i o n d e s s t o c k s e n p r o d u i t s f i n i s e t m a r c h a n d i s e s , d e s s o u r c e s e t m o y e n s d e f i n a n c e m e n t , d e l a g e s t i o n d e l a t r é s o r e r i e , d e
I a f o r m a t i o n e t d e l a m o t i v a t i o n d u p e r s o n n e l , d e s s y s t è m e s e t m é t h o d e s i n f o r m a t i q u e s , 1 T T e c h n o l o g y , c o m m u n i c a t i o n , d e s
m é t h o d e s e t p r o c é d u r e s d e t r a v a i l , e f f e c t u e r d e s t r a v a u x d e t r a d u c t i o n .
T o u t e s a c t i v i t é s a r t i s a n a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , o u i n t e l l e c t u e l l e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u t e s
e x p l o i t a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s t e l l e s q u e a c h a t , v e n t e , l o t i s s e m e n t s , p r i s e e t m i s e e n . l o c a t i o n , m i s e e n
h y p o t h è q u e s , d é m o l i t i o n , c o n s t r u c t i o n e t t r a n s f o r m a t i o n d e t o u t i m m e u b l e , u s i n e e t u n i t é d e p r o d u c t i o n o u d e t r a n s f o r m a t i o n
i n d u s t r i e l l e . D a n s c e s b u t s , I a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t c o n s t i t u e r u n b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e t
s ' o c c u p e r d e l a r e c h e r c h e e t d u d é v e l o p p e m e n t s c i e n t i f i q u e e t t e c h n i q u e , d ' a c q u i s i t i o n e t d e d é t e n t i o n d ' o b t e n t i o n e t d ' u s a g e ,
s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e l i c e n c e s , d e b r e v e t s e t d ' i n f o r m a t i o n s t e c h n i q u e s .
A c q u é r i r , v e n d r e t o u t e s a c t i o n s o u a u t r e s t i t r e s ( o b l i g a t i o n s ) , h o l d i n g , . . ,
E l l e p e u t a u s s i a c c o m p l i r t o u s a c t e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , t e l l e q u e l e l e a s i n g e t l e
f i n a n c e m e n t e t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s , p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n ,
d ' a c q u i s i t i o n , d e c e s s i o n , d ' a p p o r t e t d e f u s i o n o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e t d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e
d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s
s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l ,
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n . .
L a g é r a n c e a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 5 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t
m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
T I T R E I L C A P I T A L S O C I A L P A R T S S O C I A L E S O B L I G A T I O N S
A r t i c l e 6 . M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( £ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 )
I I e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n e f r a c t i o n i d e n t i q u e . d u - c a p i t a l , . ' e t - t o b t e s - e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
T I T R E D l . T I T R E S
A r t i c l e 7 . P r t s s o c i a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 8 . A d m i s s i o n e t r e t r a i t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s
D e n o u v e a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s n e p o u r r o n t ê t r e a d m i s d a n s 1 a s o c i é t é q u e s u r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é a v e c l ' a c c o r d d u o u d e s g é r a n t ( s ) ,
1 J r n a s s o c i é c o m m a n d i t é p e u t d é m i s s i o n n e r p o u r a u t a n t q u ' i l n o t i f i e s o n i n t e n t i o n e n t e m p s o p p o r t u n p o u r p e r m e t t r e à l a
s o c i é t é , s o i t d ' a d m e t t r e u n n o u v e l a s s o c i é c o m m a n d i t é , s o i t d e s e t r a n s f o r m e r e n s o c i é t é a n o n y m e , s o i t , s i e l l e l e
s o u h a i t e , d e s e d i s s o u d r e e t p o u r a u t a n t , s i c e t a s s o c i é c o m m a n d i t é e s t g é r a n t , q u ' i l r e s p e c t e l e s r è g l e s p r é v u e s p a r l e s
p r é s e n t s s t a t u t s p o u r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e c o p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e
p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 8 e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d u
c a p i t a l , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u t i t r e s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e I e n u - p r o p r i é t a i r e e t
l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I V . A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , i I d o i t d é s i g n e r a u m o m e n t d e s a n o m i n a t i o n u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e t n e p e u t
c h a n g e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
A r t i c l e I I . F i n d u m a n d a t d u g é r a n t
L e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p r e n n e n t f i n d a n s l e s c a s s u i v a n t s :
- l a d é m i s s i o n : l e g é r a n t n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e s i s a d é m i s s i o n e s t p o s s i b l e a u v u d e s e n g a g e m e n t s q u ' i l a p r i s à l ' é g a r d
d e l a s o c i é t é e t n e m e t p a s l a s o c i é t é e n d i f f i c u l t é ; s a d é m i s s i o n d o i t ê t r e n o t i f i é e p a r l a c o n v o c a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l a c o n s t a t a t i o n d e s a d é m i s s i o n e t l e s m e s u r e s à p r e n d r e ; c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e r é u n i e
a u m o i n s u n m o i s a v a n t l a p r i s e d ' e f f e t d e l a d é m i s s i o n ;
- l a d i s s o l u t i o n , l a f a i l l i t e o u t o u t e a u t r e p r o c é d u r e a n a l o g u e a f f e c t a n t l e g é r a n t .
A r t i c l e 1 2 . V a c a n c e
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r v o i t à l a v a c a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e p a r l e s a u t r e s g é r a n t s s ' i l e n e x i s t e o u , à d é f a u t , p a r l e c o m m i s s a i r e o u à l e u r
d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s d i l i g e n t a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t d u g é r a n t a p r è s q u e l e c a n d i d a t - g é r a n t a i t é t é
a g r é é c o m m e a s s o c i é c o m m a n d i t é . L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d e d i s s o u d r e a n t i c i p a t i v e m e n t l a s o c i é t é a v e c o u s a n s
l i q u i d a t i o n o u d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e a u t r e f o r m e d e s o c i é t é c o m m e r c i a l e .
A r t i c l e 1 3 . P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c , e t e n j u s t i c e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n . .
A r t i c l e 1 4 . G e s t i o n i o u r n a l i è r e
L a g é r a n c e p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e c a d r e d e c e t t e
g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d e g é r a n t - d é l é g u é , o u à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s c h o i s i s
h o r s o u d a n s s o n s e i n .
L e o n l e s g é r a n t s e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s I e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
L a g é r a n c e p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s b r a n c h e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s
d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
A r t i c l e 1 5 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l a g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r c e l l e - c i .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v e r s é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t o u a u t r e s
d o c u m e n t s y s o n t a n n e x é s
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
A r t i c l e 1 6 . C o n t r ô l e
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e ( s ) n o m m é ( s ) p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e ( s ) .
T I T R E V . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 7 . R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à d i x - h u i t ( 1 8 )
h e u r e s
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ( l e s a m e d i n ' é t a n t p a s c o n s i d é r é
c o m m e u n j o u r o u v r a b l e ) ,
L ' a s s e m b l é e - p e u t - ê t r e - c o n v o q u é e ' e x t r a O r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , - - - - " -
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e I a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 1 8 . C o n v o c a t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 1 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e . E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r
v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 9 . A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L a g é r a n c e p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t , d a n s l e s c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à r a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e
p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s
p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
A r t i c l e 2 0 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t
l u i - m ê m e a s s o c i é , e t q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e , d a n s l e
d é l a i p r é v u à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r
r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e 2 1 . B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n d e s g é r a n t s .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s . .
A r t i c l e 2 2 . D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 3 . D é l i b é r a t i o n s
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s
r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s e s t é t a b l i e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s o n t p r i s e s q u ' a v e c l ' a c c o r d d u o u d e c h a c u n d e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 4 . D r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e f a i t e t n e r a t i f i e l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u q u i m o d i f i e n t l e s s t a t u t s
q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e . C e d r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e i m p l i q u e q u ' a u c u n d e s a c t e s e t q u ' a u c u n e d e s
d é c i s i o n s v i s é e s c i - d e s s u s n e p u i s s e n t ê t r e p r i s e n l ' a b s e n c e d e l a g é r a n c e o u e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 2 5 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
T I T R E V I . E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N S
A r t i c l e 2 6 , E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r I e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 7 . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a p p r o b a t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t e t a u x
c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
T I T R E V I L D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 8 . L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r
l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e g é r a n t a g i s s a n t e n
q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e
d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l ' i n d i c a t i o n
d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u l i q u i d a t e u r c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s ; e l l e
c o n s e r v e l e p o u v o i r d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e t d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s s o u s r é s e r v e d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t e l ' a s s e m b l é e
e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r I a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s .
- A r t i c l e 2 9 . R é p a r t i t i o n - -
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t
d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s .
V o l e t e - S u i t e e
S i t o u t e : s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u u n e
r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e
L e s o l d e e s t r é p a r t i d ' a b o r d a u p r o f i t d e I a o u d e s p a r t ( s ) d ' i n t é r ê t , c h a q u e p a r t d ' i n t é r ê t d o n n a n t d r o i t à [ 1 ] % , e t e n s u i t e
à . c o n c u r r e n c e d u s o l d e d e s a c t i o n s
T I T R E V D 1 . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 0 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t c o m m a n d i t é , c o m m a n d i t a i r e , o b l i g a t a i r e , g é r a n t , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à
l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s
p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 1 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t e I a s o c i é t é , s e s c o m m a n d i t é s , c o m m a n d i t a i r e s , o b l i g a t a i r e s , g é r a n t , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s
r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x
d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 2 . D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s
l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
R é s e r e a u e M o n i t e u r b e l g e
C i n q u i k m e r é s o l u t i o n
a ) D é m i s s i o n d e s d r a n t s
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e s g é r a n t s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , é t a n t z M o n s i e u r
B O D R A T O S t e f a n o e t M a d a m e W A U T E R S L a u r e , p r é n o m m é s
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x g é r a n t s
d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e 1 j u i l l e t 2 0 1 3 j u s q u ' à c e j o u r ,
b ) A s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
E s t a s s o c i é c o m m a n d i t é M o n s i e u r B O D R A T O S t e f a n o
E s t a s s o c i é e c o m m a n d i t a i r e z M a d a m e W A U T E R S L a u r e
c ) N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e p a r m i l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é c o m m e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r B O D R A T O S t e f a n o , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t o u r e p r é s e n t é e t q u i a c c e p t e I e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
I
c e e
/ S i x i è m e r é s o l u t i o n
4 L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u t m a n d a t a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t l ' a d o p t i o n d e s
n o u v e a u x s t a t u t s
M T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e B F S à 1 0 0 0
B r u x e l l e s , Q u a i d u C o m m e r c e 5 0 a f i n d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e
e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
k
e p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , O L I V I E R B R O U W E R S
j e N O T A I R E
e D é p o s é e n m ê m e t e m p s z e x p é d i t i o n d e P a c t e
4 1
e l P
,
a
. a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a