BY-TWO-BY

Dénomination : BY-TWO-BY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 891.934.596

Publication

19/12/2013

��Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

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Greffe

N� d'entreprise : 0891.934.596 D�nomination

(en entier) : BY-TWO-BY

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 1190 Forest, rue Rodenbach, 127-133

(adresse compl�te)

Obiets) de l'acte .CONSTITUTION -- NOMINATION GERANT

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Eric NEVEN, Notaire de r�sidence � Forest-Bruxelles, le 29 novembre 2013, - Enregistr� deux r�les sans renvoi au ier Bureau de l'Enregistrement de Forest, le 5 d�cembre 2013 vol. 93 fol.82 case 17. Re�u : cinquante euros (50 � ). (sign�) PO- le receveur Verbutzel P.- , il r�sulte que :

Premi�re d�cision :

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital, conform�ment � l'article 317 du Code des soci�t�s, � concurrence d'un montant de trois millions d'euros (� 3.000.000,00), pour le ramener de dix millions d'euros (E 10.000.000,00) � sept millions d'euros (� 7.000.000,00), sans annulation de parts.

L'assembl�e d�cide que cette r�duction du capital sera imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r� et a pour but de mettre le capital de la Soci�t� en concordance avec les besoins pr�sents et futurs de la Soci�t�.

L'assembl�e d�cide ensuite que cette r�duction du capital s'effectuera par remboursement en esp�ces d'un montant �gal au montant de la r�duction du capital aux associ�s proportionnellement � leur possession de parts dans la Soci�t�.

DEUXIEME RESOLUTION - Constatation de la r�alisation de la r�duction de capital

L'assembl�e constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la r�alisation effective de la r�duction du capital qui pr�c�de � concurrence de trois millions d'euros (� 3.000.000,00), et qu'ainsi le capital est effectivement port� � sept millions d'euros (E 7.000.000,00).

TROISIEME RESOLUTION -- Modification de l'article 5 des statuts

Afin de mettre les statuts en concordance avec les d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de

remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de sept millions d'euros (7.000.000,00 EUR), divis� en cent mille

(100.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/cent milli�me (1/100.000e)

de l'avoir social.

Le capital social est enti�rement lib�r�. �

QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assembl�e conf�re � Madame CLAEYS Priscilla, � ce fin �lisant domicile � l'adresse de l'�tude de notaire Eric NEVEN, pr�nomm�e, tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la Soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs � l'organe de gestion

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe de gestion afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition

(sign�) Notaire Eric NEVEN, � Forest.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 31.03.2013, DPT 29.05.2013 13145-0038-013
08/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 31.03.2012, DPT 27.04.2012 12106-0480-013
18/10/2011

��MM 2.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

r

N� d'entreprise : 0891.934.596

D�nomination : (en entier) BY-TWO-BY

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Rodenbach, 127

1190 Forest

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE BYPHIL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION TRANSFRONTALIERE

D'un acte re�u par Maitre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles, le 27 septembre 2011, il r�sulte que; s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �BY-; ;; TWO-BY�, dont le si�ge social est �tabli � 1190 Bruxelles, rue Rodenbach, 127-133, (ci-apr�s �BV-YWO-BY�,; ;; la � soci�t� � ou la � soci�t� absorbante �).

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les! ;; r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : examen du Proiet Commun de fusion transfrontali�re entre BYPHIL SAS et BY-;

TWO-BY SPRL

L'assembl�e prend connaissance et proc�de � la discussion du projet commun de fusion transfrontali�re! entre BYPHIL SARL et BY-TWO-BY SPRL.

L'associ� unique d�clare avoir pris connaissance du contenu du projet commun mentionn� ci-dessus et; ;; dispense le pr�sident d'en donner lecture.

Une copie du projet commun de fusion a �t� transmise au notaire qui le conservera dans son dossier. Deuxi�me r�solution : examen du rapport joint, �crit et circonstanci� du g�rant de BY-TWO-BY SPRL: L'assembl�e prend connaissance et proc�de � la discussion du rapport joint, �crit et circonstanci� du g�rant! de BY-TWO-BY SPRL �tabli le 31 juillet 2011.

L'associ� unique d�clare avoir pris connaissance du contenu du rapport sp�cial mentionn� ci-dessus et; ; dispense le pr�sident d'en donner lecture.

Un exemplaire de ce rapport sp�cial demeurera ci-annex�.

Troisi�me r�solution : approbation de la fusion transfrontali�re

Conform�ment � l'article 772/11, �1 du Code des soci�t�s, l'assembl�e approuve, � l'unanimit�, le projet; commun de fusion transfrontali�re susmentionn� �tabli par les organes de gestion de BYPHIL SAS et de BY-; TWO-BY SPRL, lequel fut d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et au Registre du! Commerce et des Soci�t�s (� RCS�) de Nanterre comme indiqu� ci-dessus et publi� par extraits au journal! ;; �Les Affiches Parisiennes et D�partementales�, au BODACC et aux Annexes du Moniteur belge dans les; ;; d�lais l�gaux comme indiqu� ci-dessus.

L'assembl�e approuve donc l'acquisition par BY-TWO-BY SPRL de BYPHIL SAS par voie d'une op�ration! ;; assimil�e � une fusion transfrontali�re par absorption, sans soulte et, conform�ment � l'article 726, 1� du Code; des soci�t�s, sans �mission de nouvelles parts de BY-TWO-BY SPRL.

;; Par cette op�ration, l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de BYPHIL SAS sera transf�r�! ;; par voie de transmission � titre universel � BY-TWO-BY SPRL, sans exception ni r�serve quelconque.

;; Toutes les op�rations r�alis�es par BYPHIL SAS � partir de ce jour, seront consid�r�es du point de vue! ;; comptable et du point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de BY-TWO-BY SPRL, � charge pour: cette derni�re de payer tout le passif de BYPHIL SAS, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de: ;; payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion.

;; Description du patrimoine transf�r�

;; Le pr�sident d�clare qu'il n'y a aucun bien immobilier dans le patrimoine transf�r� par BYPHIL SAS � BY ;; TWO-BY SPRL.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 2.1

Les membres de l'assembl�e d�clarent avoir une parfaite connaissance des �l�ments composant le patrimoine transf�r� puisqu'ils furent repris dans le projet commun de fusion et le rapport sp�cial susvis�s et ne pas en exiger une description plus �tendue.

Conditions du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent ;

2. Le transfert est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 juin 2011, �tant entendu que toutes les op�rations qui seront r�alis�es � compter de ce jour par la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� et la jouissance du patrimoine transf�r� � compter de ce jour. D'un point de vue comptable, fiscal et juridique, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� � la date de ce jour.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de BYPHIL SAS et BY-TWO-BY SPRL, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de BYPHIL SAS.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit BYPHIL SAS, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques. Le transfert comprend en outre toutes les activit�s de BYPHIL SAS, y compris les licences, les approbations, les marques, les logos, la client�le, etc., donc tous les �l�ments immat�riels propres et attach�s � cette universalit�.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour BY-TWO-BY SPRL, soci�t� absorbante, de :

supporter tout le passif de BYPHIL SAS, soci�t� absorb�e, envers les tiers,

ex�cuter tous les engagements et obligations de BYPHIL SAS;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que BYPHIL SAS aurait pu conclure soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires quelconques, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s. Quatri�me r�solution : d�cision de ne pas modifier les statuts

Conform�ment � l'article 772/11, �6 du Code des soci�t�s, l'assembl�e constate que l'op�ration approuv�e ci-dessus n'exige aucune modification des statuts de la soci�t�. Par cons�quent, l'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de ne pas proc�der � une modification des statuts de la soci�t�.

Cinqui�me r�solution : constatations

Attestations notari�es

Conform�ment � l'article 772/12 du Code des soci�t�s, le notaire soussign� atteste apr�s v�rification de l'existence et la l�galit� tant interne qu'externe, des actes et des formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�.

A cette fin, le notaire soussign� d�livre � l'instant un certificat attestant de fa�on incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalit�s pr�alables � la fusion transfrontali�re pr�vues en droit belge, incombant � la soci�t� BY-TWO-BY SPRL.

En application de l'article 772/11 � ler, dernier alin�a du Code des soci�t�s, l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorb�e n'est pas requise pour l'op�ration assimil�e � la fusion par absorption.

D�s lors, BYPHIL SAS, soci�t� absorb�e, n'est pas en mesure de remettre au notaire instrumentant les documents requis par l'article 772/13 du Code des soci�t�s, savoir le certificat et le projet de fusion transfrontali�re approuv� par l'assembl�e g�n�rale vis�e � l'article 772/11 du Code des soci�t�s.

Le Notaire instrumentant constate cependant que le greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre a d�livr� en date du huit septembre deux mille onze, une attestation de conformit� des actes et des formalit�s pr�alables � la pr�sente fusion transfrontali�re incombant � la soci�t� BYPHIL SAS.

L'exemplaire original de ce certificat demeurera ci-annex�.

Constatation de la r�alisation effective de l'op�ration assimil�e � la fusion transfrontali�re

A l'instant, l'associ� unique intervient et requiert le Notaire soussign� de constater authentiquement que par application de l'article 772/14 du Code des soci�t�s, l'op�ration assimil�e � la fusion transfrontali�re pr�cit�e est r�alis�e � la date de ce jour.

Le Notaire instrumentant rappelle que :

un certificat de conformit� des actes et des formalit�s pr�alables � ia pr�sente fusion transfrontali�re incombant � la soci�t� BYPHIL SAS lui a �t� remis ;

qu'il a lui-m�me d�livr� � l'instant un certificat attestant de fa�on incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalit�s pr�alables � la fusion transfrontali�re incombant � la soci�t� BY-TWO-BY SPRL.

Sur la base du certificat du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre de BYPHIL SAS, pr�cit�, de ses propres v�rifications et constatations rappel�es ci-dessus ainsi que du projet commun de fusion transfrontali�re pr�cit� et du rapport sp�cial sur ia fusion transfrontali�re pr�cit� �tabli par le g�rant de la soci�t�, le Notaire instrumentant constate authentiquement, par application de l'article 772/14 du Code des soci�t�s, la r�alisation effective de la fusion transfrontali�re pr�cit�e � dater de ce jour.

En suite de quoi, l'associ� unique constate et requiert le Notaire soussign� de constater que l'op�ration assimil�e � la fusion transfrontali�re est r�alis�e et qu'en cons�quence:

-la soci�t� BYPHIL SAS a cess� d'exister ;

-la dissolution sans liquidation de la soci�t� BYPHIL SAS entra�ne de plein droit le transfert universel � BY-TWO-BY SPRL de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� BYPHIL SAS;

-la fusion transfrontali�re sortira ses effets comptables, fiscaux et juridiques � la date de ce jour.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

Sixi�me r�solution : d�l�gation de pouvoirs

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur BOURELY, Philippe, pr�nomm�, avec facult� de substitution, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de conf�rer tous pouvoirs au Notaire instrumentant ou � la soci�t� anonyme TAX CONSULT, ayant son si�ge social avenue du Dirigeable, 8 � 1170 Bruxelles, avec droit de substitution, � l'effet de proc�der � l'accomplissement des formalit�s de d�p�t et de publication n�cessaires aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes administrations.

Les mandataires pr�nomm�s pourront, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile � l'ex�cution de leurs mandats respectifs.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 rapport du g�rant

- 1 certificat de d�p�t d'acte de Nanterre

- 1 attestation de conformit� du Greffe du Tribunal de Nanterre

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/08/2011

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 891.934.596

D�nomination : By-TwO-By

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Rodenbach 127

al 1190 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2011 - Annexes du Moniteur belge Objet de l'acte : D�p�t de projet de fusion

D�p�t d'un projet de fusion commun (op�ration assimil�e � une fusion transfrontali�re par absorption) entre la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � By-Two-By � (soci�t� absorbante), ayant son si�ge social � 1190; Bruxelles, rue Rodenbach 127 et la soci�t� par Actions Simplifi�e de droit fran�ais � BYPHIL � (soci�t�;

;; absorb�e), ayant son si�ge social � 92600 Asni�res sur Seine (France), 200 avenue des Gr�sillons, 437 728j 306 RCS Nanterre, �tabli, du point de vue du droit belge, en application des articles 772/6 et suivants du Code; des Soci�t�s.

Laurence Huygen

Mandataire

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 15.03.2011, DPT 29.04.2011 11099-0428-014
31/03/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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21 MAR. 2011

BRUXELLES

Greffe

N" d'entreprise: 0891.934.590

D�nomination

(en entier) : BY-TWO-BY

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1190 Forest, rue Rodenbach 127-133.

Obiet de l'acte : nomination d'un repr�sentant permanent

Il r�sule d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire r�unie le quinze mars deux mille onze, qui e d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) D�signation du repr�sentant permanent

Notre soci�t� ayant �t� nomm�e administrateur le trente et un janvier par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� AEDIFICARE CONCEPT, il nous incombe de d�signer la personne qui exercera la fonction de repr�sentant: permanent au sein de cette soci�t�, en application de l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s.

Sur proposition du pr�sident, le g�rant d�signe Monsieur BOURELY Philippe, num�ro national 580327 511-; 15, domicili� � 127-133 rue Rodenbach � 1190 Bruxelles, qui accepte, pour exercer la fonction de repr�sentanti permanent au sein de la soci�t� BY-TWO-BY.

2) Communication de l'identit� du repr�sentant permanent.

Le g�rant communiquera l'identit� du repr�sentant permanent � la soci�t� AEDIFICARE CONCEPT,

pr�nomm�e en lui transmettant une copie du pr�sent proc�s-verbal.

La sod�t� BY-TWO-BY pourvoira � la publicit� de la d�signation du repr�sentant permanent par le d�p�t

d'un extrait d'acte aupr�s du greffe du tribunal de commerce et la publication dans le Moniteur belge.

Monsieur BOURELY Philippe

G�rant. BY-TWO-BY

P R L au capital de 10 000 000 �

;Iinelgodenbach - 127 B 1.196:11eXELL�S BELGIQUE

N� TVA BE 0891-934-596

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senlerla personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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18/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 31.03.2010, DPT 10.05.2010 10116-0157-014
14/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 24.04.2009, DPT 07.05.2009 09138-0385-013

Coordonnées
BY-TWO-BY

Adresse
RUE RODENBACH 127-133 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées BY-TWO-BY

Coordonnées
BY-TWO-BY