22/02/2012
ÿþM O D W o l l o 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* i z o a a v s ~ *
D é n o m i n a t i o n b S k s ~ v P 2 3 6 o . , , ~ ~ ~ .
0 9 F M 2 0 1 1
~ - - . n n " 1 - 1 . r , r -
G r e f f e
( e n e n t i e r ) : C A B I N E T D E N T A I R E V A N D E R H A E G H E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , a v e n u e J u l i e n H a n s s e n s , 1 0 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
C b l e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
E n v e r t u d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e p a s s é l e 6 f é v r i e r 2 0 1 2 d e v a n t l e n o t a i r e J e a n V a n d e P u t t e , d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k , u n e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a v e c l e s c a r a c t é r i s t i q u e s s u i v a n t e s :
1 ° l a f o r m e d e l a s o c i é t é e t s a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( e n a b r é g é S C - S P R L ) « C A B I N E T D E N T A I R E V A N D E R H A E G H E » ;
2 ° l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l : 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , a v e n u e J u l i e n H a n s s e n s , 1 0 3 ' l a d u r é e d e l a s o c i é t é l o r s q u ' e l l e n ' e s t p a s i l l i m i t é e : d u r é e i l l i m i t é e
4 ° l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s s o l i d a i r e s , d e s f o n d a t e u r s e t d e s a s s o c i é s q u i n ' o n t p a s e n c o r e l i b é r é l e u r a p p o r t ; d a n s c e d e r n i e r c a s , l ' e x t r a i t c o n t i e n t p o u r c h a q u e a s s o c i é l e m o n t a n t d e s v a l e u r s à l i b é r e r : M a d a m e V A N D E R H A E G H E , F r a n ç o i s e J u l i e n n e E u n i c e , d o m i c i l i é e à 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , a v e n u e J u l i e n H a n s s e n s , 1 0 ( m o n t a n t à l i b é r e r e n c o r e : ê 6 . 2 0 0 , 0 0 ) .
5 ° l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l : ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ; l e m o n t a n t d e l a p a r t i e l i b é r é e : E 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ;
6 ° l a m a n i è r e d o n t l e c a p i t a l s o c i a l e s t f o r m é : e n e s p è c e s ;
7 ° l e d é b u t e t l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l : d u 1 ° j a n v i e r ( d é b u t ) j u s q u ' a u 3 1 d é c e m b r e ( f i n ) ;
8 ° l e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l a c o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s , à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é :
« C h a q u e a n n é e , l e s g é r a n t s d r e s s e n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t . L e b é n é f i c e d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
I l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e t d u r é s u l t a t r e p o r t é e s t m i s à d i s p c s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e s o n a f f e c t a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e l a l o i .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t d é c i d e r d ' u n e m i s e e n r é s e r v e , d ' e f f e c t u e r u n r e p o r t n o u v e a u , d e d i s t r i b u e r l e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s o u d ' a c c o r d e r u n s u p p l é m e n t d e r é m u n é r a t i o n a u x a s s o c i é s a c t i f s .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s p o u r r o n t ê t r e p r i s e s e n c h a r g e p a r l e s a s s o c i é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~
" a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v e n a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t p e r t e s . L ' a c t i f n e p e u t c o m p r e n d r e :
- l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
- l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l s .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s . »
« L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é ,
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t d i t c i - d e s s o u s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à f a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P a r d é r o g a t i o n d e c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c f .
e n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a , a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e , p a r l e s s o i n s d u g é r a n t à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s s ' i l y a l i e u . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é , s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r m o n t a n t d e l i b é r a t i o n . L e s u r p l u s s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l ,
S i p a r l a s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à f a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d 6 l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s g é r a n t s a s s u m e n t l e s o b l i g a t i o n s e t l a r e s p o n s a b i l i t é i m p o s é e s a u x a r t i c l e s 2 6 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s . » ;
9 ° l a d é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à a d m i n i s t r e r e t à e n g a g e r l a s o c i é t é , l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s e t l a m a n i è r e d e l e s e x e r c e r , s o i t e n a g i s s a n t s e u l e s , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n c o l l è g e :
« L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s s t a t u t s p e u v e n t a p p o r t e r d e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s . C e s r e s t r i c t i o n s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' E n c a s d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s d ' a g i r c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 9 à 2 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e , t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l e t p a r d e u x g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s .
C e u x - c i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , p o u r c h a q u e g é r a n t , s i s o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t o u n o n .
S I l e m a n d a t e s t s a l a r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t l o u v a r i a b l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u x g é r a n t s e t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r é g a l e m e n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s a u x a s s o c i é s a c t i f s d a n s l a s o c i é t é . »
« L e c o m p a r a n t d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t e t d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n , M a d a m e F r a n ç o i s e V A N D E R H A E G H E , p r é n o m m é e .
L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s e s t i n d é t e r m i n é e a v e c l a p o s s i b i l i t é d ' y m e t t r e f i n a n n u e l l e m e n t .
S o n m a n d a t p e u t ê t r e r é m u n é r é . »
1 0 ° l e c a s é c h é a n t , l a d é s i g n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s : n é a n t ;
1 1 ° l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e l ' o b j e t s o c i a l ;
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n s o u s - t r a i t a n c e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s d e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u s o i n d e n t a i r e e t à l a p r a t i q u e d e l ' a r t d e g u é r i r p a r u n o u p l u s i e u r s p r a t i c i e n s h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d e d e n t i s t e e n B e l g i q u e .
L a l i s t e c i - d e s s u s é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p r o s p e c t e r e t r e c h e r c h e r d ' a u t r e s i n t e r m é d i a i r e s , c o n s u l t a n t s p o u r l a m i s e e n r e l a t i o n a v e c d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t .
E l l e p o u r r a , e n c a s d e b e s o i n , f o u r n i r s a c a u t i o n p o u r p e r m e t t r e d e s e m p r u n t s o u d e s o u v e r t u r e s d e c r é d i t a u p r o f i t d e t o u s t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a v e c l e s q u e l s . e l l e e s t e n r e l a t i o n d ' a f f a i r e s ,
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' I n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s , f u s i o n o u t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u q u i s e r a i e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l . »
1 2 ° l e s l i e u , j o u r e t h e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n e t d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t , c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à 1 1 h 3 0 . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ,
1 3 ° l e s d o n n é e s e s s e n t i e l l e s à c a r a c t è r e p e r s o n n e l , l e s d o n n é e s p r é v u e s p a r l e p r é s e n t C o d e a i n s i q u e l e s d i s p o s i t i o n s p e r t i n e n t e s d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é o u a u t h e n t i q u e : N é a n t .
1 4 ° l ' a t t e s t a t i o n p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d u d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , a v e c m e n t i o n d u n o m d e l ' i n s t i t u t i o n a u p r è s d e l a q u e l l e l e d é p ô t a é t é
R é s e r v é a u " " M o h i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
e f f e c t u é : L e n o t a i r e J e a n V a n d e P u t t e a t t e s t e a v o i r r e ç u l a b a n q u e I N G d a t é e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 2 j u s t i f i a n t l e d é p ô t d e l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s E u r o s à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 1 0 0 5 9 0 2 - 5 2 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
F a i t à S c h a e r b e e k , l e 6 f é v r i e r 2 0 1 2 .
J e a n V a n d e P u t t e
N o t a i r e à S c h a e r b e e k
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j f i è t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 % 0 2 % 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e