CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANCE EUROPE, EN ABREGE : CENFE

Divers


  1. Personnes morales
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Dénomination : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANCE EUROPE, EN ABREGE : CENFE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 555.924.123

Publication

23/07/2014
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`5*`;E7 j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

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(en entier): CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANCE EUROPE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge (en abrégé) : CENFE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 135 Pont de Flandres F-59 777 EURALILLE (France) avec succursale belge au 211 Avenue Louise 1050 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s1 de l'acte : Ouverture d'une succursale

1. Statuts de la société

TITRE I

FORME - OBJET  DENOMINATION - SIEGE ET RESSORT TERRITORIAL  DUREE

Article 1 : Forme

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Nord France Europe (ci-après désignée la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ou la Société) est une banque coopérative, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dénommé COS (ci-après désigné le COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, tes dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par les présents statuts.

Article 2 : Objet

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance a pour objet toutes opérations de banque, de services d'investissement et d'intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d'Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers.

Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser son développement.

Dans le cadre de l'article L.512-85 du code monétaire et financier, la Caisse d'Epargne et de Prévoyance assure la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux.

Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique sociale et environnementale.

Elle se conforme aux décisions prises par BPCE, dans le cadre des attributions de celle-ci.

Article 3 : Dénomination sociale

La société a pour dénomination : Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

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Greffe

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination sociale doit toujours être précédée au suivie de la mention « Société anonyme coopérative à Directoire et COS » ou « SA coopérative à Directoire et COS », de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Son sigle est CENFE (Caisse d'Epargne Nord France Europe).

Article 4 : Siège et ressort territorial

Le siège de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance est fixé à Euralille 59777  135 Pont de Flandres.

li peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du COS (sur proposition du Directoire) sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le COS est alors autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le ressort territorial de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance est fixé par BPCE.

Article 5 ; Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de la mention de sa transformation en SA coopérative au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE Il

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 6 ; Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 497.663.460 euros,

li est divisé en : 24.883.173 parts sociales, de valeur nominale de vingt (20) euros chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

Toute opération portant sur l'augmentation et la réduction du capital de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance doit être autorisée par BPCE.

Article 7 : Augmentation du capital

7,1 Le capital social peut être augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétaires, par émission de parts sociales.

7.2 L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider du montant de l'augmentation de capital, mais elle peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et modalités selon les dispositions légales et réglementaires.

7.3Le capital peut être augmenté par incorporation de réserves, dans les conditions prévues par les alinéas 3 et 4 de l'article 16 de la loi du 10 septembre 1947, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

7.4En cas d'apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Article 8 ; Réduction du capital

Le capital peut être réduit dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs à effet de la réaliser. En aucun cas la réduction ne peut porter atteinte à l'égalité entre sociétaires.

L'Assemblée statue sur le rapport des Commissaires Aux Comptes.

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Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers antérieurs à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la délibération, peuvent former opposition à la réduction, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer que dans les conditions prévues par la loi.

L'achat par la société de ses propres parts sociales est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues par tes dispositions légales et réglementaires.

Article 9 : Compte courant d'associés - Compte de dépôts

Les Sociétés Locales d'Epargne, affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, doivent déposer sur un compte courant d'associés ouvert à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance les sommes correspondant à ta différence positive entre le montant du produit net des souscriptions de leurs parts sociales et le montant de leur participation dans le capital de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance,

Les Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ne peuvent conclure d'opérations bancaires et financières qu'avec cette dernière à l'exclusion de tout autre établissement. Les flux de trésorerie desdites Sociétés Locales d'Epargne sont centralisés sur un compte de dépôt ouvert dans les livres de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance au nom de chaque Société Locale d'Epargne.

Article 10 Libération des parts sociales

En cas d'augmentation de capital, les parts sociales de numéraire doivent être libérées d'un quart au moins au moment de leur souscription. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du Directoire, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à partir de la date à laquelle la souscription est devenue définitive.

Article 11 : Forme et transmission des parts sociales

11.1Les parts sociales sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites, par la société ou son mandataire, en compte nominatif pur selon les modalités prévues par le « cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes de valeurs mobilières non admises en SICOVAM » approuvé par la Direction du Trésor.

Leur cession s'effectue au moyen d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La signature du cessionnaire peut être exigée, si les parts sociales ne sont pas entièrement libérées, A ta demande du sociétaire, une attestation d'inscription en compte fui est délivrée par la société.

11.2 Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'à des Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

Pour être définitive, la cession doit être agréée par le COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance et par le Directoire de BPCE,

A cet effet, le Cédant porte à la connaissance du Président du COS et du Président du Directoire de BPCE, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession en indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et les modalités de la cession.

En aucun cas, le COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance et le Directoire de BPCE, ne sont tenus de faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus éventuel. Leur décision doit être notifiée au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois de la réception de la notification du projet de cession. A défaut, l'agrément est réputé donné.

En cas de refus d'agrément, le Cédant demeure associé.

Par cession, on entend toute transmission de parts sociales, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même qu'elle aurait lieu par voie d'apport, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou dans le cadre de la dissolution d'un sociétaire et alors même qu'elle ne porterait que sur 1a nue-propriété ou l'usufruit.

Article 12 : Droits et obligations attachés aux parts sociales

12.1 Chaque part sociale donne droit à un intérêt dans les conditions prévues par les présents statuts et à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne !e droit

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de participer dans les condWons fixées par la loi et les présents statuts aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

12.2.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts sociales pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de parts sociales, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de parts isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente de parts nécessaires.

12.3 A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les parts de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale toutes tes parts reçoivent fa même somme nette.

12.4 Les sociétaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à ia part sociale suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale.

12.5 Les créanciers d'un sociétaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière, dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales,

TITRE III

DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

I  DIRECTOIRE

Article 13 : Nombre de membres et qualité

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, désignés par le COS qui exerce le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux présents statuts.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Article 14 : Nomination

14.1Le Président et les autres membres du Directoire sont nommés par le COS après agrément du Conseil de Surveillance de BPCE dans tes conditions indiquées ci-après.

A cet effet, le COS propose les membres du Directoire à BPCE. Le Directoire de BPCE s'assure, dans les conditions prévues par celle-ci, qu'ils présentent l'honorabilité nécessaire et l'expérience adéquate pour la fonction de Président ou celte de membre de Directoire, et les soumet à l'agrément du Conseil de Surveillance de BPCE.

Enfin, le COS procède à la nomination des membres du Directoire, en les choisissant parmi les candidats agréés, dans les conditions précitées par le Conseil de surveillance de BPCE.

14.2Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions légales lui interdisant l'accès à ces fonctions, si elle est membre du COS de la société ou d'une façon générale si elle contrevient aux règles relatives aux cumuls de mandats.

14.3Le COS détermine le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire lors de leur nomination, suivant un barème et des modalités arrêtés par BPCE.

14.4Le Directoire est nommé pour une durée de cinq ans.

En cas de vacance d'un siège de membre de Directoire, le remplaçant, qui doit être agréé dans les conditions ci-dessus, est nommé pour la durée du mandat du Directoire restant à courir.

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Le mandat vient à échéance au Sème anniversaire de la nomination du Directoire, le Directoire dont le mandat est échu restant en fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Directoire.

Par exception, dès lors que le mandat du Président prendra fin, pour quelque raison que ce soit, (y compris en tant que membre), le COS pourra décider de mettre fin au mandat des autres membres pour assurer le renouvellement du Directoire, Le COS procédera alors à la nomination du nouveau Directoire pour un mandat de cinq ans.

Les membres du Directoire sont rééligibles dans les conditions fixées par BPCE.

14.5La limite d'âge est fixée à 65 ans. Lorsqu'un membre du Directoire atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à compter de la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, à la suite de laquelle le COS pourvoit à son remplacement.

Article 15 ; Révocation - Retrait d'agrément - Suspension et cessation des fonctions - Vacance

15.1 Tout membre du Directoire est révocable par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du COS ou par le COS, au cas de l'exception prévue par l'article 14, point 4 (4ème alinéa) en vue de procéder au renouvellement du Directoire. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

15.2 L'agrément d'un membre du Directoire peut être retiré par le Conseil de Surveillance de BPCE sur proposition de son Directoire et, sur demande ou après consultation du COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

Le retrait d'agrément ainsi décidé emporte révocation de plein droit et immédiat du mandat de l'intéressé.

15.3. En cas de péril grave pour la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, la suspension d'un ou plusieurs membres du Directoire peut être décidée, à titre conservatoire, par le Directoire de BPCE, sur demande ou après consultation du COS.

15.4. Si un siège de membre du Directoire est vacant, par suite de démission ou décès, le COS doit le pourvoir dans le délai de deux mois en respectant la procédure prévue à l'article 14 ci-dessus,

15.5. Au cas où le Directoire de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance prendrait des décisions non conformes aux dispositions législatives ou réglementaires relatives aux activités bancaires et financières ou aux instructions fixées par BPCE, BPCE peut procéder à la révocation d'un ou de plusieurs membres du Directoire de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ainsi qu'à la révocation collective des membres du Directoire et désigner des personnes qui seront chargées d'assumer leurs fonctions jusqu'à la désignation de nouveaux titulaires.

Article 16 : Nomination du Président du Directoire et des Directeurs Généraux

16.1 Le COS confère à l'un des membres du Directoire, la qualité de Président du Directoire, sous réserve de l'agrément de BPCE, dans les conditions prévues à l'article 14 ci-dessus.

Le Président du Directoire a qualité pour représenter la société vis-à-vis des tiers.

Si le COS décide, sur proposition du Président du Directoire, et sous réserve de l'agrément de BPCE, d'attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de « Directeur Général », il sollicite préalablement l'agrément de BPCE sur les personnes concernées,

16.2, Le Président du Directoire et un membre du Directoire représentent la Caisse d'Epargne et de Prévoyance au sein de l'Assemblée Générale de la Fédération Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance, ci-après désignée la FNCEP.

16.3. Le Président du Directoire ou le Directeur Général a tout pouvoir pour agir en justice, tant en demande qu'en défense, devant toutes les juridictions, pour représenter !a société, pour traiter, transiger et recourir à l'arbitrage.

Article 17 : Fonctionnement du Directoire

17.1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et normalement au moins deux fois par mois, sur la convocation de son Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, de !a moitié au moins de ses membres.

17.2. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

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Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les réunions sont présidées par le Président, ou en son absence, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.

Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, le nombre des membres du Directoire présents doit être au moins égal à 2 membres ou à 3 si le Directoire est composé de 5 membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ; en cas de partage des voix, celle du Président du Directoire est prépondérante.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et un membre du Directoire.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par le Président.

Article 18 Pouvoirs et obligations du Directoire

18.1 Pouvoirs

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la lignite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux Assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président du Directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l'autorisation de principe du COS. Le Directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la Direction de la société.

Le Directoire, après avis du COS, décide la création de Sociétés Locales d'Epargne avec l'accord de BPCE.

Conformément à la loi, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés accordées par la société pour ses propres engagements font l'objet d'une autorisation du COS.

Le COS peut, cependant, dans la limite des règles fixées par BPCE, autoriser à l'avance le Directoire à réaliser ces opérations.

18.2Obligations

Le Directoire propose au COS ;

-Les orientations générales de la Société,

-Le plan de développement pluriannuel,

-Le budget annuel de fonctionnement et le budget d'investissements

-Le programme annuel des actions de Responsabilité Sociétale et son plan de financement, dans le cadre

des orientations définies par fa FNCEP.

Le Directoire établit et publie tous les documents requis par la réglementation en vigueur, notamment ;

-il établit dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents comptables accompagnés du

rapport annuel de gestion afférent à cet exercice,

-Il établit, une fois par trimestre au moins, un rapport d'activité qui est présenté au COS,

-1I veille à la mise en Suvre des décisions de BPCE et à la demande de celle-ci informe le COS.

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance en sa qualité d'affiliée de BPCE, adhère au mécanisme de garantie et de solidarité du réseau organisé par BPCE en application de l'article L.511-31, L.512-107-6 et L.512-86-1 du code monétaire et financier.

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Le Directoire est responsable du respect par fa Caisse d'Epargne et de Prévoyance de ses engagements au titre de son appartenance à ce système et, notamment, du versement par celle-ci des cotisations nécessaires à la dotation ou à fa reconstitution du fonds commun de garantie et de solidarité du réseau, appelées par BPCE.

De même, le Directoire veille au paiement par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance des cotisations appelées par BPCE pour l'accomplissement de ses missions d'organe central du réseau des Caisses d'Epargne et de Prévoyance et par la FNCEP pour le financement de son budget de fonctionnement

il - CONSEIL D'ORIENTATION ET DE SURVEILLANCE

Article 19 : Composition et qualité

Le COS est composé de 17 membres dont ;

-1 à 3 membres élus directement par les Collectivités Territoriales et les Etablissements Publics de Coopération intercommunale à fiscalité propre, sociétaires de Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dans les conditions prévues par décret.

-1 à 3 membres élus directement par et parmi les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, sociétaires de Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, le nombre de membres élus par les salariés devant être identique à celui des membres élus par les Collectivités Territoriales et les Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre.

-Le surplus, soit 11, 13 ou 15 membres, élu par l'Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance. Ne sont éligibles à ce titre ni les Collectivités Territoriales, ni les Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre, ni les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

La composition du COS est déterminée quatre mois avant la date du renouvellement du COS, en fonction du nombre de membres, revenant aux Collectivités Territoriales et aux Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre. Elle reste inchangée jusqu'à l'expiration de chacune des périodes de six ans.

$auf disposition légale particulière, pour être ou rester membre du COS, il faut avoir un crédit incontesté et posséder, au moins vingt (20) parts sociales d'une Société Locale d'Épargne affiliée à la Caisse d'Epargne et de prévoyance.

Toute fonction d'Administrateur, de membre de Directoire ou de membre de Conseil au sein d'un autre établissement de crédit et d'une autre entreprise prestataire de services d'investissement ne faisant pas partie du Groupe Caisse d'Épargne et de Prévoyance est incompatible avec celle exercée au sein du COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, sauf autorisation donnée par BPCE.

Une personne ayant exercé la fonction de membre du Directoire au sein de la Caisse d'Epargne ou de BPCE ne peut être nommée membre du COS de la Caisse d'Epargne au cours des trois années suivant la cessation de ses fonctions,

Les membres du COS sont élus pour une durée de 6 ans qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Afin de permettre le renouvellement des membres du COS en une seule fois, toute élection intervenant au cours d'une période de six (6) ans de quelque manière et pour quelque cause que ce soit, sera faite pour la durée restant à courir de la période de six (6) ans en cours au jour de l'élection.

Les membres du COS sont rééligibles.

$i une personne morale est nommée membre du COS, elle est tenue lors de sa nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue, en même temps, de pourvoir à son remplacement.

Article 20 : Membre élu par les salariés

Le Conseil comprend, en outre, un membre élu par les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, dans les conditions prévues par l'article L.225-79 du code de commerce et par les présents statuts.

Les modalités de scrutin non définies par l'article L225-79 précité sont fixées par BACE.

.,

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Le calendrier des élections est arrêté par le Directoire.

Article 21 ; Election des membres du COS par l'Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires

Les sièges afférents aux membres élus par l'Assemblée Générale sont répartis par le Directoire de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, de fa manière indiquée dans le Règlement d'Administration intérieure prévu à l'article 50 des statuts, Cette répartition des sièges est effectuée au moins quarante-cinq (45) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale appelée à renouveler l'ensemble des membres du COS et est immédiatement notifiée à chaque Société Locale d'Epargne par le Président du Directoire. La répartition ainsi faite reste inchangée pendant la durée de six (6) ans du mandat des membres du COS.

Le (ou les) siège(s) de droit réservé(s), le cas échéant, à une Société Locale d'Epargne ou à des Sociétés Locales d'Epargne constituant un groupe ou à un ensemble de Sociétés Locales d'Epargne doit(vent) être pourvu(s) par l'élection d'une (ou plusieurs) personne(s) choisie(s) parmi les candidats, présentés par la Société Locale d'Epargne concernée ou par les Sociétés Locales d'Epargnes constituant un groupe ou par un ensemble de Sociétés Locales d'Epargne. Le (ou les autres) siège(s) non réservé(s), le cas échéant, à une Société Locale d'Epargne ou à des Sociétés Locales d'Epargne constituant un groupe ou à un ensemble de Sociétés Locales d'Epargne, doit(vent) être pourvu(s) par l'élection d'une (ou plusieurs) personne(s) choisie(s) parmi les candidats présentés par toutes les Sociétés Locales d'Epargne.

A défaut pour une Société Locale d'Epargne, ou pour un groupe de Sociétés Locales d'Epargne, ou pour un ensemble de Sociétés Locales d'Epargne, d'avoir présenté des candidats dans les conditions ci dessous, l'Assemblée Générale doit pourvoir le (ou les) siège(s) correspondant(s) par l'élection d'une (ou plusieurs) personne(s) choisie(s) parmi les candidats présentés par l'ensemble des Sociétés Locales d'Epargne.

L'Assemblée Générale pourvoira d'abord les sièges réservés, puis le cas échéant les autres sièges.

A cet effet, le Président du Conseil d'Administration de chaque Société Locale d'Epargne doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du COS, vingt (20) (ours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale appelée à procéder à une élection, l'identité des candidats de la Société Locale d'Epargne, pour le ou les sièges à pourvoir, Lesdits candidats sont choisis par le Conseil d'Administration de chaque Société Locale d'Epargne, au moins vingt et un (21) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale appelée à procéder à une élection.

Chaque Société Locale d'Epargne, chaque groupe de Sociétés Locales d'Epargne, ou chaque ensemble de Sociétés Locales d'Epargne doit présenter pour un même siège à pourvoir lui revenant au moins deux (2) candidats, soit un de chaque sexe, qu'il s'agisse d'un candidat personne physique ou du représentant permanent d'une personne morale. Le premier des candidats qui aura obtenu la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance sera élu. Les personnes élues à ce titre seront radiées de la liste des candidats pour les autres sièges à pourvoir,

Seuls peuvent être candidats et rester membre du COS, les Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ou/et leurs administrateurs autres que les Collectivités Territoriales, les Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre et les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

Les candidats seront soumis au suffrage de l'Assemblée dans un ordre déterminé selon la procédure prévue par le Règlement d'Administration Intérieure. Seuls seront élus les candidats qui auront obtenu la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, sachant que le scrutin sera clos dès que tous les sièges concernés auront été pourvus.

Article 22 ; Election des membres du COS par les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance sociétaires des Sociétés Locales d'Epargne y affiliées

L'élection des membres du COS par les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, sociétaires des Sociétés Locales d'Epargne y affiliées, est réalisée dans les conditions prévues par les présents statuts et par le Règlement d'Administration Intérieure prévu à l'article 50 des statuts.

Tous les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance qui détiennent des parts d'une Société Locale d'Epargne affiliée à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, directement ou dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, sont électeurs et éligibles,

Sont électeurs les salariés dont le contrat de travail est antérieur de six mois à ta date de l'élection. Sont éligibles les salariés dont le contrat de travail est antérieur d'un an à ia date de l'élection.

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S'il y a un seul siège à pourvoir, le membre est élu au scrutin uninominal majoritaire à deux tours par l'ensemble des salariés sociétaires. Dans ce cas, toute déclaration de candidature pour être recevable doit comporter la désignation d'un suppléant répondant aux mêmes conditions d'éligibilité que le candidat, sachant que nul ne peut être suppléant de plusieurs candidats. Elle doit mentionner les nom, prénoms et adresse du candidat et de son suppléant et être signée par le candidat et son suppléant.

S'il y a plusieurs sièges à pourvoir, les membres sont élus par les salariés sociétaires, au scrutin de liste proportionnel sans panachage et sans modification dans le nombre et l'ordre de présentation des candidats, à la plus forte moyenne. Dans ce cas, pour être recevable, chaque liste doit comporter deux fois plus de candidats que de sièges à pourvoir et préciser l'ordre de présentation des candidats. Elle doit comporter les noms, prénoms et adresses des candidats et être signée par chacun d'entre eux.

Toute candidature ou liste de candidatures, pour être recevable, doit être notifiée au Président du Directoire de la Caisse d'épargne ou à son délégué au plus tard vint et un (21) jours calendaires au moins avant la date les élections.

Le Président du Directoire ou son délégué arrête la ou les listes de candidats. Cette ou ces listes, selon le cas, sont affichées au siège de la Caisse d'épargne et de Prévoyance, et au siège des Sociétés Locales d'Epargne ou envoyées aux électeurs dix (10) jours calendaires au moins avant la date de l'élection.

Chaque électeur dispose d'une voix quel que soit le nombre de parts de Société Locale d'Epargne détenues.

Le vote a lieu par correspondance adressée au siège de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ou vote électronique.

En cas de scrutin uninominal, est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité des suffrages valablement exprimés et au deuxième tour le plus grand nombre de suffrages valablement exprimés.

En cas d'égalité des suffrages valablement exprimés, est déclaré élu le candidat ayant la plus grande ancienneté dans la Caisse d'épargne.

En cas de scrutin de liste proportionnel, il est attribué à chaque liste autant de sièges que le nombre de voix recueillies par elle contient le quotient électoral qui est obtenu en divisant le nombre de suffrages valablement exprimés par le nombre de sièges à pourvoir.

S'il reste un ou des sièges à pourvoir, le ou les sièges restants sont attribués sur la base de la plus forte moyenne.

Article 23 :. Election des membres du COS par les Collectivités Territoriales et les Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre sociétaires des Sociétés Locales d'Epargne affiliées à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance

Les représentants des Collectivités Territoriales et des Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre sociétaires sont élus, dans les conditions prévues par décret, par un collège unique constitué par [es Maires, les Présidents des Conseils Généraux et Régionaux de ces Collectivités parmi les membres de leurs Assemblées délibérantes, au scrutin uninominal à deux tours, s'il n'y a qu'un siège à pourvoir, et au scrutin de liste proportionnel sans panachage et sans modification dans le nombre et l'ordre de présentation des candidats, à la plus forte moyenne, dans les autres cas.

Article 24 : Limite d'âge - Vacance - Démission  Révocation

24.1 Limite d'âge

L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre du COS est fixé à 72 ans. Lorsque cette limite d'âge survient en cours de mandat, l'intéressé est considéré démissionnaire d'office à partir de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui prendra acte de cette démission.

Le représentant permanent d'une personne morale est soumis à la même limite d'âge. Lorsque la limite d'âge est atteinte, la personne morale concernée doit procéder à son remplacement.

En outre, le nombre des membres du COS âgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des membres en fonction. Si cette limite est atteinte, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire à compter de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire qui prendra acte de cette démission et nommera un nouveau membre en remplacement.

L'âge limite pour l'exercice des fonctions de Président du COS est fixé à 70 ans. Lorsque cette limite d'âge survient en cours de mandat, l'intéressé est considéré démissionnaire d'office à partir de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui prendra acte de cette démission.

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Toutefois, la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du COS reste fixée à 68 ans au titre des mandats en cours à la date de l'Assemblée Générale ayant modifié l'alinéa précédent.

A titre dérogatoire et transitoire, et jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ta limite d'âge est maintenue à 72 ans pour le Président de COS en fonction à la date d'approbation de la modification statutaire réalisée en 2010 par la Caisse d'Epargne,

24.2 Vacance  démission  révocation de membres du COS élus par l'Assemblée Générale des Sociétaires

Toute personne physique ou toute personne morale membre du COS, qui perd la qualité d'Administrateur d'une Société Locale d'Epargne affiliée à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance est réputée de plein droit démissionnaire de son mandat au COS.

Lorsque la perte de la qualité d'Administrateur de la Société Locale d'Epargne survient du fait du renouvellement complet des Conseils d'Administration des Sociétés Locales d'Epargne, le mandat de l'intéressé expire à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges de membres du COS élus par l'Assemblée Générale des Sociétaires, le COS est tenu de compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où s'est produite la vacance dans les conditions prévues par la loi en respectant la répartition des sièges effectuées conformément à l'article 21 ci-dessus et au Règlement d'Administration Intérieure.

En cas de révocation d'un membre du COS par l'Assemblée Générale des Sociétaires, celle-ci doit procéder à son remplacement dans les trois (3) mois en respectant la répartition des sièges effectuée conformément à l'article 21 ci-dessus et au règlement d'administration intérieure.

Il est procédé à la cooptation par le COS ou l'élection du ou des remplaçants en suivant les mêmes règles que celles visées à l'article 21 ci-dessus s'agissant du dépôt des candidatures et de la présentation des candidats au suffrage des électeurs.

A cet effet, la Société Locale d'Epargne ou les Sociétés Locales d'Epargne constituant un groupe ou formant un ensemble qui viendrait(aient) à ne plus être suffisamment représentée(s) au COS est(sont) tenue(s) de notifier au Président du COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, dans les trente (30) jours de la vacance ou de la révocation, l'identité de ses (leurs) candidats pour le ou les sièges à pourvoir lui (leur) revenant.

24.3 Vacance  démission  révocation des membres du COS élus par les Collectivités Territoriales et les Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre.

En cas de vacance, dans les cas ci-dessus, d'un ou plusieurs sièges de membres du COS élus par les Collectivités Territoriales et les Etablissements Publics de Coopération Intercommunale à fiscalité propre, il est procédé au remplacement dans les conditions prévues par décret, soit par le suppléant si le membre a été élu au scrutin uninominal majoritaire à deux tours, soit par le premier candidat non élu de la liste, si le membre a été élu au scrutin de liste, soit par une nouvelle élection.

Les membres du COS élus par les représentants des Collectivités Territoriales et les Etablissements Publics de Coopération intercommunale à fiscalité propre ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision judiciaire, à la demande de la majorité des membres du COS en fonction y compris te ou les membres dont la révocation est demandée.

24.4 Vacance  démission  révocation des membres du COS élus par les salariés

Tout membre du COS qui perd la qualité de salarié de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ettou de sociétaire d'une Société Locale d'Epargne y affiliée est réputé de plein droit démissionnaire de son mandat au COS,

Les membres du COS élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, dans les mêmes conditions que pour la révocation des représentants des Collectivités Territoriales.

En cas de vacance par décès, démission, résiliation du contrat de travail, perte des conditions requises pour l'éligibilité et révocation, le représentant des salariés sociétaires est remplacé, selon le cas, soit par son suppléant s'il a été élu au scrutin uninominal majoritaire à deux tours, soit par le premier candidat non élu de la liste, s'il a été élu au scrutin de liste.

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Lorsque les dispositions ci-dessus ne permettent plus de pourvoir à une vacance, Il est procédé en vue d'y pourvoir, à l'élection d'un membre par et parmi les salariés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, sociétaires des Sociétés Locales d'Epargne y affiliées, dans les conditions prévues par l'article 22 des statuts.

24.5 Dispositions générales

Si, par suite de décès, démission ou révocation, le COS est composé de moins de dix-sept (17) membres, il peut valablement délibérer jusqu'à l'entrée en fonction du (ou des) remplaçants,

Dans tous les cas, le remplaçant n'est désigné que pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

Article 25 : Révocation des membres du COS par BPCE

Au cas où le COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance prendrait des décisions non conformes aux dispositions législatives ou réglementaires relatives aux activités bancaires et financières ou aux instructions fixées par BPCE, BPCE peut procéder à la révocation d'un ou de plusieurs membres du COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ainsi qu'à la révocation collective des membres du COS et désigner des personnes qui seront chargées d'assumer leurs fonctions jusqu'à la désignation de nouveaux titulaires.

Article 26 : Présidence et Vice-Présidence

26.1 Le COS élit en son sein un Président et un Vice-Président, obligatoirement des personnes physiques. Ils doivent être choisis parmi les membres du COS élus par l'Assemblée Générale des sociétaires. Ils sont nommés pour une durée de six ans et au plus égale à celle de leur mandat de membre du COS.

Nul ne peut être nommé Président de COS s'il ne peut, à la date de sa première nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de Président sans atteindre la limite d'âge de 70 ans visée à l'article 24.1 ci-avant.

Le Président, et en cas d'empêchement, le Vice-Président, convoque le COS, en fixe l'ordre du jour, dirige les débats et préside la réunion.

Le Président avise les Commissaires Aux Comptes des conventions autorisées par le COS en application des articles L.225-88 et suivants du code de commerce.

Le Président du COS et deux membres du COS désignés par cet organe représentent la Caisse d'Epargne et de Prévoyance au sein de l'Assemblée Générale de la FNCEP.

26.2 Le COS peut désigner, en plus du Vice-Président visé au 26.1 ci-dessus, jusqu'à 2 Vice-Présidents.

Seul le Vice-Président désigné en vertu du 26.1 ci-dessus, Premier Vice-Président, dispose des pouvoirs énumérés à ce même article 26.1 et par la réglementation en vigueur.

26.3 Le Président et les Vice-Présidents sont rééligibles.

Article 27 : Réunions du Conseil

Le COS se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an.

L'auteur de la convocation arrête l'ordre du jour, sur proposition ou après consultation du Directoire.

Le COS est obligatoirement convoqué par le Président ou en son absence par le Vice-Président lorsque la demande en est faite sur un ordre du jour déterminé, par un tiers au moins de ses membres, ou par un membre du Directoire. Dans ce cas, le Conseil doit être réuni dans les quinze jours.

A défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont adressées aux membres du COS et du Directoire, par lettre simple, par télécopie ou par tout moyen télématique, 8 jours au moins avant la réunion, sauf urgence.

Le COS désigne un secrétaire choisi parmi ou en dehors des membres du COS.

Les membres du Directoire assistent aux réunions du COS, sauf pour les questions qui les concernent

personnellement.

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Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Tout membre du conseil peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Ces dispositions sont également applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du COS.

Article 28 ., Quorum et majorité

Le COS ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du COS qui participent à ta réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et pour l'établissement des rapports de gestion.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Article 29 : Registre de présence - Procès-verbaux

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du COS et autres participants à la séance du Conseil.

Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal qui indique le nom des membres du COS présents, excusés ou absents.

Le cas échéant, le procès-verbal consigne l'obligation de discrétion pour les personnes présentes à la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du COS. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par au moins deux membres du COS.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du COS, le vice-Président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 30 : Pouvoirs du Conseil d'Orientation et de Surveillance

Le C05 exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts et par les dispositions légales et réglementaires.

Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de ses missions.

Il examine le rapport trimestriel du Directoire.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire, sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés.

Il veille au respect des recommandations formulées par l'Inspection Générale de BPCE et des décisions de BPCE.

II examine le bilan social de la société.

Il autorise le Directoire à céder des immeubles par nature, des participations, en totalité ou en partie, et à constituer des sûretés en vue de garantir les engagements de la société.

Il donne son avis au Directoire sur la création d'une Société Locale d'Épargne.

Il arrête, sur proposition du Directoire

-Les orientations générales de la société,

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-Le plan de développement pluriannuel,

-Le budget annuel de fonctionnement et fe budget d'investissements,

-Le programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement, dans le cadre

des orientations définies par la FNCEP.

Il statue sur un Règlement intérieur qui précise les règles de fonctionnement du COS ainsi que des Comités qu'il crée en son sein. il approuve son actualisation et ses modifications.

Article 31 : Comités spécifiques

Le COS fixe la composition des comités spécifiques dont la création, les règles de fonctionnement et les attributions sont fixées par BPCE.

Article 32 : Jetons de présence

Le COS répartit, dans le respect des barèmes fixés par BPCE, entre les membres du COS et éventuellement les Censeurs nommés par l'Assemblée Générale, le montant total des jetons de présence votés par l'Assemblée Générale.

Article 33 : Conventions entre la société et l'un des membres du COS ou du Directoire

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du COS.

Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des membres du Directoire ou du COS est propriétaire, Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de ladite entreprise.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 34 : Secret professionnel et obligation de discrétion

Tout membre du Conseil et toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil sont tenus au secret professionnel et à une obligation de discrétion, dans les conditions prévues par l'article L.511-33 du code monétaire et financier, et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales.

Des manquements répétés ou présentant une certaine gravité sont susceptibles de constituer une faute dans l'exercice du mandat.

Article 35: Censeurs élus par l'Assemblée Générale Ordinaire (clause facultative)

Sur proposition du Directoire, le COS soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination de Censeurs dans la limite de 6.

Ils sont nommés pour une durée au plus de sic (6) années qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Ils assistent avec voix consultative aux réunions du COS auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions que ses membres.

En cas de décès ou démission d'un Censeur, le COS peut, entre deux assemblées, coopter un nouveau Censeur pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

lit - DELEGUE BPCE

Article 36 : Nomination et pouvoirs du Délégué BPCE

Le Directoire de BPCE désigne un Délégué BPCE (le Délégué) auprès de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

t

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Le Délégué est chargé de veiller au respect par !a Caisse d'Epargne et de Prévoyance, des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que des règles et orientations définies par BPCE dans le cadre de ses attributions.

Le Délégué assiste, sans droit de vote, à toutes les réunions du COS de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ; il est invité à toutes les réunions du Comité d'Audit et du Comité de Rémunération et de Sélection. Il est invité à ces réunions dans des formes et selon des délais identiques à ceux applicables aux membres de ces instances, Il est destinataire de l'ensemble des documents qui leur sont adressés ou remis.

Le Délégué assiste également aux Assemblées Générales de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance.

Dans l'exercice de sa mission, et compte tenu de la solidarité financière existant entre les entreprises du Groupe, le Délégué peut demander une seconde délibération du COS, s'II considère qu'une délibération est contraire à une disposition législative ou réglementaire, ou aux règles Groupe édictées par BPCE. Dans ce cas, le Délégué saisit sans délai BPCE de cette question. La seconde délibération ne peut pas intervenir avant l'expiration d'un délai d'une semaine calendaire.

Tant qu'une seconde délibération n'est pas intervenue, la décision est suspendue. II ne peut pas être demandé de troisième délibération,

TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 37 ; Nomination et pouvoirs

37.1 Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par un ou deux Commissaires Aux Comptes titulaires remplissant les conditions légales d'éligibilités (et figurant sur la liste établie par BPCE).

37.2 Les Commissaires Aux Comptes sont nommés pour six exercices par l'Assemblée Générale Ordinaire, Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme également un (1) ou deux (2) Commissaires Aux Comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas d'empêchement, démission ou décès.

37.3 Les Commissaires Aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires,

37.4 Les Commissaires Aux Comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires.

37.5 Les Commissaires Aux Comptes doivent être convoqués à la réunion du Directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion.

37.6 Les Commissaires Aux Comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS ou leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS.

37.7 La convocation des Commissaires Aux Comptes à toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec accusé de réception,

TITRE V  ASSEMBLEES

SECTION I : Dispositions applicables à toutes les Assemblées.

Article 38 : Convocation des Assemblées

Les Assemblées sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation« L'ordre du jour et le texte corrélatif des résolutions sont établis par l'auteur de la convocation. Article 39 ; Représentation des sociétaires

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A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, le sociétaire, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

-Donner une procuration à un autre sociétaire s'il s'agit d'une Assemblée Générale de sociétaires,

-Voter par correspondance,

-Adresser une procuration à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, sans indication de mandataire.

et ce dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Article 40 : Bureau des Assemblées

L'Assemblée est présidée par le Président du COS ou, en son absence, par le Vice-Président et en l'absence du Président et du Vice-Président, par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

Article 41 : Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Celle-ci est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Article 42 : Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au Siège Social dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des Assemblées sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du COS ou par un membre du Directoire.

lis peuvent également être certifiés parle secrétaire de l'Assemblée.

SECTION Il : Assemblées Générales de sociétaires

Article 43 : Assemblées Générales Ordinaires

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui prennent les décisions ne modifiant pas les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins un cinquième des parts sociales ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire, notamment :

-Affecte, sur proposition du Directoire, les résultats de l'exercice social dans les conditions prévues parla loi,

-Fixe l'intérêt versé aux parts de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, éventuellement et avec l'accord de BPCE par prélèvement sur les réserves conformément à l'article 17 de la loi de 1947,

-Fixe le niveau de rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des Sociétés Locales d'Epargne, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires.

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-Procède à la nomination ou au renouvellement des mandats des Commissaires Aux Comptes et des membres du COS élus par elle,

-Statue sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce.

-Détermine, dans le respect des barèmes fixés par BPCE, le montant global des jetons de présence des

membres de COS et des Censeurs visés à l'article 35.

L'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé est réunie dans le

délai de quatre mois à compter de la date de clôture de l'exercice.

Article 44 : Assemblées Générales Extraordinaires

Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent notamment sur toutes modifications des statuts, sur la dissolution de la société ou sa fusion avec une autre société.

Les modifications statutaires nécessitent l'approbation de BPCE.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des parts sociales ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, le cinquième des parts sociales ayant le droit de vote suffit,

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance,

Article 45 : Droit de vote

Le nombre de voix dont dispose chaque Société Locale d'Epargne affiliée est fonction du nombre de parts dont elle est titulaire, sans qu'une même Société Locale d'Epargne puisse disposer de plus de 30 % du total des droits de vote dont peuvent disposer l'ensemble des sociétaires à l'Assemblée Générale et sans que le pourcentage des voix pouvant globalement être détenues par les Sociétés Locales d'Epargne composées majoritairement de personnes morales puisse dépasser 49% des voix dont peuvent disposer l'ensemble des sociétaires de l'Assemblée.

Lorsque la part de capital que détient une Société Locale d'Epargne affiliée ou que détiennent les Sociétés Locales d'Epargne affiliées excède, selon le cas, 30% ou 49% du total des droits de vote, te nombre de voix attribué à chacune d'entre elles est réduit à due proportion.

TITRE VI - DUREE DE L'EXERCICE - COMPTES ANNUELS - DETERMINATION ET AFFECTATION DES RESULTATS

Article 46 : Durée de l'exercice - Comptes annuels

L'exercice social a une durée de douze mois, il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

La tenue de la comptabilité, l'établissement des comptes individuels annuels, des comptes consolidés, des documents financiers et le cas échéant des situations intermédiaires respectent les instructions de BPCE.

La Caisse d'Epargne et de Prévoyance transmet à BPCE, dans les délais voulus, tous les documents et informations que cette dernière juge nécessaires à l'exercice de sa fonction d'organe central,

Les comptes individuels annuels, les comptes consolidés et les documents financiers sont tenus à disposition, publiés et déposés dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

L'ensemble des documents mis à la disposition des sociétaires ainsi que ceux destinés à l'information des déposants ou plus généralement des tiers sont établis et publiés conformément à la réglementation en vigueur et aux instructions de BPCE.

Article 47 : Détermination et affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de t'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice (résultat net comptable).

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour la dotation à la réserve légale et 5% pour la dotation à la réserve statutaire tant que le total de la réserve légale et le total de la réserve statutaire n'atteignent pas chacun le montant du capital social.

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Le solde après les prélèvements ci-dessus, augmenté le cas échéant du report à nouveau bénéficiaire, constitue les sommes disponibles qui seront réparties conformément à la loi et à la réglementation fixée par BPCE.

Le paiement de l'intérêt des parts sociales a lieu dans un délai maximum d'un mois après l'approbation des comptes,

Les modalités de paiement sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les pertes, s'il en existe, sont reportées à nouveau.

TITRE VII - TRANSFORMATION - FUSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 48 : Transformation  Fusion  Création

48.1 Aucune modification entraînant la perte de la qualité de coopérative ne peut être apportée aux statuts, sauf si les conditions prévues à l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947 sont réunies.

Cette modification est soumise à l'autorisation préalable de BPCE après avis du Conseil Supérieur de la Coopération.

48.2 Après en avoir informé l'Autorité de Contrôle, le Conseil de Surveillance de BPCE, sur proposition du Directoire de celle-ci, peut, lorsque la situation financière de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance le justifie, et nonobstant toutes dispositions ou stipulations contraires, décider la fusion de celle-ci avec une ou plusieurs personnes morales affiliées à BPCE, la cession totale ou partielle du fonds de commerce ainsi que la dissolution de celle-ci. Le COS et le Directoire de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance doivent au préalable avoir été consultés par le Directoire de BPCE. Ce dernier est chargé de la liquidation de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance ou de la cession totale ou partielle du fonds de commerce de celle-ci,

48.3. La création ou la suppression de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance notamment par voie de fusion de deux ou plusieurs Caisses d'Epargne et de Prévoyance doit être approuvée par le Conseil de Surveillance de BPCE,

Article 49 9 Dissolution  Liquidation

49.1 L'Assemblée Générale Extraordinaire peut à toute époque, sur proposition du Directoire, et après autorisation de BPCE, décider la dissolution anticipée de la Société.

Si du fait de pertes constatées dans fes documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée, le tout conformément à la loi et aux règlements.

En tout état de cause, l'actif de la société doit excéder effectivement d'un montant au moins égal au capital minimum exigé des établissements de crédit le passif dont elle est tenue envers les tiers.

49.2La société est en liquidation dès l'instant où sa dissolution est prononcée, sauf le cas prévu à l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil et sauf fusion ou scission.

L'Assemblée Générale règle, sur proposition du Directoire, sous réserve des prescriptions légales impératives en vigueur, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin au mandat des membres du Directoire et du COS et non à celui des Commissaires Aux Comptes,

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que pendant le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de délibérer sur tous intérêts sociaux,

Les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable et éteindre son passif,

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est dévolu par décision de l'Assemblée Générale à d'autres coopératives ou à des oeuvres d'intérêt général ou professionnel.

E .e

Volet B - Suite

TITRE VIII - REGLEMENT D'AÔMINISTRATION INTERIEURE

Article 50 : Règlement d'Administration Intérieure

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les présents statuts sont complétés par un Règlement d'Administration Intérieure conforme au modèle approuvé par BPCE. Il est adopté et modifié, après approbation de BPCE, dans les mêmes conditions que les présents statuts.

TITRE IX -- CONTESTATIONS

Article 51 : Compétence et élection de domicile

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les sociétaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les sociétaires et lá société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. Toutefois, toutes les córitestatibiis'qUi pet.vent`s'élever, au sujet des affaires de la Caisse, entre le Directoire et le COS seront soumises préalablement é la -conciliation de BPCE. Tous les litiges susceptibles de naître avec une autre Caisse d'Epargne et de RrAvayartce et notamment, ceux relatifs à la délimitation de leurs ressorts territoriaux respectifs, seront soumis préaláblement à l'arbitrage organisé par BPCE.

Article 52 : Action en responsabilité

Aucune décision de l'Assemblée Générale ne peut avoir pour effet d'écarter ou d'éteindre une action en responsabilité contre les membres du Directoire ou contre l'un ou plusieurs des membres du COS.

L'action en responsabilité contre les membres du Directoire,'tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa rvélation. Lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

L'action en responsabilité contre les membres du.COS se pr_esciit dans les mêmes conditions.

2. Décision d'ouverture d'une succursale belge (Extrait du Procès-Verbal)

Le Directoire, lors de sa réunion du 16 juin 2014, décide d'ouvrir une succursale en Belgique dans les termes suivants:

Nom de la succursale: CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANCE EUROPE, en abrégé

CENFE

Adresse de la succursale: 211 Avenue Louise à 1050 Bruxelles

Activités de la succursale: banque

Date d'ouverture de la succursale: le lef aout 2014

Représentant légal de la succursale: Monsieur ARNOULT Pascal, né à PARIS 17éme (75 017) le 14 octobre

1957, ayant domicile à 16 Allée des Plumassiers 77 600 BUSSY SAINT GEORGES

Directeur du marché des entreprises: Monsieur KUHN Philippe, né à NEUVILLE EN FERRAIN (59 960) ie

30 novembre 1962 ayant domicile à 68 avenue du Vieux Chateau 59 650 VILLEUNEUVE D'ASCQ

Directeur pour la gestion du marché grands comptes en Belgique: REGENT André Marc, né à Lille (59 000)

le 30 juin 1960 ayant domicile à 43 rue Pierre Pérui 59700 MARCQ EN BAROEUL

Directeur de la succursale (gestion journalière) : NAVETTE Thierry, né à SCHAERBEEK ( 1030) le 26 mars

1971 .ayant domicile à Rassel 61 1780 WEMMEL - BELGIQUE

Les pouvoirs du représentant légal sont illimités: il dispose de toutes les compétences de gestion et de représentation de la succursale et peut agir, seul, auprès des tiers.

3. Délégation de pouvoirs

Le représentant légal délègue à Monsieur Philippe KUHN les pouvoirs décrits ci-avant,

Monsieur Philippe KUHN délègue ces mêmes p L oi,r seàLM 88er4 A -plarsécàl D,T pie suei ae gleadélègue à Monsieur Thiery NAV.ETTE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 31.12.2015, DPT 18.07.2016 16328-0413-010

Coordonnées
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORD FRANC…

Adresse
AVENUE LOUISE 211 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale