CAMPARI BENELUX, EN ABREGE : CB

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CAMPARI BENELUX, EN ABREGE : CB
Dénomination : CAMPARI BENELUX, EN ABREGE : CB
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 879.829.392

Publication

15/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 08.04.2014, DPT 09.05.2014 14119-0236-039
23/05/2014
ÿþMOD WORD 11.1

E Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

eL1eM4 i 20114

N° d'entreprise : 0879.829.392

Dénomination

(en entier) : CAMPARI BENELUX

(en abrégé) : CB

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Avenue de la Métrologie 10, 1130 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSION D'ADMINISTRATEUR ET DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE - RENOUVELLEMENTS DE MANDATS

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 avril 2014 que tes actionnaires ont décidé :

a) de prendre acte de la démission de Monsieur Pietro Mattioni, avec effet au 31 mars 2014, de son mandat d'administrateur et d'approuver la cessation de son contrat de management avec la société à dater du 31 mars 2014.

En conséquence, les pouvoirs conférés à Monsieur Pietro Mattioni, par décision du conseil d'administration du 12 avril 2011 tels que publiés dans les Annexes du Moniteur belge du 24 mai 2011 sous la référence 11077685 sont annulés avec effet à compter du 31 mars 2014.

b de proroger le mandat des administrateurs actuels, Messieurs Stefan Jensen, Anne renard, Luce Enrico Bontempo et Tom Broeckx, à l'exception de Monsieur Pietro Mattioni, administrateur démissionnaire, pour une durée de trois ans, expirant l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Anne Renard et Tom Broeckx, agissant en qualité d'administrateurs de la Société, donnent par la présente procuration â David Richelle c/o Corpoconsult Sprl, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, afin d'accomplir toutes démarches en vue de la publication dans les Annexes du Moniteur belge des décisions ci-annexées, en ce compris procéder à la signature des formulaires de publication, déposer les documents au Greffe du Tribunal de Commerce et accomplir toutes démarches et signer tous documents nécessaires à l'inscription et/ou la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'administration de la NA

Signé:

David Richelle

d o Corpoconsult

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/03/2014
ÿþP MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réseri 111111q1 jpal

au

Monite

belge

N





1 3 MRT 2014

teeneLL"

Greffe

N° d'entreprise : 0879.829.392

Dénomination

(en entier): CAMPARI BENELUX

(en abrégé) : CB

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DE LA MÉTROLOGIE 10, 1130 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DELEGATION DE POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE (Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 février 2014)

Conformément à l'article 17 bis des statuts, le président propose au conseil de conférer la gestion journalière à un ou plusieurs membres, en particulier à Monsieur Pietro Mattioni, domicilié à 1150 Bruxelles, Van Crombrugghelaan 15, à Monsieur Stefan Jensen, domicilié à 21220 Seevetal, Freschenhausener Weg 29, Allemagne et en sus à Monsieur Tom Broeckx, domicilié à 9090 Melle, Vossenstraat 57.

Le conseil révoque à l'unanimité avec effet immédiat tous pouvoirs externes et bancaires conférés jusqu'à ce jou et décide de les substituer avec les pouvoirs décrites ci-dessous.

Le conseil décide à l'unanimité de déléguer à Monsieur Pietro Mattioni, à Monsieur Stefan Jensen et à Monsieur Tom Broeckx chacun avec pouvoir d'agir individuellement, le pouvoir :

- De procéder à la gestion journalière de la société ; et notamment

- De superviser l'élaboration des budgets de fonctionnement de la Société et des plans de marketing pour

chaque groupe de produits ;

- D'acheter et de vendre tous les produits dont la société assure la distribution et de déterminer les termes et

conditions de ces transactions ;

- D'acheter le matériel commercial et promotionnel nécessaire à la mise en Suvre des activités de la

Société ;

- D'engager et de licencier le personnel de la Société, à l'exception de son Directeur Général, de déterminer

le montant de leur rémunération et les autres conditions de leur engagement ;

- De payer tous les créancier de la Société du Groupe et de recevoir tous les paiements qui lui sont dus, et

dès lors d'accorder ou de refuser la décharge des débiteurs en fonction des paiements effectués ;

- De réaliser des dépôts bancaires au nom de la Société, de tirer et d'encaisser des chèques ;

- D'ouvrir les comptes bancaires nécessaires ;

- D'obtenir, négocier et signer tes facilités de crédits ou d'emprunts avec des tiers, de payer les intérêts y

afférents et donner les garanties bancaires nécessaires, jusqu'à un montant de EUR 2.000.000 sans l'accord

préalable du conseil et pour un montant supérieur à EUR 2.000.000 avec l'accord préalable du Conseil ;

- De procéder à quelle qu'opération ou transaction bancaire que ce soit à l'exception de l'acquisition ou de la

vente des actions ou de biens immobiliers ;

- De négocier, conclure et signer des contrats ou accords avec les fournisseurs tels que les sociétés de

télécommunication, les consultants, ou les sociétés de transport, d'une durée maximale de trois ans.

- D'acheter et vendre du matériel de bureau et de l'équipement informatique ou de télécommunication pour

une valeur maximale par transaction de EUR 75.000.

- De procéder à toute opération bancaire relative au paiement des salaires, primes indemnités ou autre

bénéfices ou compensations du personnel de la Société auprès de quelle qu'institution que ce soit ;

- De négocier, conclure et signer des contrats d'emprunt ou de prêt avec d'autres sociétés du Groupe, et

procéder aux paiements y relatifs, jusqu'à un montant de EUR 5.000.000 ;

- De négocier, conclure et signer des contrats de couverture de risques de change pour les prêts et

emprunts entre sociétés du Groupe, libellés dans une devise autre que l'euro, jusqu'à un montant de EUR

5.000.000.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

.,

Réservé

au

Moniteur

bêlge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De représenter en Belgique et à l'étranger la Société dans les limites de la gestion journalière devant tout autorité, administration ou plus généralement tiers ;

- De représenter la Société en justice tant en qualité de demandeur que de défendeur et de transiger sur les actions introduites par ou contre la Société, avec ou sans paiement extrajudiciaire, dans la mesure 00 cela s'avère nécessaire.

Le Conseil révoque à l'unanimité avec effet immédiat tous pouvoirs bancaires conférés jusqu'à ce jour et décide de les substituer avec les pouvoirs bancaires décrites ci-dessous.

Conformément à l'article 17(d) des statuts, le conseil décide à l'unanimité de conférer, à chacun de ses membres, les pouvoirs bancaires suivants dans les limites de la gestion journalière

- De procéder seul à tout paiement jusqu'à un montant de EUR 500.000 par transaction ;

- De procéder à tout paiement au-delà de EUR 500.000 par transaction conjointement avec un autre

membre du conseil.

Pietro Mattioni et Tom Broecloc, agissant en qualité d'administrateurs de la Société, donnent par la présente procuration à David Richelle do Corpoconsult Sprl, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, afin d'accomplir toutes démarches en vue de la publication dans les Annexes du Moniteur belge des décisions ci-annexées, en ce compris procéder à la signature des formulaires de publication, déposer les documents au Greffe du Tribunal de Commerce et accomplir toutes démarches et signer tous documents nécessaires à l'inscription et/ou la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'administration de la TVA.

Signé

David Richelle

do Corpoconsult sprl

Mandataire spécial

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0879.829.392

Dénomination

(en entier) : CAMPARI BENELUX

(en abrégé) : CB

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DE LA METROLOGIE 10, 1130 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE

(Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 9 avril 2013)

L'assemblée générale nomme la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un nouveau terme de trois ans. Cette société désigne la Sprl Marc Daelman, représentée par Monsieur Marc Daelman, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la Sccrl. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

L'assemblée générale confie à chacun des administrateurs Clou Madame Monique Henriet la mission de procéder aux formalités de dépôt et de publicité exigées par la loi, en ce compris procéder à la signature des formulaires de publication.

Signé

Monique Henriet

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0879.829.392

Dénomination

(en entier) : CAMPARI BENELUX

(en abrégé) : CB

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DE LA METROLOGIE 10, 1130 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE

(Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 9 avril 2013)

L'assemblée générale nomme la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un nouveau terme de trois ans. Cette société désigne la Sprl Marc Daelman, représentée par Monsieur Marc Daelman, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la Sccrl. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

L'assemblée générale confie à chacun des administrateurs Clou Madame Monique Henriet la mission de procéder aux formalités de dépôt et de publicité exigées par la loi, en ce compris procéder à la signature des formulaires de publication.

Signé

Monique Henriet

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 09.04.2013, DPT 06.06.2013 13157-0539-038
30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.04.2012, DPT 23.04.2012 12095-0093-038
24/05/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

124461 ?on

N° d'entreprise _ 0879.829.392

Dénomination

(en entier) : CAMPARI BENELUX

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Avenue de la Métrologie 1 -1130 Bruxelles

Ob-et de l'acte : Nomination-Délégation de pouvoirs

Extrait du PV du CDA du 1 210 4/2 0 1 1 {;.~1f.'

iA la suite du renouvellement du conseil, de ia déinüssion `de Monsieur De Prins et de la nomination d'un

nouvel administrateur, à dater de ce jour et conformément à l'article 11 des statuts, le conseil décide à

e

'l'unanimité d'élire un de ses membres, Monsieur Stéfan Jensen; Président du Conseil.

Conformément à l'article 17 bis des statuts, le,Président.propose au conseil de conférer la gestion journalière à un ou plusieurs membres, en7articufier à monsieur Pietro Mattioni et à Monsieur Stefan

Jensen. / ,?

Le Conseil révoque à runanimité iN)ec effet immédiat tous pouvoirs externes et bancaires conférés jusqu'à ce jour et décide de les substituer avec les pouvoirs décrits ci-dessous.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature .

Billage-1r bij het Bëtgigeit Staatsbiad 24/flSt2tirr Aniiexes- Moniettt~belge

R,

Mi

*11077685*

Le Conseil décide à l'unanimité de déléguer à Monsieur Pietro Máttion.i et à Monsieur Stefan Jensen, chacun avec pouvoir d'agir individuellement, le pouvoir

De procéder à la gestion journalière de la Société et notamment,

De superviser l'élaboration des budgets de fonctfonnementde la Société et des plans de marketing pour chaque groupe de produits ;

- D'acheter et de vendre tous les produits dont la société assure la distribution et de déterminer

les termes et conditions de ces transactions;

- D'acheter le matériel commercial et promotionnel nécessaire à la mise en oeuvre des activités

de la Société;

- D'engager et de licencier le personnel de la Société, à t'exception de son Directeur Général, de

déterminer le montant de leur rémunération et les autres conditions de leur engagement;

- De payer tous les créancier de la Société jusqu'à un montant de EUR 500.000 par transaction et

de recevoir tous les paiements qui fui sont dus, et dès lors d'accorder ou de refuser la décharge des débiteurs en fonction des paiements effectués;

- De procéder à tout paiement envers les sociétés du Groupe pour achat de boissons ou matériel

promotionnei ou commercial jusqu'à un montant de EUR 1.000.000 par transaction;

Volet B - Suite

- De réaliser des dépôts bancaires au nom dela Société, de tirer et d'encaisser des chèques;

- D'ouvrir les comptes bancaires nécessaires;

D'obtenir, négocier et signer les facilités de crédits ou d'emprunts avec des tiers, de payer les intérêts y afférents et donner les garanties bancaires nécessaires, jusqu'à un montant de EUR 2.000.000 sans l'accord préalable du conseil et pour un montant supérieur à EUR 2.000.000 avec l'accord préalable du Conseil;

- De procéder à quelle qu'opération ou transaction bancaire que ce soit à l'exception de l'acquisition ou de la vente des actions ou de biens immobiliers ;

De négocier, conclure et signer des contrats ou accords avec les fournisseurs tels que les sociétés de télécommunication, les consultants, ou les sociétés de transport, d'une durée maximale de trois ans ;

Í D'acheter et vendre du matériel de bureau et de l'équipement informatique ou de télécommunication pour une valeur maximale par transaction de EUR 75.000 ;

De procéder à toute opération bancaire'relative au paiement des salaires, primes, indemnités .ou autre bénéfices ou compensations du personnel de la Société auprès de quelle

" qu'institution que ce sait ;

- De négocier, conclure et signer des contrats d'emprunt ou de prêt avec d'autres sociétés du Groupe, et procéder aux paiements y relatifs, Jusqu'à un montant de EUR 5.000.000;

De négocier, conclure et signer des contrats de couverture de risques de change pour les prêts

et emprunts entre sociétés du Groupe, libellés dans uni devise autre que l'euro, jusqu'à un " montant de EUR 5.000.000 ;

- De représenter en Belgique et à l'étranger la Société dans les limites de la gestion journalière devant tout autorité, administration ou plus généralement tiers;

De représenter la Société en Justice tant en qualité de demandeur que de défendeur et de transiger sur les actions introduites par ou contre là Société; avec ou sans paiement extrajudiciaire, dans la mesure ou cela s'avère nécessaire.

En date du le` juillet 2010, le Conseil a délégué des pouvoirs spéciaux à Monsieur Radlspeck ainsi

" que certains pouvoirs financiers spéciaux à deux administrateurs agissant conjointement. Le conseil confirme à l'unanimité la délégation de ces pouvoirs spéciaux_

Ces pouvoirs sont reproduits ci-dessous.

Pouvoirs à Monsieur Radlsoeck :

Conformément à l'article 17 Sd) des statuts, le Conseil décide à l'unanimité de conférer des pouvoirs spéciaux à Monsieur Eduard Radispeck, afin de lui permettre d'exercer sa fonction de Chief Financial Director Business Unit Central Europe à l'égard des activités de la Société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ts personne ou des personnes

ájrént pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

R@se rvé

au

Moniteur

belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge I Le Conseil décide à l'unanimité de conférer à Monsieur Eduard Radlspeck, citoyen de nationalité

i allemande, né à Moos {Allemagne), le 27 novembre 1956, détenteur du passeport n. 9511861069, et ayant

.I sa résidence à 81476 München, aatzbachstrasse 5, les pouvoirs spéciaux suivants :

i

De négocier, conclure et signer des contrats ou accords avec des fournisseurs tels que les sociétés de télécommunication, les consultants, ou les sociétés de transport, pour une durée maximale de trois années et une valeur maximale par transaction de EUR 75.000 ;

- D'acheter et vendre du matériel de bureau et de l'équipement informatique ou de télécommunication pour une valeur maximale par transaction de EUR 75.000 ;

De procéder à toute opération bancaire relative au paiement des salaires, primes, indemnités ou autre bénéfice ou compensation du personnel de la Société auprès de quelle qu'institution bancaire que ce soit ;

- De licencier fe personnel de la Société, à l'exception du Directeur Général, pour motif grave tel que le vol ou le détournement de fonds;

- De procéder à quelle qu'opération ou transaction bancaire que ce soit à l'exception de l'acquisition ou de la vente d'actions ou de biens immobiliers ;

- De payer tous les créanciers de la Société jusqu'à un montant de 500.000¬ par transaction et de recevoir tous les paiements qui lui sont dus, et dès lors d'accorder ou de refuser la décharge des débiteurs en fonction des paiements effectués ;

- De réaliser des dépôts bancaires au nom de la Société, de tirer et d'encaisser des chèques ;

- D'ouvrir les comptes bancaires nécessaires :

D'obtenir, négocier et signer les facilités de crédits ou d'emprunts avec des tiers, de payer les intérêts y afférents et donner les garanties bancaires nécessaires, jusqu'à un montant de EUR 2,000.000 sans l'accord préalable du conseil et pour un montant supérieur à EUR 2.000.000 avec l'accord préalable du conseil ;

- D'acheter ou de vendre des produits finis et du matériel commercial et promotionnel ;

- De représenter la Société en Belgique ou à l'étranger devant les autorités fiscales ou parafiscales et les sociétés de révision de comptes ;

- De représenter fa Société en justice en qualité de demandeur ou de défendeur afin de défendre les intérêts de la Société en matière de récupération de crédit.

Pouvoirs financiers:

Le Conseil décide également à l'unanimité de déléguer à deux administrateurs, quels qu'ils soient, agissant conjointement le pouvoir de Ci) négocier , conclure et signer des contrats d'emprunt ou de prêt avec d'autres sociétés du Groupe, et procéder aux paiements y relatifs, sans limite de montant; et (ii) de négocier, conclure et signer des contrats de couverture de risques de change pour les prêts et emprunts entre.sociétés du Groupe, libellés dans une devise autre que l'Euro, sans limite de montant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" l'

Volet B - suite

"

Conformément à l'article 7 (d) des statuts, le conseil décide à l'unanimité de conférer à un des ses membres, Madame Anne Renard, fes pouvoirs bancaires suivants dans fes limites de la gestion journalière:

- Procéder à tout transfert, sans limite de montant, entre les différents comptes de la Société ;

- Procéder aux paiements de fa TVA et des droits d'accises sans limite de montant ;

" Procéder à tout paiement envers les sociétés du Groupe pour achat de boissons ou matériel promotionnel ou commercial jusqu'à un montant de EUR 500.000 par transaction ;

Procéder aux paiements des fournisseurs tiers pour achat de boissons jusqu'à un montant de EUR 300.000 par transaction ;

Procéder aux paiements des clients, autres fournisseurs ou prestataires de services quels qu'ils soient jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 25.000 par transaction ;

Réaliser des dépôts bancaires et encaisser sur les comptes de ta Société tout crédit exigible ou autre montant dû à la Société, chèque, titre, garantie ou autre effet émis en faveur de la Société, et de signer toute documentation bancaire y relative.

- De procéder à toute opération bancaire relative au paiement des salaires, primes, indemnités ou autre bénéfices ou compensations du personnel de fa société auprès de quelque institution bancaire que ce soit.

Monsieur Pietro Mattioni rappelle que durant la réunion du conseil d'administration précédent I qui s'est tenue le 25 février 2011, Monsieur Luca Bontempo Enrico a fait une présentation détaillée du projet de « Multicurrency Notlonal Cash Pooling» et que le conseil a conféré à I Monsieur Pietro Mattioni et Madame Anne Renard, agissant conjointement, le pouvoir de négocier et finaliser les détails du projet.

Monsieur Pietro Mattioni informe que le conseil sur les progrès du dossier et propose au conseil d'approuver et de signer le Multi-party Cross Currency Pooling Agreement entre Bank of America. NA et les diverses sociétés du Groupe (I' »Accord »). Une copie de ce projet d'Accord a été circulée à chacun des administrateurs. Monsieur Pietro Mattioni explique en outre le mécanisme de « account pooling » et explique la nature des garanties données par la Société si elle accepte di signer l'Accord.

I Le Conseil, à l'unanimité, décide :

(i) Qu'il est de l'intérêt de la Société de signer l'Accord ;

" (li) D'accepter les termes et conditions de l'Accord et de le signer ;

(iii) De confier à la Société le soin de désigner le Pool Leader (tel que défini dans l'Accord);

(iv) De déléguer le pouvoir de signer l'Accord à Monsieur Pietro Mattioni et Madame Anne Renard agissant conjointement, ainsi que tout autre accord, arrangement, contrat, document ou formalité requis pour fa mise en oeuvre de l'Accord et sa pleine efficacité.

Reserve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

En outre, le Conseil décide, pour autant que de besoin, à l'unanimité d'autoriser Monsieur Pietro Mattioni et Madame Anne Renard, chacun avec pouvoir d'agir individuellement, à :

(i) Ouvrir, gérer et clôturer tout compte bancaire au nom de ia Société auprès de Bank of Arnerica, National Association et/ou ses affiliées ou filiales (la « Banque e) ;

(ii) Accepter, signer, conférer, modifier ou mettre fin au nom de la Société à tout mandat relatif à l'ouverture, la gestion et fermeture de tels comptes bancaires ainsi que tout contrat, document ou accord avec la Banque relatif eux services de gestion de liquidités et

trésorerie offerts par la Banque à fa Société ;

(iii) Nommer les personnes, y compris elles-mêmes, qui seront autorisées à gérer au nom de la Société, les comptes bancaires i(et les modalités d'une telle gestion  nombre de signatures/limites) et à donner des instructions relativement à ces comptes bancaires

Le conseil approuve et ratifie à l'unanimité l'avenant au contrat d'administrateur indépendant de Monsieur De Prins, réglant les modalités de sortie de ce dernier et signé au nom de la

Société par Monsieur Luce Bontempo Enrico. j

~~ Réservé

au

Moniteur

belge

Au vu de ce qui précède, le conseil décide enfin à l'unanimité de conférer à Madame Anne Renard, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins de faire procéder à toutes les publications etfou toutes autres formalités administratives nécessaires, ou plus généralement de faire tout ce qui est nécessaire, à la mise en oeuvre des résolutions du conseil.

Anne Renard Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentes la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/05/2011
ÿþMotl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

III II lI 11111 1111 III II I I IV

" 11077686*

BRUXELLES

12ME120111

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011= Annexes du Moniteur belge

N ;feni,epri 0879.829.392

Dononi+n.ation

CAMPARI BENELUX

r'Arre c r p.s u~;rt SOCIETE ANONYME

`=iec ti~ Avenue de la Métrologie 1 - 1130 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination-Délégation de pouvoirs

Extrait du PV de l'AG du 12/04/2011

Les actionnaires prennent acte de la démission en tant qu'administrateur de mr De Prins avec effet au 12/04/2011.

Les actionnaires décident de nommer comme administrateur pour une période de 3 ans se terminant à l'AGO de 2014 :

Mr MATTIONI Pietro,domicilié à 1150 Bruxelles, Van Crombrugghelaan 21

Mr BONTEMPO Enrico, domicilié en Italie à 23013 Crema, Via Piave 3C

Mme RENARD Anne Cecile, domiciliée à 1190 Bruxelles, Avenue Reine Marie-Henriette 119

Mr JENSEN Stefan, domicilié en Allemagne à 21220 Seevetal, Freschenhausener Weg 29

Mr BROECKX Tom, domicilié à 9090 Melle, Vossenstraat 57

Les actionnaires confirment que les émoluments du commissaire Pricewaterhouse Coopers s'élevent à 23000 ¬ l'an (hors TVA, coûts additionnels et contribution IRE/LBR) et pourra être indexé suivant l'indice des prix au détail

L'assemblée donne procuration à Mme Renard Anne afin de signer et déposer la présente au Moniteur Belge.

RENARD Anne

Mandataire

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04/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.04.2011, DPT 28.04.2011 11096-0287-039
14/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.03.2010, DPT 06.05.2010 10115-0040-035
27/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 31.03.2009, DPT 21.04.2009 09114-0353-036
29/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.03.2008, DPT 23.05.2008 08155-0361-032
13/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.03.2007, DPT 06.06.2007 07187-0163-034
07/07/2015
ÿþ~-~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOO WORO 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

2 6 -06- 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone u: eilrá ~

NW

*15096094*

N° d'entreprise : 0879829392

Dénomination

(en entier) : CAMPARI BENELUX SA

(en abrégé) : CB

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue de la Métrologie, 10 -1130 Bruxelles - Belgique

(adresse complète)

Obiet(sl de l'acte :Délégation de la gestion journalière - Délégation des pouvoirs bancaires - Divers

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société CAMPARI BENELUX S.A. du 14 avril 2015

Nous référant aux décisions prises lors du Conseil d'Administration du 25 février 2015 actant et acceptant la démission de Monsieur Stefan Jensen de sa qualité de Président et membre du Conseil d'Administration avec effet en date de l'assemblée générale ordinaire 2015,

Ainsi qu'aux démissions et nominations actées et acceptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 avril 2015, à savoir la démission de Monsieur Luce Enrico Bontempo avec effet ce 14 avril 2015 de son mandat d'administrateur, et les nominations de Monsieur Cesare Vandini comme administrateur et Président du conseil d'administration, et de Messieurs Eduard Radispeck et Sven Bultynck comme administrateurs pour un mandant d'une durée de deux ans expirant à l'assemblée générale ordinaire tenue pendant l'année 2017, Le mandat d'administratuer n'est pas rémunéré.

En vertu de ce qui précède, sont présents en personne ou par téléphone :

Monsieur Cesare Vandini  Président du Conseil d'Administration;

Monsieur Tom Broeckx Administrateur;

Madame Anne Renard  Administrateur;

Monsieur Sven Bultynck  Administrateur.

Est absent :

Monsieur Eduard Radispeck - Administrateur

Une majorité des administrateurs étant présente, le Conseil est régulièrement convoqué et constitué

conformément aux articles 11 et 12 des statuts de la Société et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre

du jour.

1.Délégation de la gestion journalière

Conformément à l'article 17 bis des statuts, le Président propose au conseil de conférer la gestion

journalière à un de ses membres, Monsieur Tom Broeckx.

Le Conseil révoque à l'unanimité avec effet immédiat tous pouvoirs de gestion journalière conférés jusqu'à

ce jour et décide de les substituer avec les pouvoirs décrits ci-dessous.

Le Conseil décide à l'unanimité de déléguer à Monsieur Tom Broeckx le pouvoir :

-De procéder à la gestion journalière de la Société ; et notamment,

-De superviser l'élaboration des budgets de fonctionnement de la Société et des plans de marketing pour

chaque groupe de produits ;

-D'acheter et de vendre tous les produits dont la société assure la distribution et de déterminer les termes et

conditions de ces transactions ;

Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

eéservé

au ' Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B -- Suite

-D'acheter le matériel commercial et promotionnel nécessaire à la mise en oeuvre des activités de la Société

-D'engager et de licencier le personnel de la Société, à l'exception de son Directeur Général, de déterminer l) montant de leur rémunération et les autres conditions de leur engagement ;

-De payer tous les créanciers de la Société du groupe et de recevoir tous les paiements qui lui sont dus, et dès lors d'accorder ou de refuser la décharge des débiteurs en fonction des paiement effectués ;

-De réaliser des dépôts bancaires au nom de la Société, de tirer et d'encaisser des chèques ;

-D'ouvrir les comptes bancaires nécessaires ;

-D'obtenir, négocier et signer les facilités de crédits ou d'emprunts avec des tiers, de payer les intérêts y afférents et donner les garanties bancaires nécessaires, jusqu'à un montant de EUR 2.000.000 sans l'accord préalable du conseil et pour un montant supérieur à EUR 2.000.000 avec l'accord préalable du Conseil ;

-De procéder à quelle qu'opération ou transaction bancaire que ce soit à l'exception de l'acquisition ou de la vente des actions ou de biens immobiliers ;

-De négocier, conclure et signer des contrats ou accords avec les fournisseurs tels que les sociétés de télécommunication, les consultants, ou les sociétés de transport, d'une durée maximale de trois ans ;

-D'acheter et vendre du matériel de bureau et de l'équipement informatique ou de télécommunication pour une valeur maximale par transaction de EUR 75.000 ;

-De procéder à toute opération bancaire relative au paiement des salaires, primes, indemnités ou autre bénéfices ou compensation du personnel de la Société auprès de quelle qu'institution que ce soit ;

-De négocier, conclure et signer des contrats d'emprunt ou de prêt avec d'autres sociétés du Groupe, et procéder aux paiements y relatifs, jusqu'à un montant de EUR 5.000.000 ;

-De négocier, conclure et signer des contrats de couverture de risques de change pour les prêts et emprunts entre société du Groupe, libellés dans une devise autre que l'euro, jusqu'à un montant de EUR 5.000.000 ;

-De représenter en Belgique et à l'étranger la Société dans les limites de la gestion journalière devant tout autorité, administration ou plus généralement tiers ;

-De représenter la Société en justice tant en qualité de demandeur et de défendeur et de transiger sur les actions introduites par ou contre la Société, avec ou sans paiement extrajudiciaire, dans la mesure où cela s'avère nécessaire.

2.Délégations des pouvoirs bancaires pour les membres du conseil

Le Conseil révoque à l'unanimité avec effet immédiat tous pouvoirs bancaires conférés jusqu'à ce jour et

décide de les substituer avec les pouvoirs décrits ci-dessous.

Conformément à l'article 17 (d) des statuts, le Conseil décide à l'unanimité de conférer à Madame Anne

Renard !es pouvoirs bancaires suivants dans les limites de la gestion journalière

-De procéder seul à tout paiement jusqu'à un montant de EUR 500.000 par transaction ;

-De procéder à tout paiement au-delà de EUR 500.000 par transaction conjointement avec un autre membre

du conseil.

3. Divers

-Le Conseil confie à chacun des administrateurs la mission de procéder aux formalités de dépôt et de

publicité exigées par la loi.

Signé par

Madame Anne Renard

en sa qualité d'Administrateur de la société

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
CAMPARI BENELUX, EN ABREGE : CB

Adresse
AVENUE DE LA METROLOGIE 10 1130 HAEREN (BRUXELLES)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale