30/07/2014
ÿþM O D W O R I )
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 5 5 3 3 4 7 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A P S t a r m a n i a & C i e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s C e l t e s 2 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
k V I M B 1
1 . 1 » 1 1 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l e i l e n e e 8 O 7 - 2 0 1 '
G r e f f e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N E S P E C E S - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e P i e r r e V A N D E N E Y N D E , n o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , l e 3 0 j u i n 2 0 1 4 , n o n e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C A P S t a r m a n i a & C i e " a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 , R a p p e l p r é a l a b l e m e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 5 j u i n 2 0 1 4 a d é c i d é l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d e q u a t r e - v i n g t - n e u f m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - d e u x e u r o s s o i x a n t e - q u a t r e c e n t s ( 8 9 . 2 3 2 , 6 4 E ) p r é l e v é s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s e t l e s r é s e r v e s i m m u n i s é e s , t e l q u e c e p o s t e f i g u r e a u b i l a n d e l ' e x e r c i c e c l ô t u r é l e 3 0 j u i n 2 0 1 2 e t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
S u r c e m o n t a n t d e q u a t r e - v i n g t - n e u f m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - d e u x e u r o s s o i x a n t e - q u a t r e c e n t s ( 8 9 . 2 3 2 , 6 4 E ) o n t é t é d é d u i t s l e s 1 0 % d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d u s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
L e d i t d i v i d e n d e d i m i n u é d u m o n t a n t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % r e t e n u , s o i t u n m o n t a n t d e q u a t r e - v i n g t m i l l e t r o i s c e n t n e u f e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s ( 8 0 . 3 0 9 , 3 8 E ) , e t e n s u i t e d i m i n u é d u m o n t a n t d e s r é s e r v e s i m m u n i s é e s i n c o r p o r é e s d a n s l e c a p i t a l , é t a n t s e i z e m i l l e c e n t v i n g t e t u n e u r o s s i x c e n t ( 1 6 . 1 2 1 , 0 6 ¬ ) , s o i t a u t o t a l s o i x a n t e - q u a t r e m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 6 4 . 1 8 8 , 3 2 E ) a é t é m i s i m m é d i a t e m e n t e n p a i e m e n t e t t r a n s f é r é s u r l e c o m p t e b l o q u é d o n t q u e s t i o n c i - d e s s o u s .
A p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 , e t l i m i t a n t à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) l e p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r l e s r é s e r v e s a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 , d i s t r i b u é e s s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s e t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l .
E n s u i t e d e q u o i , l ' a s s o c i é u n i q u e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
a ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - q u a t r e - m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 6 4 . 1 8 8 , 3 2 ¬ ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) à q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 8 2 . 7 8 8 , 3 2 E ) .
D é c i s i o n q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s . S o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s e t l i b é r a t i o n i n t é g r a l e d e l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
b ) S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
1 . E n s u i t e , d é c l a r a t i o n d e c o n n a î t r e l e s s t a t u t s e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C A P S t a r m a n i a & C i e " , e t d é c l a r a t i o n d e s o u s c r i r e i n t é g r a l e m e n t à l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s o i t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e s o i x a n t e - q u a t r e m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 6 4 . 1 8 8 , 3 2 E ) . 2 . D é c l a r a t i o n q u e l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e . P a r c o n s é q u e n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é l i b é r é e a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - q u a t r e m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 6 4 . 1 8 8 , 3 2 E ) .
3 , L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 7 2 7 4 4 0 4 7 0 3 7 6 1 6 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a b a n q u e « K B C B a n k » , t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t o r g a n i s m e f i n a n c i e r , l e 2 6 j u i n 2 0 1 4 , l a q u e l l e r e s t e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e ,
c ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
C o n s t a t a t i o n a u t h e n t i q u e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e
d e s o i x a n t e - q u a t r e m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 6 4 . 1 8 8 , 3 2 E ) e t q u ' a i n s i l e c a p i t a l e s t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' a -
» . ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
t e l u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
e f f e c t i v e m e n t p o r t é à q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 8 2 . 7 8 8 , 3 2 ¬ ) , ' r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 . D é c i s i o n d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s t r e n t e - d e u x c e n t s ( 8 2 . 7 8 8 , 3 2 E ) e t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e d a n s l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n , d ' a u g m e n t a t i o n e t / o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l . "
3 . D é c i s i o n d e r a c c o u r c i r l ' e x e r c i c e s o c i a l q u i d é b u t e r a l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e p o u r l e c l ô t u r e r
a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , l e q u e l a u r a p a r c o n s é q u e n t u n e d u r é e d e s i x m o i s .
D é c i s i o n q u e l e s e x e r c i c e s s o c i a u x s u i v a n t s p r e n d r o n t c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t
u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
E n c o n s é q u e n c e , d é c i s i o n d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s e n r e m p l a ç a n t l e t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e
t e x t e s u i v a n t :
« L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , »
4 . E n c o n s é q u e n c e d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p r é c i t é e , d é c i s i o n d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a f i x e r a u t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i , à v i n g t h e u r e s , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n 2 0 1 5 , é t a n t e n t e n d u q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e v a n t a p p r o u v e r l e s c o m p t e s c l ô t u r é s c e 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 s e m a i n t i e n d r a c o m m e p r é v u l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 4 à 2 0 h e u r e s ,
E n c o n s é q u e n c e , m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s e n r e m p l a ç a n t i e p r e m i e r a l i n é a d e c e t a r t i c l e p a r l ' a l i n é a s u i v a n t :
« I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i à v i n g t h e u r e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . »
5 . T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à l a g é r a n t e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s a u n o t a i r e s o u s s i g n é t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à M a d a m e D o m i n i q u e C A P , p r é n o m m é e , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
P i e r r e V A N D E N E Y N D E ,
N o t a i r e
P o u r d é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M D D W O R D 1 1 . 1
R é
M o
b * 1 2 0 2 5 1 4 4 *
B R U X E L L E S
1 J A N 2 0 1 2
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 5 . 5 3 3 . 4 7 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A P S t a r m a n i a & C i e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : a v e n u e d e s C e l t e s 2 0 à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t { s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L E T D E L ' E X E R C I C E S O C I A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
L ' a n d e u x m i l l e o n z e .
L e v i n g t - s e p t d é c e m b r e .
A B r u x e l l e s , e n l ' é t u d e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
D e v a n t m o i , M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s ,
s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
« C A P S t a r m a n i a & C i e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s C e l t e s 2 0 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u l e r j u i n 1 9 9 5 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u
M o n i t e u r b e l g e d u 1 8 j u i l l e t 1 9 9 5 , s o u s l e n u m é r o 9 5 0 7 1 8 - 8 1 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 0 h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M a d a m e D o m i n i q u e A n n e C a p , n é e à ;
B r u x e l l e s , l e 1 3 f é v r i e r 1 9 6 2 , d e m e u r a n t a v e n u e d u Q u é b e c 9 , à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , g é r a n t e u n i q u e , !
l a q u e l l e a s s u r e l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e e t d e s c r u t a t e u r .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E .
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s s u i v a n t s d o n t l ' i d e n t i t é e t l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e q u e l i l s
p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e s o n t r e p r i s c i - a p r è s :
- M a d a m e D o m i n i q u e C a p , p r é n o m m é e , a s s o c i é e - c o m m a n d i t é e : 9 0 p a r t s ;
M a d a m e A n n i e M a r i e V a n l e r b e r g h e , d o m i c i l i é e à 5 5 0 1 D i n a n t , A w a g n e , c h e m i n d e s
C o m o g n e s 2 , a s s o c i é e - c o m m a n d i t a i r e : 1 0 p a r t s , i c i r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e D o m i n i q u e
C a p , p r é n o m m é e , e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é , c i - a n n e x é e .
E X P O S E D U P R E S I D E N T .
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
I . l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . C o n v e r s i o n d u c a p i t a l s o c i a l e n e u r o .
2 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s e i z e m i l l e c e n t v i n g t e t u n e u r o s s i x c e n t s ( E U R ; 1 6 . 1 2 1 , 0 6 ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s n o n a n t e - q u a t r e c e n t s à d i x - ' h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n à d u e ' c o n c u r r e n c e d u b é n é f i c e r e p o r t é .
3 . P r o l o n g a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s j u s q u ' a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
4 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r y a j o u t e r l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s : " L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t , f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e , d e p r o m o t i o n , : d e d é v e l o p p e m e n t , d e c o n s t r u c t i o n , d e l o c a t i o n , d ' é c h a n g e , d ' e x p l o i t a t i o n , d e g e s t i o n , d e m i s e e n '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
v a l e u r , d e l o t i s s e m e n t , d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s . "
5 . R a p p o r t s
- R a p p o r t é t a b l i p a r l a g é r a n t e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
- R a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t p r é c i t é .
6 . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
7 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
8 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t .
9 . P o u v o i r s a u g é r a n t p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
I I . L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
- l e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s ;
- i l r é s u l t e d e l a l i s t e d e s p r é s e n c e s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r é s e n t é e s .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s s e c o n s i d è r e n t v a l a b l e m e n t c o n v o q u é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E .
L ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C o n v e r s i o n d u c a p i t a l s o c i a l e n e u r o .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l s o c i a l e n e u r o , s o i t d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - h u i t
e u r o s n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( E U R 2 . 4 7 8 , 9 4 ) .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
2 . A u m e n t a t i o n d u ç a i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s e i z e m i l l e c e n t v i n g t e t u n e u r o s s i x c e n t s ( E U R 1 6 . 1 2 1 , 0 6 ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s n o n a n t e - q u a t r e c e n t s à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n à d u e c o n c u r r e n c e d u b é n é f i c e r e p o r t é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
3 . M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r o l o n g e r l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s j u s q u ' a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 . L e s e x e r c i c e s s u i v a n t s c o m m e n c e r o n t l e l e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
4 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a j o u t e r à l ' o b j e t s o c i a l l e s a c t i v i t é s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
5 . R a p p o r t s
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e l e r a p p o r t d e l a g é r a n t e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é p a r l a g é r a n t e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
L ' u n i q u e m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u ' e l l e n e s o u h a i t e p a s q u ' i l l u i s o i t d o n n e r l e c t u r e d e c e s r a p p o r t s .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l e s e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e s r a p p o r t s .
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , a p r è s a v o i r é t é s i g n é " n e v a r i e t u r " p a r l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r l e n o t a i r e .
L e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 5 7 . 4 1 6 5 2 E n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m p r é v u t a n t p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n e n v i s a g é e .
F a i t à B r a i n e l e C h â t e a u , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 1
J e a n - C l a u d e D E N O C K E R E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E x p e r t - c o m p t a b l e - C o n s e i l f i s c a l »
6 . T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , s a n s q u e c e l a e n t r a î n e l a p e r t e d e l a
p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
7 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( d o n t
s u i t u n e x t r a i t ) :
A r t i c l e 1 : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e C A P S t a r m a n i a & C i e .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s C e l t e s 2 0 . ( . . . )
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é à p o u r o b j e t : l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e A g e n c e d e p u b l i c i t é a u s e n s t a r g e c o m p r e n a n t , s a n s q u e
c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e o u e x h a u s t i v e , l a p r o d u c t i o n d e g r a p h i s m e s e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e
d i v i s i o n d e c a s t i n g p e o p l e , l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s p u b l i c i t a i r e s e t c e t a n t e n B e l g i q u e q u ' à
l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s
d ' a c h a t , d e v e n t e , d e p r o m o t i o n , d e d é v e l o p p e m e n t , d e c o n s t r u c t i o n , d e l o c a t i o n , d ' é c h a n g e ,
d ' e x p l o i t a t i o n , d e g e s t i o n , d e m i s e e n v a l e u r , d e l o t i s s e m e n t , d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u
i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s
b i e n s i m m o b i l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e
r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r
à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 )
p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 6 : A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s
e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é
e f f e c t u é s . ( . . . )
A r t i c l e 7 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 2 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s
l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 3 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
1 1 p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 4 : R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r u n g é r a n t .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e
l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 7 : R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e 3 0 n o v e m b r e , à 2 0 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s y i t e
T o u t a s s o c i é , o b l i g a t a i r e o u t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p e u t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , t i t u l a i r e d e t i t r e s o u n o n .
L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l , s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s
d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u
l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 1 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e I j u i l l e t e t f i n i t l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
" A r t i c l e 2 2 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e n e t e s t f o r m é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r é p a r t i t é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s r é s e r v e s , à d e s
r e p o r t s à n o u v e a u o u à d e s t a n t i è m e s é v e n t u e l s a u x g é r a n t s .
A r t i c l e 2 3 : R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é "
n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r ,
a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é -
m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s :
" a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
8 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r l a g é r a n t e a c t u e l l e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , M a d a m e
D o m i n i q u e C a p , p r é n o m m é e , à l a f o n c t i o n d e g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S o n m a n d a t a u r a u n e d u r é e i l l i m i t é e
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
9 . P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n t e p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e -
g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e à d i x h e u r e s v i n g t .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
F a i t e t p a s s é a u x l i e u e t d a t e m e n t i o n n é s c i - d e s s u s .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l e s a s s o c i é s e t l ' u n i q u e m e m b r e d u
b u r e a u , e n p e r s o n n e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e l e u r m a n d a t a i r e , o n t s i g n é a v e c m o i , n o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n e p r o c u r a t i o n , l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e ,
J e a n - C l a u d e D E N O C K E R E ( a r t 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d e l a g é r a n t e ( a r t 7 7 8 d u C o d e
d e s s o c i é t é s )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e