CARAFINANCE

Société anonyme


Dénomination : CARAFINANCE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 893.660.505

Publication

23/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moo WORD sla

1 1 -07- 2014

BRUXELLES

Greffe

II

Réservé

au

Moniteur

belge

*19191723*

1

N° d'entreprise : 0893.660.505

Dénomination

(en entier) " CARAFINANCE

(en abrégé) .

Forme juridique : société anonyme

Siège Clos d'Orléans 4 à Woluwe-Saint-Pierre 11150 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

D'un procès-verbal dressé le vingt-quatre juin deux mil quatorze par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire à la résidence de Schaerbeek, enregistré quatre rôles sans renvoi au ter bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5 le sept juillet deux mil quatorze, volume 43, folio 33, case 08. Reçu cinquante euros (50¬ ), Pour le Conseiller a.i. (signé) C. DUMONT,

II résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanimité les décisions suivantes

1. a) Augmentation de capital

L'assemblée générale a décide d'augmenter le capital social de deux millions quatre cent seize mille euros (¬ 2.416.000,00) pour le porter de neuf cent quatre-vingt mille euros (¬ 980.000,00) à trois millions trois cent: nonante-six mille euros (¬ 3.396.000,00), au pair comptable, par un apport en numéraire à due concurrence et de créer deux mille quatre cent seize (2.416) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, identiques, aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à souscrire en espèces au prix de mille euros (¬ 1.000,00) chacune et à libérer intégralement,

Ces nouvelles actions seront dénommées 'actions C'.

Cette augmentation de capital sera libérée dans sa totalité et effectuée dans le cadre de l'article 537 du Code sur l'Impôt des Revenus 1992, A cet effet, le Président a déclaré :

- que, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 16 juin 2014, celle-ci a décidé de procéder au paiement d'un dividende de deux millions six cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-' quatre euros quarante-quatre cents (¬ 2.684.444,44) ;

- que ce montant provient des réserves disponibles telles qu'elles figurent dans les comptes clôturés au 30. juin 2012, approuvés par la dernière assemblée générale ordinaire s'étant tenue au plus tard le 31 mars 2013 ;

- que ce dividende a effectivement été versé ;

- que le présent apport au capital de la société représente te solde dudit dividende, après déduction du. montant de 10% destiné au paiement du précompte mobilier, l'ensemble des actionnaires ayant décidé de participer à la présente augmentation de capital pour la totalité dudit solde;

- que, depuis l'assemblée générale ordinaire dont question ci-avant, aucun évènement n'est survenu au sein de la société qui serait de nature à rendre la présente augmentation de capital dans le cadre de l'article 537 CIR 1992 totalement ou partiellement impossible ;

- que la société répondait et répond encore à ce jour aux différentes conditions posées pour l'application de l'article 537 du CIR 1992.

Les comparants ont reconnu que le notaire soussigné a informé la société des conséquences fiscales d'une éventuelle diminution de capital qui interviendrait dans les quatre premières années suivant l'apport (la présente société étant considérée comme une 'petite' société, au sens de l'article 15 du Code des sociétés),

b) Renonciation partielle au droit de préférence

Monsieur DUI3OIS Jean-Luc, domicilié à Uccte, avenue Léo Herrera 4 bte 6, a décidé de renoncer, en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés, mais pour un nombre d'actions limité à cent (100), au profit ;

- du Comte d'OULTREMONT Jean-Michel, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, clos d'Orléans 4, à concurrence de nonante-quatre (94) nouvelles actions à souscrire (actions C) ;

Bijlagen-bij-het Belgisch -Staatsblad -23/01/2014 - Annexes chr Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'egard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de Madame !e MAISTRE d'ANSTAING Lorraine, domiciliée à Woluwe-Saint-Pierre, clos d'Orléans 4, à concurrence de six (6) nouvelles actions à souscrire (actions C).

Sont intervenus le Comte d'OULTREMONT Jean-Michel et Madame le MAISTRE d'ANSTAING Lorraine, prénommés, lesquels se sont proposés de souscrire respectivement ces nonante-quatre et six actions nouvelles (actions C).

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels ont renoncé chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

c) Réalisation de l'augmentation de capital

Les souscripteurs ont reconnu avoir (pris) connaissance de la situation de la société, y compris sa situation financière, des statuts existants de la société ainsi que des conditions de la présente augmentation de capital.

Ils ont déchargé expressément la présente société, ses organes et le notaire instrumentant de plus amples explications à ce sujet.

Les personnes suivantes ont déclaré souscrire en leur nom et pour leur compte propre, en numéraire, les deux mille quatre cent seize (2416) actions nouvelles  dénommées actions C- dont la création vient d'être décidée, au prix de mille euros (¬ 1.000,00) chacune, et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable au compte spécial numéro 001-7304465-53 ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Forfis :

- le Comte d'OULTREMONT Jean-Michel, prénommé : à concurrence de mille deux cent vingt-huit (1.228) nouvelles actions à souscrire (actions C) ;

- Madame le MAISTRE d'ANSTAING Lorraine, prénommée, à concurrence de quatre-vingts (80) nouvelles actions à souscrire (actions C) ;

- Monsieur DUBOIS Jean-Luc, prénommé : à concurrence de mille cent huit (1.108) nouvelles actions à souscrire (actions C).

Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire

d) Constatation de la réalisation et de la libération de l'augmentation de capital

L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent,

appuyées par l'attestation bancaire prérappelée:

 le capital de la société a effectivement été porté à trois millions trois cent nonante-six mille euros (¬ 3.396.000,00) et qu'il a été entièrement libéré ;

 que la société dispose de ce chef d'un montant de deux millions quatre cent seize mille euros (g 2.416.000,00).

2. Pour les mettre en concordance avec les décisions prises sur les points qui précèdent à l'ordre du jour et compte tenu du montant des dividendes versés, l'assemblée a décidé de :

- remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant:

« Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent nonante-six mille euros (¬ 3.396.000,00).

Il est divisé en trois mille trois cent nonante-six (3.396) actions sans mention de valeur nominale, divisées en quatre cent nonante actions A, quatre cent nonante actions B et deux mille quatre cent seize actions C, représentant chacune un/trois mille trois cent nonante-sixième (1/3.396ième) de l'avoir social, toutes souscrites en numéraire et entièrement libérées. »

- de rajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article 5 bis des statuts :

« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 24 juin 2014 devant le notaire Nicolas van Raemdonck, à Schaerbeek, le capital social a été augmenté à concurrence de deux millions quatre cent seize mille euros (¬ 2.416.000,00) et ainsi porté à la somme de trois millions trois cent nonante-six mille euros (¬ 3.396.000,00), ce par l'émission de deux mille quatre cent seize actions nouvelles  actions C- souscrites au pair comptable, en numéraire et entièrement libérées. » ;

- de supprimer le troisième alinéa de l'article 34 des statuts,

3. Suite à la suppression des actions au porteur, l'assemblée e décidé

-) de supprimer le texte de l'article 8 des statuts et de remplacer celui-ci par le texte suivant :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés aux choix de l'actionnaire.

li est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans !e registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs, La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la Société, Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.».

-) de supprimer le texte de l'article 24 des statuts et de remplacer celui-ci par le texte suivant :

Volet B - Suite

'Le conseil d'administration peut déterminer les conditions auxquelles tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés doit répondre pour être admis à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées l'informent, par écrit (lettre, fax, mail ou procuration), dans le délai qu'il détermine, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote,

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites par le conseil d'administration conformément aux alinéas qui précèdent.'

Les textes proposés à l'ordre du jour ont été purement et simplement adoptés,

4, Pouvoirs

L'assemblée a conféré tous pouvoirs

- agi conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précédent ;

- au notaire soussigné pour la coordination des statuts et le dépôt du texte coordonné conformément aux dispositions légales ;

- à la société anonyme DELCA INTERNATIONAL, ayant son siège d'exploitation à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Leuvensesteenweg, 318, et à ses employés, avec faculté de substitution, afin de signer et déposer toute déclaration et pour l'accomplissement de toutes les formalités auprès du guichet d'entreprises, de la Banque Carrefour des Entreprises, de l'administration de la TVA et pour toutes autres formalités éventuelles qui découlent des décisions prises par cette assemblée générale extraordinaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Nicolas van RAEMDONCK

Notaire

Déposé ce jour : expédition dudit P,V, + statuts coordonnés

{ Réservé au' ' loniteur belge







Bijlagen bij het Belgisch-Staatsblad 23/0712014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

14/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 15.11.2013, DPT 13.02.2014 14033-0128-012
29/01/2014
ÿþ ïS ( Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD waan 11,1

~"



20 JAN 2014

PJXLL

Greffe

N

111

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0893.660.505

Dénomination

(en entier) : CARAFINANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Clos d'Orléans 4 -1150 Bruxelles

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENTS DE MANDAT

Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 15/11/2013

L'assemblée renouvelle pour une durée de 6 ans les mandats d'administrateur de :

- la S.P.R.L ORLEANS MANAGEMENT dont le représentant permanant est Monsieur Jean-Michel

d'Oultremont

- Madame Lorraine le Maistre d'Anstaing

- la S.P.R.L. PEAC MANAGEMENT dont le représentant permanant est Monsieur Jean-Luc Dubois

- Mademoiselle Pauline Dubois,

Les mandats d'administrateur délégué de la S.P.R.L ORLEANS MANAGEMENT dont le représentant' permanant est Monsieur Jean-Michel d'Oultremont et de la S.P.R.L. PEAC MANAGEMENT dont le représentant= permanant est Monsieur Jean-Luc Dubois sont également renouvelés pour la même période,

Ces décisions sont effectives à dater de ce jour

S.P.R.L ORLEANS MANAGEMENT

représentée par Monsieur Jean-Michel d'Oultremont

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 15.11.2014, DPT 12.01.2015 15007-0302-012
03/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 15.11.2012, DPT 30.11.2012 12649-0353-012
30/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 15.11.2010, DPT 26.11.2010 10613-0277-011
24/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 16.11.2009, DPT 23.12.2009 09899-0345-011
18/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 16.11.2015, DPT 15.01.2016 16014-0323-012

Coordonnées
CARAFINANCE

Adresse
CLOS D'ORLEANS 4 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale