28/04/2014 : Extrait P.V. Conseil d'Administration du 01.04.2014 - renouvellement
délégations de pouvoir - confirmation mandat d'administrateur-délégué
Confirmation du mandat de l'administrateur-délégué
Lors de sa réunion du 14.10.2013, le Conseil d'Administration a procédé e.a. à la nomination de monsieur
François-Melchior de POLIGNAC, comme administrateur-délégué de la S.A. Carrefour Belgium.
Le Conseil d'Administration désire confirmer cette nomination comme suit :
Le Conseil a désigné avec effet au 24.10.2013, Monsieur François-Melchior de POLIGNAC, faisant élection de domicile à 1140 Evere, Avenue des Olympiades 20, comme administrateur-délégué de la S.A. Carrefour Belgium, à qui a été délégué, la gestion journalière de la S.A. Carrefour Belgium, selon les modalités reprises dans une convention de Management signée à cet effet, prévoyant que iedit mandat d'administrateur-déléguê, y compris la gestion journalière, est rémunéré.
La gestion journalière comprend e.a.:
la gestion journalière de la société et la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion. En conséquence, agissant seul. Monsieur François-Melchior de POLIGNAC, peut notamment : représenter la société vis-à -vis de toutes administrations publiques, requérir toutes Inscriptions ou modifications au registre de commerce, recevoir toutes lettre, pièces et colis, même recommandés ou assurés, en donner décharge, représenter la société dans toutes procédures judiciaires ou arbitrales, tant en qualité de demandeur que de défendeur, négocier toutes transactions, prendre toutes les mesures nécessaires pour les procédures, obtenir; tous jugements et les faire exécuter, le tout avec pouvoir de délégation.
5. RENOUVELLEMENT DELEGATIONS DE POUVOIR GENERALES :
Le Conseil d'Administration constate que les délégations de pouvoirs ayant été accordées le 10.11.2010, renouvelées le 16.04.2012 et modifiées le 16.04.2013, viennent à échéance lors de la présente réunion. Le Conseil d'Administration décide de procéder au renouvellement des délégations de pouvoir reprises ci-après :
5.a. Confirmation de l'article 19 des statuts de (a société :
Le Conseil d'Administration confirme que, conformément à l'article 19 des statuts de la société, cette dernière est valablement représentée, soit par le Conseil d'Administration, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur délégué.
5.b. Opérations soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :
Les opérations énumérées ci-après seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et les engagements y découlant seront valablement signés par deux administrateurs de la société :'
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

-Toute acquisition de participation pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000,00 € (cinq millions d'euros), dans toute entité quelle que soit sa forme incluant la constitution de toute sorte de sociétés dont les activités seraient complémentaires ou similaires à l'activité principale de la société ;
-Toute cession de participation, notamment par la vente, la permutation et, en général, la transmission à titre onéreux ou gratuit des actions ou des participations à tout tiers personne physique ou morale ainsi que des droits réels ou personnels sur lesdites valeurs ;
-Toute opération d'aliénation, hors opération intragroupe, de droits de propriété intellectuelle ayant notamment pour objet la vente, la permutation et, en général, leur transmission à titre onéreux ou gratuit à tous tiers ainsi que des droits réels ou personnels sur ceux-ci ;
-Tout projet d'investissement ou de désinvestissement sur actif Immobilier pour un montant supérieur ou
égal à 5.000.000,00 € (cinq millions d'euros) et/ou ayant pour objet :
Un engagement sur le foncier ;
â–¡l'acquisition ou la vente d'un terrain,
d'acquisition ou la vente d'un bâtiment existant,
d'acquisition ou la vente en l'état futur d'achèvement d'un immeuble,
Un contrat de construction :
Cun contrat de promotion immobilière,
Cun contrat de maîtrise d'ouvrage délégué, Cun contrat de maîtrise d'oeuvre,
La location:
êjo DLa location ou promesse de location d'un terrain ou d'un bâtiment existant ; _g DLa location ou promesse de location d'un immeuble en l'état futur d'achèvement ;
□La location d'un immeuble en crédit-bail immobilier ;
servitude ou d'usufruit ;
fij -Toute opération relative à la constitution de sûretés telles que garantie, aval, caution,... gage, nantissement
«j pour un montant supérieur ou égal à 2.500.000,00 € (deux millions cinq cents mille euros) ;
jh -Toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;
, -Toute décision de souscription d'un emprunt contracté par (a société ou l'octroi d'un prêt par celle-cî pour
rt un montant supérieur ou égal à 2.500.000,00 € (deux millions cinq cent mille euros) ;
CJ -Toute autre accord, contrat, transaction ou engagement, en dehors de l'activité principale de la société,
l'engagent soit pour une durée supérieure à 12 mois soit pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000,00 €
ôo (cinq millions d'euros) (ou sa contre-valeur en devises étrangères) ;
■fi S.cDélégation de pouvoirs aux Directeurs et membres du Comité Exécutif
j2 Sans porter préjudice à ce qui précède sous le point 5.b., et en exécution de l'article 19 des statuts de la
g société, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de déléguer le pouvoir de représenter la s.a. Carrefour
g* Belgium en matière d'engagements, comme défini cï-après ;
5 5.c.1.Tous engagements limités à 150.000,00 euros "sont valablement signés par un directeur de la s.a.
'53d Carrefour Belgium et un membre du Comité Exécutif de la s.a. Carrefour Belgium.
" 5.c.2.Tous engagements limités de 150.001,00 euros à 500.000,00 euros sont valablement signés par un
jj membre du Comité Exécutif de la s.a. Carrefour Belgium et un administrateur de la s.a. Carrefour Belgium.
-° 5.c.3.Tous engagements supérieurs à 500.001,00 euros sont valablement signés par deux administrateurs
g de la s.a. Carrefour Belgium,
640 es
[fis Le Conseil d'Administration tient à préciser que le directeur et membre du Comité Exécutif, cités ci-avant,
PQ seront ceux ayant la responsabilité opérationnelle en la matière au moment de la signature.
La constitution de tous droits réels sur les immeubles et notamment la constitution d'hypothèque, de

s ' 5.f.Délégation de pouvoirs aux collaborateurs du Service Riskmanagement.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de déléguer le pouvoir de représenter seul la s.a. Carrefour Belgium devant les autorités judiciaires belges, aux fins de, chacun séparément, signer toute plainte ou confirmation de plainte qui serait déposée et en généra! faire le nécessaire, en cas de vol, effraction, hold-up à main armée, alerte à la bombe, vandalisme et contamination de produits, aux personnes suivantes :
-Monsieur Luc COOMAN , Akkerlaan 21,2830 Wiliebroek, Directeur Risk Management -Monsieur Frank BOOGMANS, Hoogstraat 64,1861 Wolvertem, Chef Fraude Interne -Monsieur Nico DE BATSELIER, Vierhuizen 6,9255 Buggenhout, Investigateur -Madame Martine DEMUYSER, Begijnenblokstraat 9,3320 Meldert, Assistante -Monsieur Daniel DUVAL, nie Croix-Biston 13,5621 Morialme, Manager Investigateur -Madame Suzanne EVENS, Salvialaan 36,9140 Steendorp, Manager Investigateur
-Monsieur Quentin GALLET, rue Grande Commune, 8,5340 Cresnes, Manager Investigateur -Madame Christiane LAMBOT, Village La Minerie 19/9,4890 Thimister-Clermont
Manager Sécurité Régionale
-Monsieur Luc SAENEN, Heiveld 25 A, 3980 Ensbergen, Investigateur
-Monsieur Jonathan SCHOENAERS, rue d'Anderlues 221,7160 Chapelle-lez- Herlaim,
Investigateur
-Madame Isabelle VERSCHOREN, Leuvensesteenweg 279,2800 Mechelen,
Manager Sécurité régionale
o» -Monsieur Jean-Luc VISEE, Rue de la Barrière 81,7011 Ghlin, Chef Service Spéciale
Si 5.g.DéIégation de pouvoirs à Monsieur Marc DE HAUW, en sa qualité de directeur
S Le Conseil d'Administration confirme, pour la bonne forme, les pouvoirs octroyés à Monsieur Marc DE 'S HAUW, en sa qualité de directeur juridique, à savoir ;
' dans le cadre de ses fonctions, et en exécution des instructions ou approbations de sa hiérarchie, reçues en
-O conformité avec les procédures internes à l'entreprise,
si afin de,
«oj au nom de la S.A. Carrefour Belgium, de même qu'au nom de toutes ses filiales s'il y a lieu,
3 -signer toutes plaintes ou confirmations de plainte qui seraient déposées ou à déposer auprès de toutes
® autorités judiciaires, administratives et/ou policières ;
ij -signer toutes déclarations de créance en cas de faillite ou représenter la société en cas de concordat
5 préventif à la faillite d'un débiteur de la société ;
™ -donner mainlevée de toutes saisies mobilières ou immobilières effectuées pour récupération de créances
de moins de 250.000,00 euros ;
1§ -traduire tout débiteur devant les Cours et Tribunaux et, à défaut de paiement, et en cas de contestation,
comparaître tant en demandant qu'en défendant, devant tous juges, arbitres et médiateurs, exercer tous les 42 recours opportuns et au besoin se pourvoir en cassation, obtenir tous jugements et arrêts, les faire mettre Ã
§ exécution, exercer toutes poursuites et contraintes, former toutes oppositions, pratiquer toutes saisies, prendre Jj inscriptions , suivre toutes expropriations forcées, introduire tous ordres, contributions et distributions de j- derniers, retirer bordereaux de collocation, et toucher le montant, signer compromis et transactions, faire des % remises, accorder termes et délais, faire toute déclaration en toutes matières, conclure tous arrangements, '53d transiger et compromettre, et au cas où une ou plusieurs des décisions précitées aient été faites par porte-fort,
ratifier celles-ci :
JB -fixer tous prix, soultes, charges et conditions, passer et signer tous actes, élire domicile, donner tous
.-, pouvoirs (substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des présents pouvoirs), révoquer tous .o mandats et substitutions et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non fi explicitement prévu aux présentes, en ce qui compris, le pouvoir de représenter la société vis-à -vis de toutes m administrations publiques (notamment les services des douanes et accises, des Postes, des radios, des
-2 S
Lui donnons pouvoir de signer, pour compte de la société, tous documents relatifs au dépôt, au renouvellement ou une radiation d'inscription en matière intellectuelle (marques et brevets, dessins et modèles,
droits d'auteur,... ) et d'engager toutes actions judiciaires et poursuites utiles à cet égard.
Ces pouvoirs lui sont conférés sans faculté de substitution.
téléphones et des télégraphes, et ceux chargés des immatriculations à la Banque Carrefour des Entreprises ou
toutes administrations privées pour tous dépôts, déclarations ou autres formalités à accomplir.

�Réservé
» belge
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5.h. Généralités
Toutes les délégations de pouvoirs reprises sous les points 5.b. à 5.g. resteront en vigueur jusqu'à la réunion du Conseil d'Administration se prononçant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015 et qui convoquera l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016 ou jusqu'au changement de fonction ou
démission.
Tout engagement sera accompagné d'une demande de validation reprenant les éléments essentiels de
l'engagement. Ledit document sera d'office signé pour approbation par les fonctions suivantes ;
-le chef de projet
-son directeur hiérarchique
-le membre du Comité Exécutif
-le directeur juridique
-le directeur financier -le directeur exécutif.
Marc DE HAUW
Mandataire spécial
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers