CARTOONBASE

Dénomination : CARTOONBASE

Forme juridique : SA

N° entreprise : 461.125.924

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 09.05.2014, DPT 26.06.2014 14235-0545-015
16/10/2013

��Mod 11.1

171(44.1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

O Y OKT 2013

BRUXEL�ES

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+13156862*

i

N� d'entreprise : 0461,125.924

D�nomination (en entier) : CARTOONBASE

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :avenue des Volontaires, 19

1160 Auderghem

Objet de l'acte : SA: modification

Il r�sulte d'un acte re�u par le Notaire Olivier PALSTERMAN � Bruxelles en date du 20 septembre 2013 enregistr� au premier bureau de Woluw� le 24 septembre 2013 volume 39 folio 97 case 05 re�u cinquante;; euros (� 50,00) (sign�) inspecteur principal JEAN BAPTISTE FRANCOISE que la soci�t� � CARTOONBASE �;, a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes

1. PREMI�RE R�SOLUTION :

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de modifier l'article 2 paragraphe premier des statuts suite � la d�cision=

de l'assembl�e g�n�rale du 31 ao�t 2007 de transf�rer le si�ge social � 1160 Auderghem, avenue des

Volontaires, 19, dont un extrait a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge du 6 d�cembre 2007 sous te~

num�ro 20071206-175304 comme suit :

ARTICLE 2 ;

Le si�ge social est �tabli � 1160 Auderghem, avenue des Volontaires, 19,

(- " )

2. PREMIERE RESOLUTION:

RAPPORT ET ETAT conform�ment � l'article 559 du Code des Soci�t�s

Il est donn� lecture aux actionnaires

- du rapport du conseil d'administration justifiant la modification propos�e de l'objet social.

- de l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t� le 30 juin 2013.

Ces documents resteront annex�s aux pr�sentes.

Le pr�sident d�clare que la soci�t� n'a pas de commissaire et d�s lors il n'y a pas de rapport distinct sur cet::

�tat.

Ensuite, il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de modifier l'article 3 comme suit :

ARTICLE 3

La soci�t� a pour objet:

Le conseil, la conception, l'�tude, la r�alisation, la r�daction d'ouvrages, l'organisation de conf�rences et,

d'�v�nements et la gestion de projets dans le domaine de la cr�ativit� sous toutes ses formes, Sans que cette

liste soit limitative, la soci�t� exerce son activit� plus particuli�rement dans les secteurs de l'�dition, de

l'illustration, du graphisme, du management, de la r�alisation de sites intranet et internet, de l'achat et de la

vente de droits d'auteur sur les donn�es et les cr�ations susceptibles de protection au titre des droits

intellectuels.

L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative_ "

Elle peut r�aliser son objet social pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en association avec des tiers suivant les modalit�s qui appara�tront les mieux appropri�es et de toutes les mani�res,

La soci�t� pourra faire tant en Belgique qu'� l'�tranger et en g�n�ral toutes op�rations civiles se rattachant: directement ou indirectement � son objet ou qui faciliteront la r�alisation de l'objet social.

La soci�t� pourra faire tcutes op�rations mobili�res et immobili�res et participer par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financi�res dans toutes entreprises et soci�t�s , existantes ou � constituer,

La soci�t� pourra exercer tout mandat relatif � l'administration, la gestion, la direction, au contr�le et � la' liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

3. TROISIEME RESOLUTION

li est propos� � l'assembl�e g�n�rale de convertir le capital social en euro, savoir en deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente euros trente-trois cents (� 255.330,33) et de modifier l'article 5 des statuts comme suit : ARTICLE 5

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

y ~

au

Monteur

' belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fix� � deux cent cinquante-cinq'mille trois-cent trente euros trente-trois cents (� 255.330,33), repr�sent� par dix mille trois cent (10.300) actions sans d�signation de valeur nominale.

Historique

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social �tait fix� � deux millions cinq cent mille francs belges (FB 2.500.000,00) repr�sent� par deux mille cinq cents (2.500) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant un/deux mille cinq centi�me du capital social.

Lors de l'assembl�e g�n�rale du 17 novembre 2000, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de sept millions huit cent mille francs belges (FB 7.800.000,00) pour le porter de deux millions cinq cent mille francs belges (FB 2.500.000,00) � dix millions trois cent mille francs belges (FB 10.300.000,00). Sept mille huit cent (7.800) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale ont �t� cr��es, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir du 17 novembre 2000.

L'assembl�e g�n�rale du 20 septembre 2013 a d�cid� de convertir le capital social en euro, savoir en deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente euros trente-trois cents (� 255.330,33),

4. QUATRIEME RESOLUTION

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de modifier les articles 6, 25 et 29 des statuts en vue de supprimer toutes

r�f�rences au titre au porteur.

ARTICLE 6 '"

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 25

Les d�tenteurs d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqu�s pour assister � l'assembl�e g�n�rale quinze jours avant l'assembl�e par lettres recommand�es. Les convocations peuvent �tre faites par tout autre moyen de communication � condition que les destinataires ont marqu� leur accord individuel, expr�s et �crit y relatives. Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Soci�t�s leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Il en va de m�me pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs. Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jour avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli fes formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e. ARTICLE 29

Quels que soient les points � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, apr�s l'ouverture des d�bats, ; d'ajourner, � trois semaines au plus, toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifi� par le pr�sident avant la cl�ture de la s�ance et mentionn� au proc�s-verbal de celle- ci, annule toute d�cision prise. Les actionnaires doivent �tre convoqu�s � nouveau � la date que fixera le conseil, avec le m�me ordre du jour. Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re s�ance, resteront valables pour la seconde. De nouveaux d�p�ts seront admis dans les d�lais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assembl�e statue d�finitivement sur les points � l'ordre du jour.

5. CINQUIEME RESOLUTION

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de supprimer l'article 11 des statuts pr�voyant la possibilit� pour la

soci�t� le rachat d'actions propres, expir�e.

6. SIXIEME RESOLUTION

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale d'ajouter � l'article 13 des statuts la disposition du Code des Soci�t�s r�glementant l'exercice d'un mandat d'administrateur par une personne morale.

ARTICLE 13

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs fix� par la loi, tous pas n�cessairement associ�s, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires pour une dur�e maximum de six (6) ans. Les membres sortants sont r��ligibles.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs et travailleurs, un repr�sentant permanent (personne physique), charg� de ['ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. "

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque la soci�t� pr�sentement constitu�e est nomm�e g�rant / administrateur dans une soci�t�, la comp�tence de nommer un repr�sentant permanent revient au Conseil d'administration.

7. SEPTIEME RESOLUTION

s` li est propos� � l'assembl�e g�n�rale d'ajouter un article 27 bis dans les statuts en vue de pr�voir la facult� de

" voter par �crit � l'assembl�e g�n�rale

ARTICLE 27 bis

�1. Chaque action donne droit � une voix dans les limites d�termin�es par la loi.

� 2. Pour autant que [e conseil d'administration ait pr�vu cette facult�, tout actionnaire peut voter, � distance, avant l'assembl�e g�n�rale, par correspondance ou sous forme �lectronique.

� 3. Ce vote doit �tre fait moyennant un formulaire mis � la disposition des actionnaires par le conseil

d'administration et qui contient les mentions suivantes:

- l'identit� de l'actionnaire (nom ou d�nomination sociale, domicile ou si�ge social)

- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote

- la forme des actions d�tenues

Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Mod 11.1

R�serv� e dU

Mot teur belge

- l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale, en ce compris les propositions de d�cisions

- le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�

- la signature de l'actionnaire, le cas �ch�ant sous la forme d'une signature �lectronique avanc�e au sens de

l'article 4, � 4 de la loi du 9 juillet 2004 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour les signatures

�lectroniques qui r�pond aux conditions de l'article 1322 du code civil,

Les formulaires doivent �tre disponibles � la requ�te de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant l'assembl�e

g�n�rale,

� 4. SI le vote est �mis par correspondance, ces formulaires doivent �tre notifi�s au plus tard huit jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale au conseil d'administration par lettre recommand�e,

� 5. Le vote sous forme �lectronique peut �tre exprim� jusqu'au jour qui pr�c�de l'assembl�e g�n�rale.

La qualit� d'actionnaire et l'identit� de la personne d�sireuse de voter � distance avant l'assembl�e g�n�rale sont contr�l�es et garanties par les modalit�s d�finies dans un r�glement interne �tabli par le conseil d'administration.

� 6. 11 appartient au bureau de l'assembl�e g�n�rale de v�rifier le respect des modalit�s vis�es aux paragraphes pr�c�dents et de constater la validit� des votes qui ont �t� �mis � distance.

� 7. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces titres est suspendu.

8. HUITIEME RESOLUTION

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale d'adapter les statuts au Code des Soci�t�s comme suit

- en supprimant les num�ros des articles de la loi dans les statuts et en rempla�ant les termes � lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales � par � Code des Soci�t�s �.

- en modifiant les articles 7, 10, 12, 22, 23, 24, 26, 32, 34 et 38 en cons�quence.

ARTICLE 7

Le capital social peut �tre augment� en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conform�ment au Code des Soci�t�s.

Si la r�alisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante � sa d�cision, tant l'une que l'autre sera constat�e par acte authentique.

Les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, sauf les d�rogations pr�vues au Code des Soci�t�s.

A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, ainsi que les conditions de l'exercice du droit de pr�f�rence et le d�lai de l'exercice de ce droit, qui ne peut �tre inf�rieure � quinze jours, ARTICLE 10

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment au Code des soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.

ARTICLE 12

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent �tre ' �mises qu'en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement sign�s par deux administrateurs.

ARTICLE 22

Le contr�le de la soci�t� s'effectuera conform�ment au Code des Soci�t�s.

Pour autant qu'il soit r�pondu aux crit�res du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire.

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires et aura le droit de se faire assister � ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assembl�e nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, fixera des �moluments garantissant le respect des normes de r�vision �tablies par ledit Institut et d�terminera la dur�e des mandats.

ARTICLE 23

Chaque ann�e est tenue une assembl�e g�n�rale au si�ge ou � un tout autre endroit d�sign� dans les convocations conform�ment au Code des soci�t�s.

Cette assembl�e annuelle se tiendra le deuxi�me jeudi du mois de mai � 18 heures,

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, Elle doit l'�tre sur demandes d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions du capital,

ARTICLE 24

L'assembl�e annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires �ventuels conform�ment au Code des Soci�t�s, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et' commissaires et d�lib�re sur tous les points � l'ordre du jour, Le Conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation ' n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e en d�cide autrement. La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.

Apr�s approbation des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par vote particulier sur la d�charge des administrateurs et commissaires.

ARTICLE 26

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1

,R�serv�

au

Meiteur

belge

Les actionnaires peuvent donner procuration � un autre actionnaire, par �crit ou t�l�fax, pour les repr�senter

aux d�lib�rations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent �galement voter par �crit � condition que le document de vote contienne:

a) la date de l'assembl�e;

b) au regard de chaque point indiqu� � l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou l'abstention;

c) la date et la signature l�galis�e." Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations conform�ment au Code des Soci�t�s et exiger qu'elles soient d�pos�es au si�ge de la soci�t� cinq jours au moins avant l'assembl�e.

ARTICLE 32

L'assemble g�n�rale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conform�ment au Code des Soci�t�s et aux dispositions du titre quatre des pr�sents statuts.

Les comptes annuels doivent �tre d�pos�s par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, � la Banque Nationale de Belgique, conform�ment au Code des Soci�t�s. ARTICLE 34

Le conseil d'administration d�termine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fix�es par le Code des Soci�t�s. ARTICLE 38

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les parties s'en r�f�rent aux dispositions du Code des soci�t�s. Les comparants ayant d�clar� avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi imposent des dispositions statutaires sp�cifiques aux soci�t�s souhaitant faire appel � l'�pargne publique ou �tre cot�es en bourse.

9. NEUVIEME R�SOLUTION :

II est propos� � l'assembl�e de donner tous pouvoirs au Notaire soussign� pour la r�daction et le d�p�t du texte coordonn� des statuts au greffe du Tribunal de Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme

Le Notaire

Olivier PALSTERMAN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2013 : BL649088
27/08/2013 : BL649088
20/08/2012 : BL649088
09/08/2012 : BL649088
04/07/2011 : BL649088
13/08/2010 : BL649088
28/08/2009 : BL649088
17/07/2009 : BL649088
07/11/2008 : BL649088
06/12/2007 : BL649088
10/10/2007 : BL649088
02/10/2006 : BL649088
13/02/2006 : BL649088
01/08/2005 : BL649088
22/07/2004 : BL649088
23/01/2004 : BL649088
12/08/2003 : BL649088
19/09/2002 : BL649088
23/03/2002 : BL649088
06/12/2000 : AN324121

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