CELSIUS BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CELSIUS BELGIUM
Dénomination : CELSIUS BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 635.634.961

Publication

21/08/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15313700*

Déposé

19-08-2015

Greffe

0635634961

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

CELSIUS BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 18 août 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que :

1. La société de droit néerlandais CELSIUS HOLDING BELGIUM B.V., ayant son siège social à Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés néerlandais, sous le numéro 27096098, agissant au travers de sa succursale belge, ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt 2 boîte 3, où elle est immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d entreprise TVA 861.516.089 / RPM Bruxelles.

2. La société de droit luxembourgeois CELSIUS SOPARFI A. S.àr.l., ayant son siège social à L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Allée Scheffer, 5, immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 95.522 et immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d entreprise bis 0634.624.973.

Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société anonyme au capital de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 61.500,00-), représenté par SIX MILLE CENT CINQUANTE (6.150) actions sans désignation de valeur nominalel, qu ils déclarent souscrire comme suit, à savoir :

- La société de droit néerlandais CELSIUS HOLDING

BELGIUM B.V. : six mille cent quarante-neuf actions numérotées

de 1 à 6.149 : 6.149

- La société de droit luxembourgeois CELSIUS SOPARFI

A S.àr.l. : une action numérotée 6.150 : 1

Total : six mille cent cinquante actions : 6.150

Toutes les actions sont ainsi souscrites et libérées intégralement par versement préalable en

numéraireau compte BE03 3631 5070 3684 ouvert auprès de la banque ING au nom de la présente

société en formation.

STATUTS

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d une société anonyme.

Elle est dénommée "CELSIUS BELGIUM".

2. Siège social

Le siège social est établi à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt 2 boîte 3.

(On omet)

3. Objet social

La société a pour objet d'effectuer pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou à l étranger :

A. la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris l intermédiaire immobilier, la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, mais à l exclusion du courtage.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Constitution

Boulevard Louis Schmidt 2 bte 3

1040 Etterbeek

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Volet B - suite

Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment :

1. d'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de biens immeubles, la promotion immobilière, la vente sur plan, la sous-location, l entreposage ;

2. de construction, rénovation, transformation ou démolition de biens immeubles. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu elle développe ;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à tous biens immeubles et/ou droits réels immobiliers et de tous projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location tous biens immeubles, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d investissement, même si celui-ci n est pas directement ou indirectement lié à l objet de la société. La société peut également accomplir toutes opérations de gestion de tout patrimoine immobilier, tant national qu international et elle a également pour objet la prestation de services et de conseils en gestion générale en matière immobilière.

B. l acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.

C. La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté, même hypothécaire. Elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant ou des fonctions équivalentes.

D. La société peut en outre, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.

4. Durée

La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre II. Capital social  Actions

5. Capital social

Le capital social de la société s élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00-).

Le capital social est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions sans mention de valeur

nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%)

souscrit.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d ordre.

Seule l inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d actions.

Tout transfert d actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu à la suite de l inscription de ce

transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par

leurs ayants droit, ou par l accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de

créances.

7. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l égard de la société.

(on omet)

8. Cession d actions

(On omet)

9. Augmentations de capital

(On omet)

10. Obligations ou autres effets.

(On omet)

Chapitre III. Gestion  Contrôle

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11. Composition du conseil d administration

La société est administrée par un conseil d administration composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu il est constaté à l occasion d une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres jusqu à l assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

En cas de vacance d une place d administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d y pourvoir provisoirement. L administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu il remplace. L assemblée générale procède à l élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d administrateurs, les membres restants du conseil d administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l assemblée générale ou le conseil d administration n a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s avère nécessaire pour que le conseil d administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d une telle élection ou en cas d absence du président, la présidence sera assumée par l administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

12. Réunions  Délibération  Résolution

Le conseil d administration se réunit sur convocation du président ou d un administrateur délégué, à la requête d un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s effectue au moins cinq (5) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l exception des cas d extrême urgence. En cas d extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil.

Le conseil d administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d administration ou qui s y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l absence ou de l irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n a pas assisté.

Les réunions du conseil d administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu il a reçu de procurations.

Le conseil d administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu au moins deux (2) administrateurs doivent être présents. Si cette condition n est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu au moins deux

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(2) administrateurs doivent être présents.

Chaque décision du conseil d administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d abstention ou de vote blanc d un ou de plusieurs d entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l urgence et l intérêt social, les décisions du conseil d administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l approbation de tous les administrateurs n a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l envoi initial, les décisions sont considérées comme n ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l arrêt des comptes annuels, ni pour l utilisation du capital autorisé.

13. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par deux (2) administrateurs.

14. Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société, à l exception de ceux que la loi réserve à l assemblée générale.

Le conseil d administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l ensemble des actes réservés par la loi au conseil d administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d administration. Le conseil d administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d administration.

Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

Le conseil d administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

15. Représentation

La société est valablement représentée à l égard des tiers par deux administrateurs agissant

conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute

personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les

mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d administration.

16. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d administrateur n est pas rémunéré, sauf décision contraire de l assemblée générale. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

17. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

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Les commissaires sont nommés par l assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l Institut des Réviseurs d Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

18. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt de la société l exige. L assemblée générale doit être convoquée lorsqu un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

19. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil si les destinataires l ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l absence ou l irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l assemblée générale à laquelle elles n ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l absence de tout document ou de leur copie.

20. Admission

Pour être admis à l assemblée générale, l actionnaire doit, si la convocation l exige, avertir le conseil d administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil.

21. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, au siège de la société ou à l endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil. Les formalités d admission doivent également avoir été respectées si la convocation l exige.

22. Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l identité de l actionnaire, (ii) le domicile ou le siège social de l actionnaire, (iii) le nombre d actions avec lesquelles l actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l exige, (v) l ordre du jour de l assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l assemblée générale ainsi que l identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l abstention ne sont mentionnés, sont nuls. Le formulaire doit être signé par l actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant

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la date de l assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l exige.

23. Liste de présences

Avant de participer à l assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l identité de l actionnaire, (ii) l adresse ou le siège social de l actionnaire, (iii) le cas échéant, l identité du représentant et (iv) le nombre d actions avec lesquelles l actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l article 533 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l assemblée générale.

24. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration ou en cas

d empêchement ou d absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l assemblée

générale désigné par celle-ci.

Le président de l assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l assemblée générale, l assemblée générale peut désigner deux (2)

scrutateurs.

25. Délibération  Résolutions

L assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n ont pas été portés à l ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu ils y consentent à l unanimité. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

À l exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d actions présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre d actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

26. Procès-verbaux

Les résolutions de l assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du conseil d administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.

27. Ajournement

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf décision contraire du conseil d administration, cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise. L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur le même ordre du jour.

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices

28. Comptes annuels

L exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la même année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

29. Bénéfices

L assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.

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Sur la proposition du conseil d administration, l assemblée générale décide de l affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

30. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l assemblée générale des actionnaires se fait aux époques

et aux endroits désignés par le conseil d administration.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Le conseil d administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera

distribué sur le résultat de l exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et

618 du Code des sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les

actionnaires qui l ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l irrégularité des

distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

31. Dissolution  Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs n entrent en fonction qu après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l assemblée générale, conformément à l article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Chapitre VII. Dispositions générales

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d actions nominatives sont tenus d informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile. Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

FRAIS.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un décembre de l'an deux mille quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille seize.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille vingt-et-un, seront au nombre de deux, à savoir :

1) Madame EDWARDS Arabella Else, née à Vendôme (France), le 2 janvier 1978, domiciliée à F75017 Paris (France), 103, rue Nollet, titulaire du passeport français numéro 14CR93188, inscrite au registre national bis sous le numéro 78410210811 ;

2) La société anonyme de droit français AEW EUROPE, ayant son siège social à F-75012 Paris (France), 8-12 rue des Pirogues de Bercy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d identification unique 409 039 914, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d entreprise 0844.740.237, elle-même représentée aux fins de l exercice de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur BRAULT Raphaël Philippe Pierre, né à Châtillon (France), le 16 octobre 1973, domicilié à F-75018 Paris (France), 38, rue des Trois Frères, titulaire du passeport français numéro 05CR25862, inscrit au registre national bis sous le numéro 73501618950 ;

4) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la société fait partie d un groupe tenu d établir et de publier des comptes consolidés, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs d Entreprises, à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), avenue Marcel Thiry, 77 boîte 4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d entreprise TVA BE 0428.837.889 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d entreprises. Sa mission viendra à expiration immédiatement après l assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-neuf et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille dix-huit. L assemblée des actionnaires fixe sa rémunération annuelle à cinq mille euros (montant indexable et hors taxe sur la valeur ajoutée)

5) Tous pouvoirs sont conférés à Mesdames Valérie Pauwels et Annick GARCET, ainsi que tous et

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge

Réservé au

Volet B - suite

chacun des employés et avocats du cabinet d avocats CLIFFORD CHANCE LLP, à Bruxelles,

avenue Louise, 65 boîte 2, chacun avec pouvoir d agir séparément et avec pouvoir de substitution,

aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas

échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 2 procurations)

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Coordonnées
CELSIUS BELGIUM

Adresse
BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2, BTE 3 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale