CHAGAWIRALD

Société en commandite simple


Dénomination : CHAGAWIRALD
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 895.765.702

Publication

30/01/2014
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N° d'entreprise : 895.765.702

Dénomination

(en entier) : CHAGAWIRALD

(en abrégé) : CHAGAWIRALD

Forme juridique : Société en commandite simple

Siège : boulevard Général Jacques 26, 1050 Bruxelles

(adresse oompléte)

()biefs) de l'acte :Extrait du rapport du gérant du 17.12.2013

Le Gérant prend la décision suivante :

Le siège de la société est transféré au 130A avenue Louise à 1050 Bruxelles, à dater du 8 janvier 2014.

Philippe Croonenberghs, Gérant

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2013
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11, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0695.765,702

Dénomination

(en entier) : CHAGAWIRALD

(en abrégé)

Forme juridique : Société en commandite simple

Siège : Boulevard Général Jacques numéro 26 à Ixelles (1050 Bruxelles) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :APPROBATION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », PAR ABSORPTION D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple « CHAGAWIRALD », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), Boulevard Général Jacques 26, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0895.765.702, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890,388.338, le vingt-sept août deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, te neuf septembre suivant, volume 50 folio 10 case 10, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur W, ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle

En application des articles 731 § 1, alinéa 6 et 734 du Code des sociétés, l'assemblée générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion et du rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission, prescrits par les articles 730 et 731 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 733 du Code des sociétés.

Deuxième résolution : Approbation de l'opération de scission partielle

L'assemblée décide d'approuver l'opération de scission partielle de la société anonyme « SOCIETE

FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), Boulevard

Général Jacques 26, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0477.801.214 , conformément aux articles 677 et 728 et suivants du Code des Sociétés, par voie de transfert à la présente société de la créance que la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », possède à l'encontre de la société anonyme « COMPTOIR FINANCIER DE BELGIQUE », en abrégé « BELFICOR », d'un montant de trois millions deux cent treize mille huit cent cinquante euros (3.213.850,00 ¬ ),

moyennant l'attribution à l'un des deux actionnaires de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE

AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », à savoir Monsieur Philippe CROONENBERGHS, de cinq (5) parts sociales de la présente société, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la présente société à partir du ler janvier 2013.

Le nombre de parts à émettre à Monsieur Philippe CROONENBERGHS a été calculé en multipliant (i) la fraction représentée par la créance sur Belficor SA (EUR 3.213.850) par rapport à l'actif total de Chagawirald SCS (EUR 66.758.804, sur la base des comptes annuels non consolidés de l'exercice 2012) et (ii) le nombre de parts de Chagawirald SCS (97.299), et en multipliant le résultat obtenu par 1f1000ème, à savoir la fraction détenue par Monsieur Philippe CROONENBERGHS dans le capital de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F,A. ».

La présente société détenant neuf cent nonante-neuf (999) actions sur mille (1.000) représentatives du capital de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », aucune part

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

sociale dans la présente société ne lui sera attribuée en échange de ces actions, conformément à l'article 740, § 2, 1° du Code des sociétés.

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de scission partielle.

La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée relatives au patrimoine transféré seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la société absorbante est le trente juin deux mil treize.

Description du patrimoine transféré

Monsieur Thibault VERDICKT, prénommé, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré à la présente société se compose de la créance que la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », possède à l'encontre de la société anonyme « COMPTOIR FINANCIER DE BELGIQUE », en abrégé « BELFICOR », d'un montant de trois millions deux cent treize mille huit cent cinquante euros (3213.850,00 ¬ ), provenant de la vente par la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F,A. », de 11.976 actions dans la société anonyme « TEXAF » à la société anonyme « COMPTOIR FINANCIER DE Belgique », en abrégé « BELFICOR ».

Un passif d'un montant équivalent sera prélevé proportionnellement dans chaque poste des fonds propres de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », pour être transféré à la présente société.

CONDITIONS DU TRANSFERT .

1.Du point de vue comptable, la créance transférée vis-à-vis de la société anonyme « COMPTOIR FINANCIER DE BELGIQUE », en abrégé « BELFICOR », a été enregistrée dans les comptes de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », à sa valeur nominale et aucune réduction de valeur n'a été actée sur cette créance.

Un passif d'un montant équivalent à la créance transférée sera prélevé proportionnellement dans chaque poste des fonds propres de la société scindée pour être transféré à la présente société, bénéficiaire de la créance transférée,

Toutes les opérations réalisées par la société scindée sur le patrimoine transféré depuis le trente juin deux mil treize sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la présente société.

2.La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

3.D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

REMUNERATION

En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué à l'un des deux actionnaires de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », à savoir Monsieur Philippe CROONENBERGHS, cinq (5) parts sociales de la présente société, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la présente société à partir du ler janvier 2013.

Troisième résolution : Augmentation de capital

En conséquence de la scission partielle, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent septante-trois euros (273,00 ¬ ) pour le porter de soixante et un millions sept cent quatre-vingt-cinq mille euros (61.785.000,00 ¬ ) à soixante et un millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent septante-trois euros (61.785.273,00 ¬ ), avec création de cinq (5) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la présente société à partir du ler janvier 2013, qui seront attribuées à l'un des deux actionnaires de la société anonyme « SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE », en abrégé « S.F.A. », à savoir Monsieur Philippe CROONENBERGHS.

Quatrième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise

ci-dessus et le Code des sociétés, comme suit :

ARTICLE 5

Le capital social est fixé à la somme de soixante et un millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent septante-trois euros (61.785.273,00 ¬ ) représenté par nonante-sept mille trois cent quatre (97,304) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/nonante-sept mille trois cent quatrième (1197.304ième) du capital social.

Cinquième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

- au gérant, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée et' notamment la mise à jour du registre des parts ;

- à Clifford Chance LLP, agissant via sa succursale située à Avenue Louise 65, Bte 2, 1050 Bruxelles, représentée à cet effet par Madame Annick Garcet et Madame Valerie Pauwels, chacune avec pouvoir d'agir seule et avec pouvoir de substitution, afin de remplir toutes les formalités nécessaires relatives à la modification de l'immatriculation à la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autorités TVA belges ;

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2013
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au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0895.765.702 Dénomination

(en entier) : CHAGAWIRALD

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1 1 JUIL. 2013

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Greffe

(en abrégé):

Forme juridique : Société en commandite simple

Siège : Boulevard Général Jacques 26, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Dépôt projet de scission partielle de la SA Société Financière Africaine par absorption par la SCS Chagawirald

Dépôt d'un projet de scission partielle de la SA Société Financière Africaine par absorption par la SCS Chagawirald daté du 29 juin 2013 et établi conformément aux dispositions de l'article 677 juncto article 728 du Code des Sociétés, Un extrait est reproduit ci-après:

PROJET DE SCISSION PARTIELLE RELATIVE A SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SA, société anonyme de droit belge ayant son siège social à Boulevard Général Jacques, 26, 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0477.801.214, RPM Bruxelles (ci-après "SFA" ou la "Société à Scinder"); et

CHAGAWIRALD SCS, société en commandite simple ayant son siège social à Boulevard Général Jacques 26, à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0895.765.702, RPM Bruxelles (ci-après "Chaga" ou la "Société Absorbante")

1. DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE

SFA veut, par le biais d'une scission partielle par absorption, transférer à Chaga sa créance à l'encontre de Belficor SA correspondant au prix de la vente d'actions de Texaf SA à Belficor SA, conformément à l'article 677 et aux articles 728 et suivants du C.Soc.

Cette scission est envisagée dans le cadre de la prise de participation de Belficor SA dans Texaf SA, filiale de SFA visant à permettre un investissement direct de Belficor SA dans Texaf SA, La scission permettra de clôturer cette prise de participation en permettant te paiement du prix des actions par une compensation des dettes et créances existantes entre Chaga, société mère de SFA, Belficor SA et SFA.

2. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 1° C.SOC) 2.1 La Société à Scinder

a) SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SA, ayant son siège social à boulevard Général Jacques 26, 1050 Bruxelles, Ixelles, Belgique, enregistrée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0477.80.12.14, RPM Bruxelles.

b) L'objet social de SFA est décrit dans ses statuts de la manière suivante:

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui:

-la prise de participation dans toute entreprise généralement quelconque, belge ou étrangère;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-la gestion de ces participations au sens le plus large, en ce compris la négociation, la valorisation et la cession éventuelle de celles-ci;

-la gestion ou le contrôle, au sens le plus large, de toute société belge ou étrangère dans laquelle elle participe, en ce compris l'exercice du mandat d'administrateur ou de liquidateur ou tout autre mandat dans une ou plusieurs de ces sociétés.

La société peut effectuer, toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise, Elle peut acquérir tous bien mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut accorder des prêts, se porter caution ou donner des sûretés, même hypothécaires, à toutes sociétés liées.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

La société n'exercera pas d'activité pour lesquelles une autorisation est exigée sans avoir préalablement obtenu cette autorisation."

c) Le capital social de SFA s'élève à EUR 350.000, représenté par mille actions sans valeur nominale, représentant chacune un/millième du capital social.

2.2 La Société Absorbante

a) CHAGAWIRALD SCS, société en commandite simple ayant son siège social à Boulevard Général Jacques 26, à 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0895.765.702, RPM Bruxelles.

b) L'objet social de Chagawirald SCS est décrit dans ses statuts de la manière suivante:

"La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, la gérance de biens, la location ou l'exploitation d'immeubles, d'appartements, de bureaux, de garages, de parkings, magasins, fonds de commerce, immeubles de rapport, maisons d'habitation ou de commerce, le leasing et notamment, la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, la construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la cession et la location d'immeubles ainsi que fa prestation de tous les services y afférents,

Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapprochant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droit réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location, mise à disposition de tous biens immeubles et droit réels immobiliers;

2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels portant sur des biens immeubles.

La société a également pour objet;

- acquérir et maintenir des participations, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, de quelque façon que ce soit et entre autres en faisant partie de la direction des entreprises dans lesquelles elle a des participations;

- participer dans ou assumer la direction d'autres sociétés et entreprises, le management et l'administration d'entreprises et de sociétés quelconques; assumer la fonction de liquidateur,

- prêter une assistance technique ou commerciale à toutes les entreprises belges et étrangères, prêter une assistance financière;

- maintenir, gérer, dans la signification la plus ample du mot et augmenter à bon escient son patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de nature à promouvoir ou à faciliter la réalisation de l'objet social, elle peut notamment participer à toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont l'objet se rapport étroitement au sein, solliciter et accorder tous crédits, se porter garante des engagements des tiers en conférant hypothèque sur ses biens, fournir caution et se porter aval, donner en gage son fonds de commerce ."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) Le capital social de la Société Absorbante s'élève à EUR 61.785.000,00 représenté par 97.299 parts sociales sans valeur nominale.

3. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 2° C.SOC)

L'actionnaire unique de SFA, à savoir Chagawirald SCS absorbera la partie scindée de SFA. II n'y aura dès lors pas d'échange d'acticns ou parts ni de soulte.

4. LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DE SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 3° C.SOC)

Non applicable (voir point 3).

5. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 4° C.SOC)

Non applicable (voir point 3).

6. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE L'UNE OU L'AUTRE DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 5° C.SOC)

30 juin 2013

7. LES DROITS ASSURÉS PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 6° C.SOC)

Non applicable. La scciété bénéficiaire étant l'unique actionnaire de la Scciété à Scinder, aucun droit particulier ne peut être signalé.

8. LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES, AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 731 (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 7° C.SOC)

Conformément à l'article 731§1 C. Soc. dernière phrase, l'intervention d'un commissaire, réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable n'est pas nécessaire au vu de la décision en ce sens prise par tous les actionnaires des sociétés concernées.

9. TOUS LES AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 8° C.SOC)

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux organes de gestion des sociétés participant à fa scission. "

10, LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728,9' C.SOC)

SFA se scindera afin d'apporter à Chaga, société bénéficiaire, la créance qu'elle possède à l'encontre de la Société Belficor SA d'un montant de EUR 3.213.850 provenant de la vente par SFA de 11.976 actions dans Texaf SA, Un passif d'un montant équivalent sera prélevé proportionnellement dans chaque poste des fonds propres de SFA pour être transféré à Chaga.

11. LA REPARTITION AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS OU PARTS DES SOCIETES BENEFICIAIRES AINSI QUE LE CR1TERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE (ARTICLE 677 JUNCTO ARTICLE 728, 10° C.SOC)

L'actionnaire unique de la Société à Scinder est la Société Absorbante, ce qui explique qu'il n'y aura pas de répartition d'actions ou parts.

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Volet B - suite

12. POUVOIRS

Il est donné pouvoir à Madame Valérie Pauwels, Madame Annick Garcet, Monsieur Patrice Viaene, Monsieur Thibault Verdickt ou tout autre avocat travaillant au sein du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP Brussels, chacun avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir seul afin de déposer cette proposition de scission partielle auprès du greffe compétent et d'accomplir, en général toute formalité nécessaire dans le cadre de cette proposition de scission partielle (y compris signer le formulaire I pour publication).

Les signataires, s'engagent à tenir les mandataires indemnes de toute responsabilité découlant du présent mandat.

Thibault Verdickt

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

Coordonnées
CHAGAWIRALD

Adresse
BOULEVARD GENERAL JACQUES 26 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale