27/10/2014
ÿþR é s e r v é \ \ E N N W I l
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M a l 2 . 1
D é p o s é / R e ç u l e 1 6 O C T , 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e ' r a n c o p h o n e d e B r e e t e l l e s
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l 9 e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 . 3 6 8 . 7 3 9 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n f l e r ) : C H A N G E R D E R E G A R D S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e 1 0 4 0 E t t e r b e e k , R u e D e k e n s , 1 6
, O b j e t d e l ' a c t e : M I S E E N L I Q U I D A T I O N E T C L O T U R E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e n j a m i n P O N C E L E T , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M a r c W A U T H I E R e t B e n j a m i n P O N C E L E T , n o t a i r e s a s s o c i é s » , e n d a t e d u 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r e m i e r b u r e a u d e L i è g e , i l r é s u l t e q u e
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A N G E R D E R E G A R D S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , R u e D e k e n s , 1 6 , i n s c r i t e à f a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 8 E 0 4 5 9 . 3 6 8 . 7 3 9 e t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r f a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 5 9 . 3 6 8 . 7 3 9 , v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
1 . R a p p o r t s
L e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r .
a ) R a p p o r t d u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d u r a p p o r t d e g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é
a i n s i q u e d e l ' é t a t d e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 .
C e r a p p o r t e t c e t é t a t n e r e s t e r o n t p a s a n n e x é s a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l m a i s d é p o s é s e n o r i g i n a l a u
g r e f f e .
b ) R a p p o r t d ' u n R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n à s a v o i r M o n s i e u r P h i l i p p e M A R E C F I A L , E x p e r t - C o m p t a b l e e x t e r n e a g r é é s o u s l e n u m é r o 8 5 9 0 2 F 6 7 e t d o m i c i l i é à ' N a n d r i n , P a r c d e l a G o t t e , 7 9 , s u r l e c a r a c t è r e f i d è l e , c o m p l e t e t c o r r e c t d e c e t t e s i t u a t i o n .
C e r a p p o r t c o n c l u t c o m m e s u i t :
V I I I . C o n c l u s i o n s
D a n s l e c a d r e d e s p r o c é d u r e s d e d i s s o l u t i o n p r é v u e s p a r l e d r o i t d e s s o c i é t é s , l e C o n s e i l d e g é r a n c e d e l a , S . P . R . L . C H A N G E R D E R E G A R D S a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 q u i t e n a n t c o m p t e d e s ' p e r s p e c t i v e s d ' u n e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 6 6 . 7 5 2 , 7 6 E U R e t u n a c t i f n e t d e 8 1 . 5 5 1 , 1 6 E U R .
S e l o n l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 1 , d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t e s l e s d e t t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s o n t é t é r e m b o u r s é e s o u l e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l e u r p a i e m e n t o n t é t é c o n s i g n é e s .
I l r e s s o r t d e n i e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e r a p p o r t n e r e s t e r a p a s a n n e x é a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l m a i s d é p o s é e n o r i g i n a l a u g r e f f e .
L e s a s s o c i é s o n t p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t s u s v a n t é s e t c o n s i d è r e n t q u e t e s f o r m a l i t é s d ' i n f o r m a t i o n p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é r e s p e c t é e s ,
2 . D é c l a r a t i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n f i r m e à l ' i n s t a n t ;
a ) q u e t o u t e s l e s d e t t e s d e t i e r s f i g u r a n t d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 o n t é t é p a y é e s o u c o n s i g n é e s .
b ) l ' a b s e n c e d e d e t t e s à l ' é g a r d d e t i e r s a u t r e s q u e c e l l e s a p p a r a i s s a n t a u v u d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 .
c ) q u e , à d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 5 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s ) l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o n s i d é r é c o m m e l i q u i d a t e u r à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . D i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 5 , a l i n é a 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t
r e m p l i e s p o u r p o u v o i r p r o c é d e r à l a d i s s o l u t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n e n u n s e u l a c t e .
M e n t i ô n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s ' A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - s u i t e
b ) E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e ' d é c i d e d e P r O c é d e r à l a d i s s o l u t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n e n u n s e u l a c t e ' , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 5 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . A p p r o b a t i o n d e l a r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t a p r è s r e t e n u e d u p r é c o m p t e m o b i l i e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d e c h a q u e a s s o c i é .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l a r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t , a p r è s r e t e n u e d u p r é c o m p t e m o b i l i e r , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d e c h a q u e a s s o c i é ,
5 . D é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e p o u r l e p a i e m e n t , l e c a s é c h é a n t , d u p r é c o m p t e m o b i l i e r e t p o u r l a r é p a r t i t i o n d e l a p a r t n e t t e d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e m a n d a t à M o n s i e u r P h i l i p p e H U Y B R E C H T S , p r é c i t é , p o u r l e p a i e m e n t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r e t p o u r l a r é p a r t i t i o n d e l a p a r t n e t t e d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a l i q u i d a t i o n .
6 . L e c a s é c h é a n t , a p p r o b a t i o n d e l a c o n s i g n a t i o n a u p r è s d e l a C a i s s e d e s d é p ô t s e t c o n s i g n a t i o n s d e s
s o m m e s e t v a l e u r s a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s m a i s d o n t l a r e m i s e n ' a p u ê t r e f a i t e .
N é a n t
7 . D é c l a r a t i o n d e s a s s o c i é s a t t e s t a n t q u e , l e c a s é c h é a n t , l ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l e s a s s o c i é s m ê m e s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 5 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s a t t e s t e n t q u e l ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l e s a s s o c i é s m ê m e s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 4 , § , 5 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
8 . D é c l a r a t i o n d e s a s s o c i é s a t t e s t a n t q u e , l e c a s é c h é a n t , i l s r e p r e n n e n t t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s f u t u r s , a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s a t t e s t e n t q u e l e c a s é c h é a n t , i l s r e p r e n n e n t t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s f u t u r s , a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
9 . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s e t d e s t r a n s a c t i o n s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s c o m p t e s e t l e s t r a n s a c t i o n s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' à c e j o u r .
1 0 . C o n s t a t a t i o n d e l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u g é r a n t d a n s l e q u e l i l e s t e x p o s é q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s .
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 a é t é d é p o s é , l e q u e l l a i s s e a p p a r a î t r e s u r u n b i l a n t o t a l d e ( q u a t r e - v i n g t - s i x m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e d e u x e u r o s e t s e p t a n t e s i x c e n t s ( 8 6 . 7 5 2 , 7 6 ¬ ) , u n a c t i f n e t d e q u a t r e - v i n g t e t u n m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e t u n e u r o s e t s e i z e c e n t s ( 8 1 . 5 5 1 , 1 6 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a r é p a r t i t i o n d e s a v o i r s d e l a s o c i é t é e t l e r è g l e m e n t d e s c o m p t e s v i s - à - v i s d e s t i e r s , s o n t e n t i è r e m e n t f i x é s e t p r o n o n c e e n c o n s é q u e n c e , l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A N G E R D E R E G A R D S » a , d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r e n t r a î n a n t l e t r a n s f e r t d e l a p r o p r i é t é d e s b i e n s d e l a s o c i é t é a u x c o m p a r a n t s q u i c o n f i r m e n t e n o u t r e l e u r a c c o r d d e s u p p o r t e r l e c a s é c h é a n t t o u s l e s e n g a g e m e n t s i n c o n n u s d e f a s o c i é t é q u i n e s e r a i e n t p a s é t e i n t s p a r l a p r é s e n t e l i q u i d a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e d e q u o i , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o c i é t é « C H A N G E R D E R E G A R D S » c e s s e d ' e x i s t e r , m ê m e p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n .
1 1 . F i n d u m a n d a t d e [ ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e a c t e l a f i n d u m a n d a t d e M o n s i e u r P h i l i p p e H U Y B R E C H T S , p r é c i t é , e t d é c i d e d e l u i d o n n e r
d é c h a r g e p l e i n e e t e n t i è r e e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s q u ' i l a a c c o m p l i d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t .
1 2 . D é t e r m i n a t i o n d e l ' e n d r o i t o ù l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t a u m o i n s c i n q a n s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 9 5 , § 1 , a l i n é a 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é c i - a v a n t l i q u i d é e s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t u n e d u r é e d e c i n q a n s c h e z M o n s i e u r P h i I i p p e H U Y B R E C H T S p r é n o m m é .
1 3 . P r o c u r a t i o n p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u i v a n t f a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n e t p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
U n p o u v o i r p a r t i c u l i e r e s t c o n f é r é à M o n s i e u r P h i l i p p e H U Y B R E C H T S p r é n o m m é , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , d e r a d i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
D é c l a r a t i o n l é g a l e
L e N o t a i r e P O N C E L E T , s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e n t l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s . e t ' f o r m a l i t é s i n c o m b a n t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 8 1 § 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s à l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t d i s s o u t e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r :
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
B e n j a m i n P O N C E L E T
N o t a i r e ,
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 4 ;
- R a p p o r t d e l a g é r a n c e a v e c l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ;
- R a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
- I ^
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e