CHARLEROI TIROU PROMOTION

Dénomination : CHARLEROI TIROU PROMOTION

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 832.528.036

Publication

05/06/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0832.528.036

D�nomination

(en entier) : CHARLEROI TIROU PROMOTION SPRL

(en abr�g�):

Forme juridique soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge Chauss�e d'AIsemberg 393, 1180 Uccle

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :D�mission / Nominations / Transfert si�ge

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 29 avril 2014.

A l'unaimit�, l'assembl�e

- prend acte de la d�mission de Monsieur Pierre Magnette de son mandat de g�rant, cette d�mission prenant effet ce jour;

- decide de nommer Stratefin SPRL, repr�sent�e par Monsieur Christian Terlinden, et Monsieur Damien Darche, en qualit� de g�rants;

- d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante: 27, avenue des Arts � 1040 Bruxelles.

Extrait du proc�s-verbal de 'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 29 avril 2014.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de nommer les personnes suivantes en qualit� de g�rants de la soci�t�: - Park West BVBA, repr�sent�e par Monsieur Steven Van Casteren,

- Ebelfin Consult SPRL, repr�sent�e par Monsieur Eric Bouvier.

Stratefin SPRL

repr�sent�e par Monsieur Christian Terlinden

g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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31/12/2014

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Volet B - Suite MW WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe .. ---~----

N� d'entreprise : 0832.528.036 D�nomination

(en entier) : CHARLEROI TIROU PROMOTION SPRL (en abr�g�) :

"

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue des Arts, 27 Bruxelles (B-1040 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : MODIFICATION DE LA D�NOMINATION - AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESP�CES - TRANSFORMATION EN SOCI�T� ANONYME - CR�ATION DE CAT�GORIESi; D'ACTIONS - MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - D�MISSIONS ET NOMINATIONS.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 23 octobre 2014, portant fa mention d'enregistrement suivante :

" Enregistr� 11 r�le(s), sans renvol(s) au 1BrBureau de ?Enregistrement de Bruxelles 5, le 4.11.2014.': 1 Vol. 42, fol. 53, case 6.Re�u: cinquante euros (50,001). Pour le Conseiller a.% (sign�) : D. DUMONT'" que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e' "CHARLEROI TIROU PROMOTION SPRL", ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, avenue des Arts 27, a: d�cid� :

1. de modifier la d�nomination sociale en "CHARLEROI TIROU PROMOTION".

2. d'augmenter le capital social � concurrence de quatre cents quatre-vingt et un mille quatre cents euros;; (481.400,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) � cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), par la cr�ation de deux mille cinq cent quatre-vingt-huit (2.588) parts sociales;i nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et' avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour,z l'exercice en cours.

3. de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme,` d'une soci�t� anonyme.

Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et fes plus-values,: demeurent inchang�s, � l'exception toutefois du capital social, modifi� comme d�cid� ci-avant, et la?; soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit�;; limit�e.

Toutes les parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e seront �chang�es dans une m�me; proportion contre un nombre identique de m�me cat�gorie d'actions de la soci�t� anonyme, avec': maintien des droits y attach�s pour leurs d�tenteurs.

4. de cr�er deux cat�gories d'actions et de r�partir les deux mille six cent quatre-vingt-huit (2.688) actions>

existantes en:

mille trois cent quarante-quatre (1.344) actions de cat�gorie A, num�rot�es de 1 � 1.344, et

mille trois cent quarante-quatre (1.344) actions de cat�gorie B, num�rot�es de 1.345 � 2.688.

Les droits et obligations attach�s aux diff�rentes cat�gories de parts sont d�finis dans les statuts de la;;

soci�t� tels qu'ils seront adopt�s ci-apr�s dans le cadre de sa transformation en soci�t� anonyme.

5. de cr�er deux cat�gories d'administrateurs, des administrateurs de cat�gorie A et des administrateurs de cat�gorie B, et de modifier les dispositions concernant la repr�sentation de la soci�t� comme reprises: dans le nouveau texte des statuts, ci-apr�s adopt�.

6, d'arr�ter comme suit les statuts de fa soci�t� sous sa forme nouvelle, tant pour les mettre en. concordance avec les r�solutions pr�c�dentes et pour y mentionner l'adresse actuelle du si�ge social,=' que pour les adapter aux dispositions actuellement en vigueur du Code des soci�t�s :

"STATUTS

TITRE 1.: D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "CHARLEROI TIROU PROMOTION". La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales;' "SA".

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Article 2.: Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1040 Bruxelles, avenue des Arts 27.

Il peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. Le conseil d'administration peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger, Article 3. : Obiet social

La soci�t� a pour objet pour compte propre, ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers l'acquisition, la vente, l'�change, la construction, le leasing, la location tant comme bailleur que comme locataire, ainsi que la mise en valeur, la r�novation, l'am�nagement, la d�molition, la transformation, la d�coration, de tous biens immobiliers de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques mobili�res ou immobili�res, industrielles, commerciales ou financi�res, se rapportant � son objet ou qui peuvent directement ou indirectement en favoriser la r�alisation.

La soci�t� peut, en outre, prendre part, directement ou indirectement � l'activit� de toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe ou dont l'activit� est telle qu'une collaboration avec cette soci�t� ou entreprise peut profiter � la soci�t� et ce notamment par apport, fusion, collaboration, participation, intervention financi�re ou de toute autre fa�on.

La soci�t� peut se porter caution pour des tiers. Elle peut recevoir ou accorder tous pr�ts et ouvertures de cr�dit, �ventuellement avec garantie hypoth�caire.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Article 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital

Le capital social est fix� � cinq cent mille euros (500.000 EUR), repr�sent� par deux mille six cent quatre-vingt-huit (2.688) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit, Les actions sont num�rot�es de 1 � 2.688.

Les actions sont r�parties en deux (2) cat�gories comme suit :

" mille trois cent quarante-quatre (1.344) actions de cat�gorie A, num�rot�es de 1 � 1.344, et

" mille trois cent quarante-quatre (1.344) actions de cat�gorie B, num�rot�es de 1.345 � 2.688. Toutes les actions conf�rent les m�mes droits et obligations sous r�serve de ce qui est stipul� aux articles 14. ('Composition du conseil d'administration') et 21. ('Repr�sentation') des pr�sents statuts. Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement. Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et aux droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.

Article 8. Nature des titres

Les actions et les autres titres de la soci�t� sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9. : Transfert des titres

9.1. G�n�ra!

Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces titres, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s, le cas �ch�ant par l'utilisation de la signature �lectronique, en conformit� avec la l�gislation applicable et avec toute disposition de la convention conclue entre les actionnaires le 24 septembre 2014 (la � Convention d'Actionnaires �) dont certaines dispositions sont reproduites aux articles 9.2 � 9.7 ci-apr�s, Dans le pr�sent article 9, les termes � Cession ou C�der � signifient tout transfert ou promesse de transfert de propri�t�, affectation en garantie, d�membrement de propri�t�, y compris l'apport en soci�t�, � titre gratuit ou on�reux, ainsi que

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toute transmission � la suite de dissolution d'une soci�t�, d'apport en soci�t�, de fusion, de scission ou de tout autre op�ration inter-soci�t�s en ce qui concerne les actions de la soci�t�.

9.2. Standstill

Chaque actionnaire s'interdit de c�der tout ou partie de ses actions � un tiers non-li�, au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, � un actionnaire (un � Tiers �) jusqu'au 31 octobre 2015, sauf accord des autres actionnaires, qui pourront toujours refuser sans avoir � justifier leur refus. Les actionnaires reconnaissent express�ment que cette p�riode de "standstill" est confomte � l'int�r�t de la soci�t� et est de nature � favoriser une gestion stable et p�renne de celle-ci et de ses projets.

9.3. Cession libre

Sans pr�judice des dispositions de l'article 9.2 (Standstill), un actionnaire peut � tout moment c�der tout ou partie de ses actions � une soci�t� li�e � un des actionnaires, pour autant que la soci�t� li�e aie l'obligation de r�troc�der les actions � la partie concern�e d�s qu'elle n'est plus une soci�t� li�e audit actionnaire et que le c�dant reste garant de la bonne ex�cution des obligations c�d�es,

Dans l'hypoth�se d'un tel transfert, les parties au transfert peuvent (et doivent) organiser la cession par le c�dant au cessionnaire des droits et obligations qui d�coulent de la convention d'actionnaires sans le consentement des autres actionnaires.

9.4. Indivisibilit�

Sans pr�judice des dispositions de l'article 9.2 (Standstill), aucun actionnaire n'a le droit de vendre uniquement une partie de ses actions � un Tiers. Toute Cession d'actions � un tiers n'est valable que si elle concerne toutes les actions de l'actionnaire.

9.5. Droit de pr�emption

9.5.1. Tout actionnaire d�sireux de C�der toutes ses actions � un Tiers (le � C�dant �) � l'�ch�ance de la p�riode de standstill pr�vue � l'article 9.2 doit en informer � l'avance les autres actionnaires � l'exception des soci�t�s li�es, au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, au C�dant (� l'Autre Actionnaire �) et le conseil d'administration de la soci�t� par courrier recommand� (la � Notification �) qui doit d�crire:

(i) le nombre et le num�ro des actions � C�der (les � Actions Offertes �);

(ii) le nom et l'adresse ou le si�ge social du Tiers;

(iii) le prix offert par le Tiers ou, si la contrepartie n'est pas en esp�ces, la contre valeur en esp�ces (le � Prix �); et

(iv) toutes les autres conditions de la Cession propos�e.

La Notification constitue une offre par le C�dant � l'Autre Actionnaire de Cession des Actions Offertes aux conditions �nonc�es. Cette offre ne peut �tre r�voqu�e avant la fin de la proc�dure d�crite au pr�sent article.

9.5.2. L'Autre Actionnaire (le � B�n�ficiaire �) dispose de 15 jours � compter de la Notification (la � P�riode �) pour exercer son droit de pr�emption sur les Actions Offertes. Le B�n�ficiaire peut uniquement exercer son droit de pr�emption sur la totalit� des Actions Offertes (pas d'exercice partiel du droit de pr�emption). Un B�n�ficiaire d�sireux d'exercer son droit de pr�emption doit informer le C�dant et te conseil d'administration de son intention par courrier recommand� (la "Notification de l'Exercice"). La date du cachet de la poste est retenue comme date d'exercice du droit de pr�emption, 9.5.3, Au cas o� le B�n�ficiaire devait �tre compos� de plusieurs soci�t�s li�es au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, la Notification de l'Exercice devra �tre sign�e par chaque soci�t� et mentionner la r�partition des Actions Offertes entre ces diff�rentes entit�s, faute de quoi les Actions Offertes seront r�parties �gaiement entre chacune des entit�s constituant ensemble le B�n�ficiaire (sans tenir compte du pourcentage de leur participation dans la soci�t�), lesquelles seront par ailleurs solidaires entre elles, activement et passivement, en ce qui concerne les obligations d�coulant du pr�sent article 9.5.3.

9.5.4. Si le droit de pr�emption a �t� exerc�, le C�dant doit C�der les Actions Offertes au B�n�ficiaire et inscrire la Cession dans le registre des actions de la soci�t� d�s r�ception du payement du Prix, lequel doit intervenir end�ans les 8 jours de la Notification de l'Exercice, sauf autres timing et/ou m�thodes de payement du Prix stipul�es dans la Notification, auquel cas ces autres timing et/ou m�thodes seront d'application �tant cependant entendu que le d�lai de paiement du Prix ne pourra jamais �tre inf�rieur � 8 jours � compter de la Notification de l'Exercice. Si le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, le C�dant pourra C�der les Actions Offertes au Tiers dans un d�lai de six mois suivant la Notification au Prix et � des conditions au moins �gales � celles d�crites dans la Notification. Dans ce cas, le Prix doit �tre pay� par le Tiers au C�dant le jour de la Cession des actions, sauf autres timing et/ou m�thode de payement du Prix stipul�s dans la Notification, auquel cas ce timing et/ou m�thode sera d'application.

9.5.5. Le C�dant fournit la preuve du payement du Prix des Actions Offertes au Cessionnaire end�ans les 5 jours de la r�alisation du paiement. La cession des Actions Offertes se r�alise lorsque le Prix est enti�rement pay� et la soci�t� inscrit imm�diatement la Cession des Actions Offertes dans le registre des actions de la soci�t�.

9.5.6, Si l2 proc�dure de pr�emption d�crite dans cet article n'est pas suivie par le C�dant et que des actions sont c�d�es en violation de cet article, une indemnit� forfaitaire dont ie montant est pr�vu par la Convention d'Actionnaires sera due par le C�dant au B�n�ficiaire. En outre, ie Tiers ayant acquis les actions en violation des droits de pr�emption des autres actionnaires ne sera pas reconnu comme actionnaire par la soci�t�, sans pr�judice des droits que ce Tiers pourrait avoir � l'�gard du C�dant. Le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits attach�s aux actions acquises en violation de cet article seront suspendus. Ce qui pr�c�de ne porte pas pr�judice � toutes actions en dommages et int�r�ts que le B�n�ficiaire pourrait vouloir intenter, ni � son droit de contester la Cession intervenue en violation de son droit de pr�emption.

9.6. Dr&t de suite

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9.6.1. Le B�n�ficiaire peut C�der toutes (mais pas une partie de) ses actions au Tiers (le "Droit de Suite") aux m�mes conditions.

9.6.2. Ce Droit de Suite peut �tre exerc� durant la P�riode, de la m�me mani�re que le droit de pr�emption. Tout B�n�ficiaire d�sireux d'exercer son Droit de Suite en informe le C�dant et le Conseil d'Administration par Notification de l'Exercice de son Droit de Suite par courrier recommand�. La date du cachet de la poste est retenue comme date d'exercice du Droit de Suite,

9.6.3. Il est pr�cis� � toute fin utile que le droit de pr�emption d�crit � l'article 9.5 n'est pas applicable � la Cession d'actions qui r�sulte de l'exercice d'un Droit de Suite par un B�n�ficiaire.

9.6.4. Au cas o� le B�n�ficiaire devait �tre compos� de plusieurs Soci�t�s Li�es, la Notification de l'Exercice devra �tre sign�e par chaque soci�t� et �tre relative � la totalit� des actions d�tenues par chacune de ces soci�t�s, lesquelles seront par ailleurs solidaires entre elles, activement et passivement,

en ce qui concerne les obligations d�coulant du pr�sent a rticle 9.6.

9.6.5. Le Droit de Suite est exerc� au Prix �nonc� dans la Notification. Ce Prix doit �tre pay� � l'actionnaire exer�ant son Droit de Suite end�ans les 8 jours de l'exercice du Droit de Suite, contre livraison des actions, sauf autres timing et/ou m�thodes de payement du Prix stipul�es dans la Notification auquel cas ces timing etiou m�thodes seront d'application.

9.6.6. Dans l'hypoth�se d'une violation du Droit de Suite, tel que d�crit dans cet article 9.6., une indemnit� �gale � la valeur obtenue par le C�dant pour chacune de ses actions et multipli�e par le nombre d'actions d�tenues par le B�n�ficiaire sera due par le C�dant au B�n�ficiaire. En outre, le Tiers ayant acquis les actions en violation du Droit de Suite ne sera pas reconnu comme actionnaire par la soci�t�, sans pr�judice des droits que ce Tiers pourrait avoir � l'�gard du C�dant. Le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits attach�s aux actions acquises en violation de cet article seront suspendus. Ce qui pr�c�de ne porte pas pr�judice � toutes actions en dommages et int�r�ts que le B�n�ficiaire pourrait vouloir intenter, ni � son droit de contester la Cession intervenue en violation de son Droit de Suite.

9.7. Obligation de sortie

Sans pr�judice des dispositions de l'article 9.2. (Standstill), si un C�dant souhaite C�der ses actions � un Tiers ayant fait une offre pour l'acquisition de l'int�gralit� des actions et en fait �tat dans sa Notification, l'Autre Actionnaire sera, sauf en cas d'exercice de son droit de pr�emption conform�ment � l'article 9.5., tenu de C�der �galement ses actions � ce Tiers au Prix propos� par ce dernier, pour autant toutefois que le Prix offert par le Tiers ne soit pas inf�rieur au prix calcul� sur la base de la formule reprise dans la Convention d'Actionnaires et que les autres conditions de la Cession propos�e par le Tiers soient conformes aux conditions usuelles pour ce type de Cession.

En cas de m�connaissance du pr�sent article 9.7, la partie en d�faut sera tenue, si un autre actionnaire lui en notifie la demande, de lui vendre sans d�lai l'int�gralit� de ses actions dans la soci�t�, moyennant le paiement imm�diat d'un prix calcul� conform�ment aux dispositions de la Convention d'Actionnaires, sans pr�judice de tous dommages et int�r�ts et de tous autres recours.

Article 10. : Acquisition de ses propres titres

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise lorsque l'acquisition de titres propres est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette possibilit� n'est valable que pour trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions. Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s, Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 12. : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 13.: Obligations

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III. : ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de quatre (4) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la soci�t�, dont la moiti� (administrateurs de cat�gorie A)

est nomm�e parmi ou sur base d'une liste de candidats pr�sent�e par les actionnaires de cat�gorie A et l'autre moiti� (administrateurs de cat�gorie B) , parmi ou sur base d'une liste de candidats pr�sent�e par les actionnaires de cat�gorie B,

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Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette

mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Article 15. : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement dans le respect des r�gles de r�partition d�finies � l'article 14.

Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive, Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assembl�e g�n�rale afin de nommer un deuxi�me administrateur

Article 16.: Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. : R�union du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit, Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, ii n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident le plus ancien, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 18. : D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e dont au moins un administrateur A et un administrateur B. Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut, cependant, repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � l'unanimit� des voix.

B. Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par conf�rence t�l�phonique ("conference call") ou vid�oconf�rence. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim�.

ll ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies etlou autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Dans l'hypoth�se d'un consentement unanime �crit, un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci,

Article 19. : Conflits d'int�r�ts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le

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proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration qui doit prendre la d�cision, De plus, lorsque la

soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concern� doit les en informer,

Articl. 20. : Administration

a) En g�n�ral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale. Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration,

Le ces �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

c) D� �" ation de souvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Articl r 21. : Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

- soit par deux administrateurs, dont un administrateur cat�gorie A et un administrateur cat�gorie B, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 22. : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s. Ces proc�s-verbaux- exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s au si�ge, soit sous leur forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le et durable.

Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur,

TITRE IV. : CONTR�LE

Articl- 23. Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

SI la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. TITRE V. : R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES'

Article 24.

a) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.

b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties, Les �moluments des commissaires et les montants des �moluments li�s aux prestations exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par les commissaires sont mentionn�s en annexe aux comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit. TITR VI. : ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires,

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

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Article 26.: Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le 30 juin de chaque ann�e, � 17.00 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable qui pr�c�de, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Cette assembl�e entend, te cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assembl�es g�n�rales extraordinaires

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � [a demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me (1/5) du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28.: Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Article 29.: Convocations - Forme

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition dans ce dernier cas que [es destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 30. Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants l'informent par �crit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Article 31.: Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union,

Article 32. Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent

Article 33. : Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par [e pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre d'actionnaires pr�sents le permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34. : D�lib�ration - R�solutions - Prorogation

a) Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.

b) R�solutions

Les r�solutions sont prises par ['assembl�e g�n�rale � la majorit� ordinaire des voix, � moins que le

Code des soci�t�s ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorit�.

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand

nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes:

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) 1 d�nomination, forme et si�ge (si

personne morale) de l'actionnaire;

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- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

la volont� de voter par correspondance;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t�;

- les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale;

l'ordre du jour de l'assembl�e;

apr�s chaque point de l'ordre du jour ['une des mentions suivantes: "approuv�" 1 "rejet�" I

"abstention";

les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

di Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante

prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les

d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister �

la premi�re assembl�e, ainsi que !es procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles

formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e, Celle-ci statue

d�finitivement.

Article 35. : Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Article 37. : R�solutions en dehors de l'ordre du tour

Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix. L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 38. Proc�s-verbaux

Il est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par les membres du bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale parle conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats, le bilan social (si l�galement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

Dans les quinze (15) jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec ta collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

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Article 40. : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts. Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration. Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq (5) ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 41. Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des

dispositions du Code des soci�t�s.

TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : R�union de tous les titres en une main

La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas

r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est

r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions

entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa

transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 43. : Causes de dissolution

a) En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, fe cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � fa majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 45.: R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE IX. DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

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Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer fa fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 47. : Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 48.: �lection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � fa soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger.

Article 49. : Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux lois belges et r�glementations europ�ennes en vigueur, En cons�quence, les dispositions de ces lois et r�glementations, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois et r�glementations sont cens�es non �crites,

7. En cons�quence, de prendre acte de la d�mission de leur fonction de g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, en raison de sa transformation en soci�t� anonyme de :

(i) Monsieur Damien Christian Robert Ghislain DARCHE, n� � Namur, le ler septembre 1965, domicili� � 1320 Beauvechain, Rue du Culot, T.-la-G., 17 .

(ii) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'Stratefin', ayant son si�ge social � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Stuikenlaan 31 (num�ro d'entreprise BE 0873.464.016 RPM Bruxelles), repr�sent�e par Monsieur Christian Raoul Marie Robert TERLINDEN, n� � Etterbeek, le 18 d�cembre 1959, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue des Buissons 31.

(iii) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'Park West', ayant son si�ge social � 3080

Vossem, Hertstraat 30, (num�ro d'entreprises TVA BE 0537.366.241 RPM Louvain), repr�sent�e par Monsieur Steven Maria VAN CASTEREN, n� � Deume, le 3 septembre 1967, domicili� � 3080 Tervuren, Hertstraat 3(1

(iv) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'Ebelfin Consul&', ayant son si�ge social � Evere (1140 Bruxelles), Rue Frans Van Cutsem 50 (num�ro d'entreprise NA BE 0546.631.820 RPM Bruxelles), repr�sent�e par Monsieur Eric Arthur BOUVIER, n� � Uccle, le 12ao�t 1962, domicili� � Evere (1140 Bruxelles), Rue Fran�ois Van Cutsem 50.

8. Ensuite de fixer le nombre d'administrateurs � quatre (4).

Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera imm�diatement apr�s

l'assembl�e annuelle de 2020, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2019:

Sur pr�sentatign de l'actionnaire de cat�gorie A:

a) la soci�t� 'Stratefin', pr�nomm�e, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Christian Terlinden, �galement pr�nomm�, comme administrateur cat�gorie A;

b) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'Filip De Poorter', ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue des M�riers i (num�ro d'entreprise NA BE 0809.691.662 RPM Bruxelles), laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Filip Albert Rosa De Poorter , n� � Gand, le 24 avril 1972, domicili� � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue des M�riers 1, comme administrateur cat�gorie A; Sur pr�sentation de l'actionnaire de cat�gorie B:

c) la soci�t� 'Park West', pr�nomm�e, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Steven Van Casteren, �galement pr�nomm�, comme administrateur cat�gorie B;

d) la soci�t� 'Ebelfin Consult', pr�nomm�e, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Eric Bouvier, �galement pr�nomm�, comme administrateur cat�gorie B;

9. D'appeler � la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

annuelle de 2017:

- la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "MAZARS R�VISEURS D'ENTREPRISES", soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry 77 bo�te 4, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE 0428.837.889 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Xavier DOYEN, r�viseur d'entreprises..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

s

R�serv� Volet B - Suite

au - exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

Moniteur.e - 2 procurations sous seing priv�;

belge - rapport sp�cial de la g�rance;

- rapport du commissaire;

- attestation banciare.

...

Mentionner sur la derni�re page du Volet F3 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 28.08.2012 12475-0044-009
17/01/2011

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0 5 JAN. ZOLA

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 32. 528. 0M

ij

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg 393.

1180 Uccle

ij Objet de l'acte : constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles, le 24 d�cembre 2010, il r�sulte qu'a; ;, Comparu

ji Monsieur MAGNETTE Pierre Yves

n� � Charleroi le 11 juin 1974

demeurant � Linkebeek, vall�e des Artistes 10.

;j La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ADVENTIS � ayant son si�ge sociale � 1180 Bruxelles, Chaus�ej ;; d'Alsemberg 393

ii Lequels ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une soci�t�; ;; commerciale et d'arr�ter les statuts d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination; "CHARLEROI TIROU PROMOTION SPRL", ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles, Chauss�e d'Alsembergj ii 393, dont le capital s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00), repr�sent� par cent (100) parts sans;

;; d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un centi�me (11100i�me) de l'avoir social. ,

ii Obiet" ;

La soci�t� a pour objet pour compte propre, ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers; jj l'acquisition, la vente, l'�change, la construction, le leasing, la location tant comme bailleur que comme; jj locataire, ainsi que la mise en valeur, la r�novation, l'am�nagement, la d�molition, la transformation, la; j; d�coration, de tous biens immobiliers de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques mobili�res ou immobili�res,; ;; industrielles, commerciales ou financi�res, se rapportant � son objet ou qui peuvent directement ou: indirectement en favoriser la r�alisation.

La soci�t� peut, en outre, prendre part, directement ou indirectement � l'activit� de toutes soci�t�s ou! ;j entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe ou dont l'activit� est telle qu'une collaboration avec] ;; cette soci�t� ou entreprise peut profiter � la soci�t� et ce notamment par apport, fusion, collaboration,: jj participation, intervention financi�re ou de toute autre fa�on.

ii La soci�t� peut se porter caution pour des tiers. Elle peut recevoir ou accorder tous pr�ts et ouvertures dej jj cr�dit, �ventuellement avec garantie hypoth�caire.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres; ;j soci�t�s.

jj Gestion.

ii La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation dej jj dur�e et pouvant, dans cette demi�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

jj L'assembl�e g�n�rale qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs! ;j pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

ii Les nominations sont en tout temps r�vocables par l'Assembl�e G�n�rale. Les G�rants sont r��ligibles.

ii La r�vocation ou la d�mission du g�rant statutaire prend effet � la date de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque g�rant peut d�missionner � tout moment. "

Pouvoirs du a�rant.

ij Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge dej ;j gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes! n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. l

ii Chaque g�rant peut, pour une dur�e fix�e par lui, d�l�guer telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine � des; ;; mandataires sp�ciaux, associ�s ou non.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�nomination : CHARLEROI TIROU PROMOTION SPRL

Mod 2.1

R�union.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale le 30 juin de chaque ann�e, � 17 heures. Si ce jour est un jour f�ri�

l�gal, l'assembl�e aura lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Pr�sidence - d�lib�ration

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant, ou, � d�faut de g�rant, par l'associ� pr�sent qui

d�tient le plus de parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Affectation des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� chaque

ann�e cinq pour cent (5%) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque ce fonds de r�serve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine

l'affectation, dans le respect des dispositions l�gales.

Assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s

AUTORISATIONS PR�ALABLES

Le comparant, ici pr�sent, d�clare ensuite se r�unir en assembl�e g�n�rale et prend les r�solutions

suivantes :

1.Cl�ture du premier exercice - premi�re assembl�e annuelle.

Le premier exercice sera cl�tur� le trente et un d�cembre deux mille onze. Par cons�quent, la premi�re

assembl�e annuelle se tiendra en deux mille douze.

2.Nomination de gerant non-statutaires.

Est nomm� en qualit� de g�rant, pour une dur�e illimit�e :

Monsieur MAGNETTE Pierre Yves, demeurant � Linkebeek, Vall�e des Artistes 10, qui accepte son

mandat.

Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

3.Ratification des engagements pris au nom de la societe en formation.

Le comparant d�clare reprendre tous les engagements pris au nom de la soci�t� en constitution � dater du

premier septembre deux mille dix et plus particuli�rement la convention avec les architectes dat�e du 5

novembre 2010.

Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits

engagements et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

Formalit�s l�gales

Monsieur MAGNETTE Pierre, g�rant non-statutaire de la soci�t�, pr�nomm�, d�clare constituer pour

mandataire sp�cial de la soci�t�, G.L. Services spri, Christophe Leheureux, Chauss�e de Louvain 431 bat F,

1380 Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalit�s aupr�s du registre des personnes

morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour

des Entreprises et l'immatriculation aupr�s de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous

documents et pi�ces, substituer et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte - 1 extrait analytique

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

serve

au

Moniteur

belge

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 15.07.2015 15318-0210-029

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