CHATEAU CHENOIS GESTION

Dénomination : CHATEAU CHENOIS GESTION

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 882.087.910

Publication

09/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 30.06.2014 14269-0183-038
03/11/2014

��D�pos� f Re�u le

2 3 OCT, 2014

MOP WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe . .

au greffe du tribunal de commerce francophone refe elles

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(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � SENIORIE DE L'EPINETTE � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �.

xxxxxx

ll r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-sept octobre deux mille quatorze , portant !a mention d'enregistrement : "Enregistr� quatre r�les, sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le vingt octobre deux mille quatorze, volume 89, folio 36 , case 11 . Re�u cinquante euros. Le Receveur ai, (sign�) FOUQUET B,", ce qui suit :

xxxxxx

L'AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le dix-sept octobre,

En notre Etude � 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi 74/76.

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire r�e-dent � Saint-Gilles-lez-Bruxelles,

ONT COMPARU

1)a. Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55, b. La soci�t� anonyme � ORPEA BELGIUM � dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, chauss�e d'Alsemberg, 1037 , ici valablement repr�sent�e par Monsieur Marc Verbruggen, pr�nomm�,

Tous deux administrateurs de la soci�t� anonyme "SENIORIE DE L'EPINETTE", dont le si�ge social est �ta-'bli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0447.771.695, constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e par acte re�u par Ma�tre Christophe Werbrouck, notaire � Mouscron, le vingt-six juin mil neuf cent nonante-deux, publi� � l'Annexe du Moniteur belge du vingt et un juillet suivant sous le num�ro 920721-162 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu en vertu d'un proc�s-verbal dress� par la notaire soussign�e le trente d�cembre deux mille onze, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du seize f�vrier suivant sous le num�ro: 12039187, nomm�s � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-quatre juin deux: mille quatorze, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du premier ao�t suivant, sous le num�ro 14147806 et agissant statutairement conform�ment � l'article quinze des statuts.

Ci-apr�s d�nomm�e � la c�dante �.

2) Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55,

G�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CHATEAU CHENOIS GESTION" dont le si�ge social est �ta-'bli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des: Entreprises sous le num�ro 0882.087.910, constitu�e suivant acte re�u devant le notaire Fr�d�ric Van: Bellinghen � Wemmel le 2310612006, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 06/07 suivant sous; te n� 06108819 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� le vingt-huit d�cembre deux mille douze par la notaire soussign�e, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du trente; et un janvier suivant sous le num�ro 13017829, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale; ordinaire du vingt-deux juin deux mille douze, publi�e par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du vingt-sept: juillet suivant sous le num�ro 12132652 et agissant statutairement conform�ment � l'article neuf des statuts.

Ci-apr�s d�nomm�e � la cessionnaire �.

Lesquels comparants d�clarent ce qui suit:

�Les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Ch�teau Chenois Gestion (ci-apr�s: d�nomm�e � Ch�teau Chenois Gestion � ou � la soci�t� cessionnaire �) et le conseil d'administration de la' soci�t� anonyme Seniorie de l'Epinette (ci-apr�s d�nomm�e � Seniorie de l'Epinette � ou � la soci�t� c�-dante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0882.087.910 D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

�) ont, en date du 22 septembre 2014, d�cid� de commun accord d'�tablir et de soumettre te pr�sent projet de cession � leur assembl�e g�n�rale des action-Haires, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et 770 du Code des soci�t�s. En application de l'article 770 du Code des soci�t�s, les parties souhaitent soumettre le pr�sent projet sous forme authentique qui sera act� devant le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

I.DESCRIPTION DE LA CESSION

Il est envisag� que Seniorie de l'Epinette c�de � Ch�teau Chenois Ges-tion, conform�ment aux articles 770, 760 et suivants du Code des soci�t�s, la branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins. Cette op�ration a pour effet la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� c�dante � la soci�t� cessionnaire, moyennant le paiement du prix de cession. Cette op�ration a �t� communiqu�e aux repr�sentants des travailleurs de la soci�t� Seniorie de l'Epinette.

II_MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES

1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 1�

du Code des soci�t�s).

1,1.La soci�t� c�dante

La soci�t� c�dante est la soci�t� anonyme de droit belge � Seniorie de l'Epinette �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0447.771.695.

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � respon-sabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u le 26 juin 1992 par le no-taire Christophe Werbrouck � Dottignies, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 21 juillet suivant sous le num�ro 920721-162, Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et notamment contentant transformation en soci�t� anonyme, aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Christophe Werbrouck � Dottignies en date du 25 f�vrier 1999, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 mars suivant sous le num�ro 990312-462.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles le 30 d�cembre 2011, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 20 f�vrier 2012 sous te num�ro 12040823.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 294.900,00 euros et est re-pr�sent� par 7.604 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

La Seniorie de l'Epinette a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 3 de ses statuts : � Article 3 Objet social

La soci�t� a pour objet

Tant en Belgique qu'� '�tranger, les soins de sant� aupr�s de personnes du troisi�me �ge, des personnes handicap�es phy-siques et/ou mentales, des personnes souffrant de troubles psy-chologiques, des personnes en situation de d�tresse morale ou psychique.

Elle pourra aussi mettre tous les moyens n�cessaires en oeuvre en vue de rechercher des moyens m�dicaux, param�dicaux et autres afin d'am�liorer les soins et le suivi de ces personnes.

Pour satisfaire � sa mission, elle pourra s'encadrer de personnes � comp�tences diverses dans les domaines repris ci-apr�s '. la sant� physique et mentale, le traitement psychoth�ra-pique, les th�rapies et guidances diverses visant � comprendre, soigner, stabiliser les troubles mentaux et physiques, les handicaps de quelque nature qu'ils soient, l'aide � toute personne en situation de d�tresse physique, psychique, morale ou sociale,

La soci�t� pourra organiser toutes activit�s ou animations culturelles, artisanales, r�cr�atives dont la liste n'est pas limitative, en vue de r�aliser son objet.

La soci�t� s'occupera de la gestion des homes et des centres ou villages pour personnes du troisi�me �ge -- achat et la vente de mat�riels m�dical, para-m�dical, et de nursing, de mat�riel vestimentaire, de produits d'entretien, tout cela dans le sens le plus large du terme,

Elle pourra �galement s'occuper de services compl�men-taires utiles dans les institutions de soins (telles que par exemple maison de repos, h�pitaux, ...) tels qu'un service d'entretien, un service de fourniture de repas, ...

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'achat, la vente, l'�change, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location d'immeubles ainsi que tous travaux d'expertise, de lotissement, de promotion et de r�alisation immobili�re.

La gestion de participation, de portefeuille d'actions, et de tous autres patrimoines mobiliers de quelques natures que ce soit.

Activit�s de management, de gestion d'autres soci�t�s, de conseils dans le sens le plus large du terme.

La soci�t� pourra exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres soci�t�s.

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Elle pourra r�aliser son objet social soit directement soit sous forme de sous-traitance ou d'assistance en conseils tech-niques et sp�cialement dans l'apport d'aide � des prestations sp�-ciales d�coulant ou d�rivant de son objet principal.

Elle pourra �galement s'int�resser par voie d'apport, de fu-sion, de souscription ou de tout autre mani�re, � toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou con-nexe, ou de nature � favoriser la soci�t�.

Elle pourra �galement faire toutes op�rations industrielles, commerciales et qui sont de nature � r�aliser, d�velopper ou faciliter son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet en Belgique et � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui parai-tront les mieux appropri�es.

La soci�t� peut de toutes les mani�res participer � tous commerces, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet analogues ou connexes au sien, ou qui serait de nature � en favoriser le d�ve-loppement. Elle peut s'int�resser par voie de souscription, de ces-sion, d'apports ou d'autres mani�res dans toutes soci�t�s, entre-prises ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son action. Elle peut fusionner avec de telles soci�t�s ou entreprises. �

1.2.La soci�t� cessionnaire

La soci�t� cessionnaire est ta sooi�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � Ch�teau Chenois Gestion � �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0882.087.910.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 23 juin 2006 par le notaire Fr�d�ric Van Bellinghen � Wemmel, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2006 sous le num�ro 108819.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles Ie 28 d�cembre 2012, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2013 sous le num�ro 17829.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 6.150.000,00 euros et est repr�sent� par 196.274 parts sociales nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ch�teau Chenois Gestion a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 3 de ses statuts � Article 3. -- Objet.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes transactions immobili�res, l'achat, la vente, la transformation, la r�paration, la construction, les travaux d'entretien, la location, la g�rance, le lotissement, la mise en valeur de tous immeubles.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout ma-t�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � la cons-truction.

L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout mat�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � ladite exploitation.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res, se rapportant direc-tement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut m�me conclure toutes conventions de collabora-tion, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sod�-t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� person-nelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquida-teur. �

2.Evaluation et r�mun�ration de la cession

2.1.La proposition de cession de la branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins a �t� d�termin�e sur les bases ci-apr�s.

La branche d'activit� de Seniorie de l'Epinette sera c�d�e � Ch�teau Chenois Gestion. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution d'un compte courant au profit de Seniorie de l'Epinette dans la comptabilit� de Ch�teau Chenois Gestion.

La r�mun�ration effective attribu�e en contrepartie de la cession sera d�termin�e sur base des modes d'�valuation d�crits ci-apr�s.

Le prix de cession sera payable dans les huit jours de la d�termina-tion du prix final et appara�tra au passif du bilan en

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IX. Dettes � un an au plus

F. Autres dettes : Compte courant Seniorie de l'Epinette

La cession comprend tous les actifs et dettes � l'exception des biens concernant l'activit� immobili�re, soit le terrain et l'immeuble situ� � 7784 Comines Wameton, chauss�e de Lille 36, ainsi que les am�nagements et travaux immobiliers r�alis�s, les immobilisations en cours pour travaux, les subsides en capital re�u pour les investissements immobilier, la provision pour imp�ts diff�r�s sur les plus-values act�es sur les terrains et les cr�dits li�s � l'activit� im-mobili�re.

2.21e prix de la cession sera �valu� comme suit :

" La valeur du fonds de commerce sera calcul�e sur base de la valeur des agr�ments pour l'exploitation de la maison de repos � La S�r�nit� � de 75 lits, soit 25 lits MRS et 50 lits MRPA, � 7784 Comines-Warneton, chauss�e de Lille 36, sous d�duction du co�t du passif social � la date de la cession.

" Les immobilisations corporelles li�es � la branche d'activit� c�d�e, seront reprises par Ch�teau Chenois Gestion � leur va-leur comptable � la date effective de la cession.

" En plus des �l�ments du fonds de commerce d�crits ci-dessus, Ch�teau Chenois Gestion reprendra, � leur valeur comptable � la date effective de la cession, les stocks, les cr�ances et les valeurs disponibles sous d�duction des dettes et provisions sociales habituelles au moment de la cession.

" Ch�teau Chenois Gestion reprendra �galement tous les cr�dits en cours non li�s aux financements des immeubles � savoir les cr�dits concernant l'exploitation soit les financements des p�cules de vacances et primes fin d'ann�e ainsi que les cr�dits li�s aux financements des immobilis�s d'exploitation qui seront c�d�s par Seniorie de l'Epinette.

Il conviendra de d�terminer les provisions pour !es p�cules de va-cances et les primes fin d'ann�e du personnel,

Le prix d�finitif de la cession comprenant la client�le, les agr�ments pour l'exploitation de 25 lits MRS et 50 lits MRPA, la d�nomination commerciale, l'enseigne, l'ensemble des installations, machines, mat�riel, outillage, mobilier et mat�riel de bureau utilis�s dans le cadre de l'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins, les cr�ances et les valeurs disponibles � la date de la cession diminu�s des dettes et provisions sociales habituelles pour couvrir les p�cules de vacances et les primes fin d'ann�e, sera d�termin� dans les 30 jours de la date effective de la cession soit au plus tard pour le 31 janvier 2015.

Cette cession se fera sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Pr�alablement � la cession de la branche d'activit�, fa soci�t� c�dante aura re�u l'accord de l'organisme de tutelle pour le transfert des agr�ments.

La branche d'activit� sera c�d�e pour quitte et libre de toutes charges privil�gi�es et hypoth�caires quelconques, Elle sera c�d�e libre de toutes saisies et actions r�solutoires,

La soci�t� cessionnaire sera subrog�e dans tous les droits, actions et obligations de la soci�t� c�dante quant aux �l�ments composant la branche d'activit� c�d�e. La soci�t� cessionnaire aura la propri�t� des biens c�d�s � compter du lier janvier 2015. Elle remplira toutes formalit�s l�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des �l�ments compris dans la cession.

Les objets et �l�ments corporels seront c�d�s dans l'�tat o� ils se trouvent au moment de la cession, sans garantie des vices cach�s ou apparents, usure ou v�tust�.

Toutes les taxes et contributions g�n�ralement quelconques qui gr�vent la branche d'activit� et les �l�ments dont elle est compos�e sont � charge de la soci�t� cessionnaire � dater de son entr�e en jouissance, pro rata temporis.

La soci�t� cessionnaire sera tenue de continuer tous contrats d'assurance aff�rents � la branche d'activit� c�d�e et elle en payera les primes � dater de leurs prochaines �ch�ances, sauf son droit de r�silier ces contrats sans frais pour la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire reprendra �galement tous les engagements vis-�-vis du personnel employ� par la soci�t� c�dante,

2.3.fnopposabilit� de l'op�ration au fisc et responsabilit� solidaire de la soci�t� cessionnaire et la soci�t� c�dante

Selon l'article 442 du Code des imp�ts sur les revenus, la trans-mission de l'universalit� ou d'une branche d'activit� n'est pas cppo-sable � l'administration des contributions directes, ce qui signifie que l'administration peut prendre sur le fonds de commerce toutes les mesures conservatoires ou ex�cutoires que la loi autorise aux autorit�s fiscales.

ii

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La loi ne se contente pas de permettre au fisc de prendre des me-sures portant sur le fonds de commerce c�d�, Elle �tablit �galement une responsabilit� solidaire du paiement des dettes fiscales et sociales � concurrence du montant d�j� vers� par la soci�t� cessionnaire ou transf�r� par l'�tablissement ou l'organisme de cr�dit qui intervient dans le financement de l'op�ration.

La cession d'un ensemble de biens, compos� entre autres d'�l�ments qui permettent de retenir la client�le affect�e � l'exercice d'une activit� d'exploitation de maison de repos et de soins n'est opposable au receveur des contributions et � l'organisme percepteur comp�tent qu'� l'expiration du mois qui suit celui au cours une copie de l'acte translatif, certifi� conforme � l'original, a �t� notifi� au fonctionnaire charg� du recouvrement du domicile de la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par la soci�t� c�dante � l'expiration du d�lai mentionn� ci-dessus � concurrence du montant d�j� pay� avant l'expiration du d�lai.

Les dispositions d�crites ci-dessus ne sont pas d'application dans l'hypoth�se o� la soci�t� c�dante joint � l'acte de cession dans les trente jours qui pr�c�dent la notification de la convention un certifi-cat �tabli exclusivement � cette fin par le fonctionnaire charg� du recouvrement.

Les parties pourront faire mention que l'article 11 du Code de la T.V.A. est d'application. La cession sera alors exempt�e de T.V.A. conform�ment les articles 11 et 18 � 3 du Code de la T.V.A.

3.Modalit�s de remise des actions de la soci�t�

il n'y a pas de modalit�s de remise des actions de la soci�t� cession-naire �tant qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital-.

4.Date � partir de laquelle la cession de fa branche d'activit� sera effective (article 760, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

La soci�t� cessionnaire b�n�ficiera des produits d�gag�s par l'activit� c�d�e et aura droit de participer aux b�n�fices � partir du lier janvier 2015.

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� c�dante seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accom-plies pour le compte de la soci�t� cessionnaire (article 760, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

5.1.Du point de vue comptable, fa cession de la branche d'activit� de Seniorie de l'Epinette prendra effet au lier janvier 2015.

Toutes les op�rations de fa soci�t� c�dante seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire � compter du lier janvier 2015.

5.2. La cession de la branche d'activit� se fera sur la base des comptes de Seniorie de l'Epinette arr�t�s au 31 d�cembre 2014.

6.Droits assur�s par la soci�t� cessionnaire aux actionnaires de la soci�t� c�dante, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux por-teurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Pas d'application.

7.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Pas d'application.

III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de chacune des soci�t�s qui se tiendra en d�cembre 2014 ou � toute autre date � laquelle elle serait fix�e, soit plus de six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de cession de branche d'activit� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et suivants du Code des soci�t�s.

La soci�t� Seniorie de l'Epinette s'engage � convoquer une assembl�e g�-n�rale extraordinaire et � modifier sa d�nomination sociale imm�diatement apr�s la cession de sa branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins.�

D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte contenant projet de cession.

b

Volet B - Suite

RbUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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03/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�pos� / Re�u le

2 3 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de 'Ft� elles

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N� d'entreprise : 0882.087.910 D�nomination

CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objetjs) de l'acte : Projet de cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � LE THINES � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �. xxxxxx

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-sept octobre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� quatre r�les, sans; renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le vingt octobre deux mille quatorze, volume; 89 , folio 36 , case 09. Re�u cinquante euros. Le Receveur ai, (sign�) FOUQUET B.", ce qui suit :

xxxxxx

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,

Le dix-sept octobre.

En notre Etude � 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi 74176.

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire r�si-'dant � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

ONT COMPARU

1)a. Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55,

b. La soci�t� anonyme � ORPEA BELGIUM � dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, chauss�e d'Alsemberg, 1037 , ici valablement repr�sent�e par Monsieur Marc Verbruggen, pr�nomm�,

Tous deux administrateurs de la la soci�t� anonyme "LE THINES", dont le si�ge social est �ta-ibli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Al-semberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro, 0445.034.614, constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsa-bilit� limit�e par acte re�u par Ma�tre Jean-Pierre Rasquin, notaire � Cha-pelle-lez-Herlaimont, le trois septembre mil neuf cent nonante et un, publi� � l'Annexe du Moniteur belge du vingt-sept septembresuivant sous le num�ro 910927-225 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu en vertu d'un proc�s-verbal dress� par la notaire soussign�e le trente d�cembre deux mille onze, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du vingt et un f�vrier suivant sous le num�ro; 12041656, nomm�s � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-quatre juin deux mille quatorze, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du premier ao�t suivant, sous le num�ro 14148501 et agissant statutairement conform�ment � l'article seize des statuts.

Ci-apr�s d�nomm�e � la c�dante �.

2) Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55,

G�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CHATEAU CHENOIS GESTION" dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0882.087.910, constitu�e suivant acte re�u devant le notaire Fr�d�ric Van Bellinghen � Wemmel le 23/06/2006, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 06/07 suivant sous le n� 06108819 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� le vingt-huit d�cembre deux mille douze par la notaire soussign�e, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du trente et un janvier suivant sous le num�ro 13017829, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-deux juin deux mille douze, publi�e par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du vingt-sept juillet suivant sous le num�ro 12132652 et agissant statutairement conform�ment � l'article neuf des statuts.

Ci-apr�s d�nomm�e � la cessionnaire �,

Lesquels comparants d�clarent ce qui suit :

�Les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Ch�teau Chenois Gestion (ci-apr�s d�nomm�e � Ch�teau Chenois Gestion � ou � la soci�t� cessionnaire �) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Le Thines (ci-apr�s d�nomm�e � Le Thines � ou � la soci�t� c�dante �) ont, en date du 22 septembre 2014, d�cid� de commun accord d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de cession � leur assembl�e g�n�rale des actionnaires, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et 770 du Code

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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des soci�t�s. En application de l'article 770 du Code des soci�t�s, les parties souhaitent soumettre le pr�sent projet sous forme authentique qui sera act� devant le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

I.DESCRIPTION DE LA CESSION

II est envisag� que Le Thines c�de � Ch�teau Chenois Gestion, confor-m�ment aux articles 770, 760 et suivants du Code des soci�t�s, la branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins, Cette op�ration a pour effet la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� c�dante � la so-ci�t� cessionnaire, moyennant le paiement du prix de cession. Cette op�ra-tion a �t� communiqu�e aux repr�sentants des travailleurs de la soci�t� Le Thines.

'MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES

1,Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 1�

du Code des soci�t�s).

1.1.La soci�t� c�dante

La soci�t� c�dante est ia soci�t� anonyme de droit belge � Le Thines �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0445.034.614.

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � respon-sabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u le 3 septembre 1991 par le notaire Jean-Pierre Rasquin � Chapelle-lez-Heriaimont, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 27 septembre suivant sous le num�ro 910927-225. La soci�t� a �t� transform�e en soci�t� ano-nyme aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Pierre Rasquin � Chapelle-lez-Herlaimont en date du 15 d�cembre 1998, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 17 juillet 1999 sous le num�ro 990717-31.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Pierre Rasquin � Chapelle-lez-Heriaimont le 26 janvier 2005, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 28 f�vrier 2005 sous le num�ro 05032982.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 150.000,00 euros et est re-pr�sent� par 600 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Le Thines a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 3 de ses statuts

� Article 3 : Objet La soci�t� a pour objet : l'h�bergement de personnes �g�es, l'exploitation de maisons de repos ainsi que l'organisation ou la fourniture de tous les services et de tous les biens n�cessaires � la tenue des dits �tablissements et au bien �tre des personnes h�berg�es,

Elle pourra r�aliser son objet social pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, tant en Bel-gique qu'� l'�tranger.

Elle pourra, dans le cadre de son objet social, en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es :

-effectuer toutes op�rations commerciales, financi�res, mo-bili�res ou immobili�res, qui se rattachent directement ou indi-rectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement et notamment prendre ou donner � bail, acqu�rir ou ali�ner tous immeubles et fonds de commerce, acqu�rir, conc�der ou c�der tous brevets et li-cences, marques de fabrique ou de commerce ;

-s'int�resser par voie d'association, d'apport, de cession ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention finan-ci�re ou autrement dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s existantes ou � cr�er, tant en Belgique qu'� l'�tranger ;

-et exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres scci�t�s. �

1.2.La soci�t� cessionnaire

La soci�t� cessionnaire est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � Ch�teau Chenois Gestion � �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0882.087.910.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 23 juin 2006 par le notaire Fr�d�ric Van Bellinghen � Wemmel, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2006 sous le num�ro 108819,

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles le 28 d�cembre 2012, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2013 sous le num�ro 17829.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 6.150.000,00 euros et est repr�sent� par 196.274 parts sociales nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ch�teau Chenois Gestion a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 3 de ses statuts :

r

~

1

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� Article 3. Objet,

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes transactions immobili�res, l'achat, la vente, la transformation, la r�paration, la construction, les travaux d'entretien, la location, la g�rance, le lotissement, la mise en valeur de tous immeubles.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout ma-t�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � la cons-traction,

L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout mat�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � ladite exploitation.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res, se rapportant direc-tement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien,

Elle peut m�me conclure toutes conventions de collabora-tion, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�-t�s ou entreprises,

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� person-nelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquida-teur. �

2.Evaluation et r�mun�ration de la cession

2.1.La proposition de cession de la branche d'activit� d'exploitation de maison de

repos et de soins a �t� d�termin�e sur les bases ci-apr�s.

La branche d'activit� du Thines sera c�d�e � Ch�teau Chenois Gestion. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution d'un compte courant au profit du Thines dans la comp-tabilit� de Ch�teau Chenois Gestion.

La r�mun�ration effective attribu�e en contrepartie de la cession sera d�termin�e sur base des modes d'�valuation d�crits ci-apr�s.

Le prix de cession sera payable dans les huit jours de la d�termina-tion du prix final et appara�tra au passif

du bilan en :

IX. Dettes � un an au plus

F. Autres dettes : Compte courant Le Thines

La cession comprend tous les actifs et dettes � l'exception des biens concernant l'activit� immobili�re, soit le terrain et l'immeuble situ� � 1402 Nivelles, chauss�e de Wavre 9, ainsi que les am�na-gements et travaux immobiliers r�alis�s, les immobilisations en cours pour travaux, les subsides en capital re�u pour les investissements immobilier, la provision pour imp�ts diff�r�s sur les plus-values act�es sur les terrains et les cr�dits li�s � l'activit� immobi-li�re.

2.2.Le prix de la cession sera �valu� comme suit :

'La valeur du fonds de commerce sera calcul�e sur base de la valeur des agr�ments pour l'exploitation d'une maison de repos de 103 lits, soit 59 lits MRS et 44 lits MRPA, � 1402 Ni-velles, chauss�e de Wavre 9, sous d�duction du co�t du passif social � la date de la cession.

" Les immobilisations corporelles li�es � la branche d'activit� c�d�e, seront reprises par Ch�teau Chenois Gestion � leur va-leur comptable � la date effective de la cession.

"En plus des �l�ments du fonds de commerce d�crits ci-dessus, Ch�teau Chenois Gestion reprendra, � leur valeur comptable � la date effective de la cession, les stocks, les cr�ances et les valeurs disponibles sous d�duction des dettes et provisions sociales habituelles au moment de la cession.

'Ch�teau Chenois Gestion reprendra �galement tous les cr�dits en cours non li�s aux financements des immeubles � savoir les cr�dits concernant l'exploitation soit les financements des p�cules de vacances et primes fin d'ann�e ainsi que les cr�dits li�s aux financements des immobilis�s d'exploitation qui seront c�d�s par Le Thines.

Il conviendra de d�terminer les provisions pour les p�cules de va-cances et les primes fin d'ann�e du personnel,

Le prix d�finitif de la cession comprenant la client�le, les agr�ments pour l'exploitation de 59 lits MRS et 44 lits MRPA, la d�nomination commerciale, l'enseigne, l'ensemble des installations, machines, mat�riel, outillage, mobilier et mat�riel de bureau utilis�s dans le cadre de l'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins, les cr�ances et les valeurs disponibles � la date de la cession diminu�s des dettes et provisions sociales

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habituelles pour couvrir les p�cules de vacances et les primes fin d'ann�e, sera d�termin� dans les 30 jours de la date effective de la cession soit au plus tard pour le 31 janvier 2015.

Cette cession se fera sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Pr�alablement � la cession de la branche d'activit�, la soci�t� c�dante aura re�u raccord de l'organisme de tutelle pour le transfert des agr�ments.

La branche d'activit� sera c�d�e pour quitte et libre de toutes charges privil�gi�es et hypoth�caires quelconques. Elle sera c�d�e libre de toutes saisies et actions r�solutoires.

La soci�t� cessionnaire sera subrog�e dans tous les droits, actions et obligations de la soci�t� c�dante quant aux �l�ments composant la branche d'activit� c�d�e. La soci�t� cessionnaire aura la propri�t� des biens c�d�s � compter du 1 ier janvier 2015. Elle remplira toutes formalit�s l�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des �l�ments compris dans la cession.

Les objets et �l�ments corporels seront c�d�s dans l'�tat o� ils se trouvent au moment de la cession, sans garantie des vices cach�s ou apparents, usure ou v�tust�.

Toutes les taxes et contributions g�n�ralement quelconques qui gr�vent la branche d'activit� et les �l�ments dont elle est compos�e sont � charge de la soci�t� cessionnaire � dater de son entr�e en jouissance, pro rata temporis.

La soci�t� cessionnaire sera tenue de continuer tous contrats d'assurance aff�rents � la branche d'activit� c�d�e et elle en payera les primes � dater de leurs prochaines �ch�ances, sauf son droit de r�silier ces contrats sans frais pour la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire reprendra �galement tous les engagements vis-�-vis du personnel employ� par la Soci�t� c�dante.

2.3.lnopposabilit� de l'op�ration au fisc et responsabilit� solidaire de la soci�t� cessionnaire et la soci�t� c�dante

Selon l'article 442 du Code des imp�ts sur les revenus, la trans-mission de l'universalit� ou d'une branche d'activit� n'est pas oppo-sable � l'administration des contributions directes, ce qui signifie que l'administration peut prendre sur le fonds de commerce toutes les mesures conservatoires ou ex�cutoires que la loi autorise aux autorit�s fiscales,

La loi ne se contente pas de permettre au fisc de prendre des me-sures portant sur le fonds de commerce c�d�. Elle �tablit �galement une responsabilit� solidaire du paiement des dettes fiscales et sociales � concurrence du montant d�j� vers� par la soci�t� cessionnaire ou transf�r� par l'�tablissement ou l'organisme de cr�dit qui intervient dans le financement de l'op�ration.

La cession d'un ensemble de biens, compos� entre autres d'�l�ments qui permettent de retenir la client�le affect�e � l'exercice d'une activit� d'exploitation de maison de repos et de soins n'est opposable au receveur des contributions et � l'organisme percepteur comp�tent qu'� l'expiration du mois qui suit celui au cours une copie de l'acte translatif, certifi� conforme � l'original, a �t� notifi� au fonctionnaire charg� du recouvrement du domicile de la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par la soci�t� c�dante � l'expiration du d�lai mentionn� ci-dessus � concurrence du montant d�j� pay� avant l'expiration du d�lai,

Les dispositions d�crites ci-dessus ne sont pas d'application dans l'hypoth�se o� la soci�t� c�dante joint � l'acte de cession dans les trente jours qui pr�c�dent la notification de la convention un certifi-cat �tabli exclusivement � cette fin par le fonctionnaire charg� du recouvrement.

Les parties pourront faire mention que l'article 11 du Code de la T.V.A. est d'application. La cession sera alors exempt�e de T.V.A. conform�ment les articles 11 et 18 � 3 du Code de la T.V.A.

3.Modalit�s de remise des actions de la soci�t�

II n'y a pas de modalit�s de remise des actions de la soci�t� cession-Haire �tant qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital.

4.Date � partir de laquelle la cession de la branche d'activit� sera effective (article 760, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

r

a

Volet B - Suite

La soci�t� cessionnaire b�n�ficiera des produits d�gag�s par l'activit� c�d�e et aura droit de participer aux b�n�fices � partir du lier janvier 2015,

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� c�dante seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accom-plies pour le compte de la soci�t� cessionnaire (article 760, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

5.1.Du point de vue comptable, la cession de la branche d'activit� du Thines prendra effet au lier janvier 2015.

Toutes les op�rations de la soci�t� c�dante seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire � compter du lier janvier 2015,

5.2, La cession de la branche d'activit� se fera sur la base des comptes du Thines arr�t�s au 31 d�cembre 2014.

6.Droits assur�s par la soci�t� cessionnaire aux actionnaires de la soci�t� c�dante, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux por-teurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Pas d'application.

7,Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Pas d'application,

III.MENTlONS COMPLEMENTAIRES

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de chacune des soci�t�s qui se tiendra en d�cembre 2014 ou � toute autre date � laquelle elle serait fix�e, soit plus de six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de cession de branche d'activit� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et suivants du Code des soci�t�s.

La soci�t� Le Thines s'engage � convoquer une assembl�e g�n�rale ex-traordinaire et � modifier sa

d�nomination sociale imm�diatement apr�s la cession de sa branche d'activit� d'exploitation de maison de

repos et de soins.�

D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte contenant projet de cession.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/11/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Projet de cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � CHATEAU DE LA LYS � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �.

xxxxxx

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTfEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, te dix-sept octobre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� quatre r�les, sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le vingt octobre deux mille quatorze, volume 89 , folio 36 , case 12. Re�u cinquante euros. Le Receveur ai, (sign�) FOUQUET B.", ce qui suit

xxxxxx

L' AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le dix-sept octobre.

En notre Etude � 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi 74176.

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire r�sidant � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

ONT COMPARU :

1)a. Monsieur Maro VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55,

b. La soci�t� anonyme � ORPEA BELGIUM � dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle,' chauss�e d'Alsemberg, 1037 , ici valablement repr�sent�e par Monsieur Marc Verbruggen, pr�nomm�,

Tous deux administrateurs de la soci�t� anonyme � CHATEAU DE LA LYS �, dont fe si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0435.581.765, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Yves Leleu � Comines le treize octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge sous le num�ro' 881111-064, dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� par la notaire soussign�e le trente d�cembre deux mille onze, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du seize f�vrier suivant sous le num�ro 12039187, nomm�s � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-quatre juin deux mille quatorze, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du premier ao�t suivant, sous le num�ro 14148502 et agissant statutairement conform�ment � l'article seize des statuts.

Ci-apr�s d�nomm�e � la c�dante �.

2) Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55,

G�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CHATEAU CHEtdOIS GESTION" dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des; Entreprises sous le num�ro 0882.087.910, constitu�e suivant acte re�u devant le notaire Fr�d�ric Van, Bellinghen � Wemmel le 2310612006, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 06/07 suivant sous,' le n� 06108819 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� le vingt-huit; d�cembre deux mille douze par la notaire soussign�e, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du trente: et un janvier suivant sous le num�ro 13017829, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale: ordinaire du vingt-deux juin deux mille douze, publi�e par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du vingt-sept juillet suivant sous le num�ro 12132652 et agissant statutairement conform�ment � l'article neuf des statuts,

Ci-apr�s d�nomm�e � la cessionnaire �.

Lesquels comparants d�clarent ce qui suit ;

�Les g�rants de fa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Ch�teau Chenois Gestion (ci-apr�s d�nomm�e � Ch�teau Chenois Gestion � ou � la soci�t� cessionnaire �) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Ch�teau de la Lys (ci-apr�s d�nomm�e � Ch�teau de la Lys � ou � la soci�t� c�dante �) ont, en date du 22 septembre 2014, d�cid� de commun accord d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de cession � leur assembl�e g�n�rale des actionnaires, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et 770 du

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORO i1.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au

D�pos� / Re�u le" " " " " =" " "

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"

2 3 OCT, 201i( " ; "

au greffe du tribunal de commerce francophone ceet riyemps

N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

p,

1,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Code des soci�t�s. En application de l'article 770 du Code des soci�t�s, les parties souhaitent soumettre le pr�sent projet sous forme authentique qui sera act� devant le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

I.DESCRIPTION DE LA CESSION

Il est envisag� que Ch�teau de la Lys c�de � Ch�teau Chenois Gestion, conform�ment aux articles 770, 760 et suivants du Code des soci�t�s, la branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins. Cette op�-ration a pour effet la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� c�dante � la soci�t� cessionnaire, moyennant le paiement du prix de cession. Cette op�ration a �t� communiqu�e aux repr�sentants des travailleurs de la so-ci�t� Ch�teau de la Lys.

'MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES

1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 1�

du Code des soci�t�s)

1.1 .La soci�t� c�dante

La soci�t� c�dante est la soci�t� anonyme de droit belge � Ch�teau de la Lys �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0435.581.765.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 13 octobre 1988 par le notaire Yves Leleu � Comines, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 11 novembre suivant sous le num�ro 881111-064.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Anthony Leleu le 26 juin 2001, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 21 juillet 2001 sous le num�ro 20010721-733.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 62.000,00 euros et est re-pr�sent� par 125 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ch�teau de la Lys a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 9 de ses statuts : �9, Objet social

La soci�t� a pour objet :

- la gestion et l'exploitation de maisons de repos pour per-sonnes �g�es en ce compris toutes les prestations de services ef-fectu�es dans leur activit� habituelle par les maisons de repos pour personnes �g�es

- les prestations infirmi�res, soigneuses, garde-malades et kin�sith�rapeutes.

La soci�t� peut r�aliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tout lieu, de toutes mani�res et suivant les mo-dalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, y compris la repr�-sentation, l'importation et l'exportation. La soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, civiles, mobi-li�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation. Elle peut notamment, sans que cette �num�-ration soit limitative, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, conc�der, acheter, ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ; effectuer tous placements en valeurs mobili�res ; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion, ou de toute autre mani�re dans toutes soci�t�s et en-treprises existantes ou � cr�er. �

1.2.La soci�t� cessionnaire

La soci�t� cessionnaire est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � Ch�teau Chenois Gestion � �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0882.087.910.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 23 juin 2006 par le notaire Fr�d�ric Van Bellinghen � Wemmel, publi� aux annexes du Moniteur Beige du 6 juillet 2006 sous le num�ro 108819,

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles le 28 d�cembre 2012, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2013 sous le num�ro 17829.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 6.150.000,00 euros et est repr�sent� par 196.274 parts sociales nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ch�teau Chenois Gestion a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 3 de ses statuts : � Article 3. Objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes transactions immobili�res, l'achat, la vente, la transformation, la r�paration, la construction, les travaux d'entretien, la location, la g�rance, le lotissement, ta mise en valeur de tous immeubles.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout ma-t�riet et de tous articles et marchandises sv rapportant � la cons-truction,

L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout mat�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � ladite exploitation,

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res, se rapportant direc-tement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut m�me conclure toutes conventions de collabora-tion, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� person-nelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquida-teur. �

2.Evaluation et r�mun�ration de la cession

2.1.La proposition de cession de la branche d'activit� d'exploitation de maison de

repos et de soins a �t� d�termin�e sur les bases ci-apr�s.

La branche d'activit� de Ch�teau de la Lys sera c�d�e � Ch�teau Chenois Gestion. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution d'un compte courant au profit de Ch�teau de la Lys dans la comptabilit� de Ch�teau Chenois Gestion,

La r�mun�ration effective attribu�e en contrepartie de la cession sera d�termin�e sur base des modes d'�valuation d�crits ci-apr�s.

Le prix de cession sera payable dans les huit jours de la d�termina-tion du prix final et appara�tra au passif

du bilan en

IX. Dettes � un an au plus

F. Autres dettes : Compte courant Ch�teau de la Lys

La cession comprend tous les actifs et dettes � l'exception des biens concernant l'activit� immobili�re, soit le terrain et l'immeuble situ� � 7780 Comines-Warneton, rue des Moulins 19, ainsi que les am�nagements et travaux immobiliers r�alis�s, les immobilisations en cours pour travaux, les subsides en capital re�u pour les inves-tissements immobilier, la provision pour imp�ts diff�r�s sur les plus-values act�es sur les terrains et les cr�dits li�s � l'activit� im-mobili�re.

2.2.Le prix de la cession sera �valu� comme suit :

" La valeur du fonds de commerce sera calcul�e sur base de la valeur des agr�ments pour l'exploitation d'une maison de repos de 58 lits, soit 54 lits MRPA et 4 lits 'Court s�jour', � 7780 Comines-Wameton, rue des Moulins 19, sous d�duction du co�t du passif social � la date de la cession,

.Les immobilisations corporelles li�es � la branche d'activit� c�d�e, seront reprises par Ch�teau Chenois Gestion � leur va-leur comptable � la date effective de la cession,

" En plus des �l�ments du fonds de commerce d�crits ci-dessus, Ch�teau Chenois Gestion reprendra, � leur valeur comptable � la date effective de la cession, les stocks, les cr�ances et les valeurs disponibles sous d�duction des dettes et provisions sociales habituelles au moment de la cession,

" Ch�teau Chenois Gestion reprendra �galement tous les cr�dits en cours non li�s aux financements des immeubles � savoir les cr�dits concernant l'exploitation soit les financements des p�cules de vacances et primes fin d'ann�e ainsi que les cr�dits li�s aux financements des immobilis�s d'exploitation qui seront c�d�s par Ch�teau de la Lys.

Il conviendra de d�terminer les provisions pour les p�cules de va-tances et les primes fin d'ann�e du personnel.

Le prix d�finitif de la cession comprenant la client�le, les agr�ments pour l'exploitation de 58 lits MRPA et 4 lits 'Court s�jour', la d�no-mination commerciale, l'enseigne, l'ensemble des installations, ma-chines, mat�riel, outillage, mobilier et mat�riel de bureau utilis�s dans le cadre de l'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins, les cr�ances et les valeurs disponibles � la date de la ces-sion diminu�s des dettes et provisions sociales habituelles pour couvrir les p�cules de vacances et les primes fin d'ann�e, sera d�-termin� dans les 30 jours de la date effective de la cession soit au plus tard pour le 31 janvier 2015.

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cette cession se fera sous [es garanties ordinaires de fait et de droit. Pr�alablement � la cession de la branche d'activit�, la soci�t� c�dante aura re�u l'accord de ['organisme de tutelle pour le transfert des agr�ments.

La branche d'activit� sera c�d�e pour quitte et libre de toutes charges privil�gi�es et hypoth�caires quelconques. Elle sera c�d�e libre de toutes saisies et actions r�solutoires.

La soci�t� cessionnaire sera subrog�e dans tous les droits, actions et obligations de la soci�t� c�dante quant aux �l�ments composant la branche d'activit� c�d�e, La soci�t� cessionnaire aura la propri�t� des biens c�d�s � compter du lier janvier 2015, Eire remplira toutes formalit�s [�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des �l�ments compris dans la cession.

Les objets et �l�ments corporels seront c�d�s dans l'�tat o� ils se trouvent au moment de la cession, sans garantie des vices cach�s ou apparents, usure ou v�tust�.

Toutes [es taxes et contributions g�n�ralement quelconques qui gr�vent la branche d'activit� et les �l�ments dont elle est compos�e sont � charge de la soci�t� cessionnaire � dater de son entr�e en jouissance, pro rata temporis.

La soci�t� cessionnaire sera tenue de continuer tous contrats d'assurance aff�rents � la branche d'activit� c�d�e et elle en payera les primes � dater de leurs prochaines �ch�ances, sauf son droit de r�silier ces contrats sans frais pour la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire reprendra �galement tous les engagements vis-�-vis du personnel employ� par la soci�t� c�dante.

2.3.inopposabilit� de l'op�ration au fisc et responsabilit� solidaire de la soci�t�

cessionnaire et la soci�t� c�dante

Selon l'article 442 du Code des imp�ts sur les revenus, la trans-mission de l'universalit� ou d'une branche d'activit� n'est pas oppo-sable � l'administration des contributions directes, ce qui signifie que l'administration peut prendre sur le fonds de commerce toutes les mesures conservatoires ou ex�cutoires que la loi autorise aux autorit�s fiscales.

La loi ne se contente pas de permettre au fisc de prendre des me-sures portant sur le fonds de commerce c�d�. Elle �tablit �galement une responsabilit� solidaire du paiement des dettes fiscales et sociales � concurrence du montant d�j� vers� par la soci�t� cessionnaire ou transf�r� par l'�tablissement ou ['organisme de cr�dit qui intervient dans le financement de l'op�ration.

La cession d'un ensemble de biens, compos� entre autres d'�l�ments qui permettent de retenir la client�le affect�e � l'exercice d'une activit� d'exploitation de maison de repos et de soins n'est opposable au receveur des contributions et � l'organisme percepteur comp�tent qu'� l'expiration du mois qui suit celui au cours une copie de l'acte translatif, certifi� conforme � l'original, a �t� notifi� au fonctionnaire charg� du recouvrement du domicile de la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par la soci�t� c�dante � l'expiration du d�lai mentionn� ci-dessus � concurrence du montant d�j� pay� avant l'expiration du d�lai.

Les dispositions d�crites ci-dessus ne sont pas d'application dans l'hypoth�se o� la soci�t� c�dante joint � l'acte de cession dans les trente jours qui pr�c�dent la notification de la convention un cet-titi-caf �tabli exclusivement � cette fin par le fonctionnaire charg� du recouvrement.

Les parties pourront faire mention que l'article 11 du Code de la T.V.A. est d'application. La cession sera alors exempt�e de T.V.A. conform�ment les articles 11 et 18 � 3 du Code de la T.V.A.

3.Modalit�s de remise des actions de la soci�t�

Il n'y a pas de modalit�s de remise des actions de la soci�t� cession-naire �tant qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital.

4.Date � partir de laquelle la cession de la branche d'activit� sera effective (article 760, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

La soci�t� cessionnaire b�n�ficiera des produits d�gag�s par l'activit� c�d�e et aura droit de participer aux b�n�fices � partir du lier janvier 2015.

1

R�serv� , au

` Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� c�dante seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accom-plies pour le compte de la soci�t� cessionnaire (article 760, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

5.1.Du point de vue comptable, la cession de la branche d'activit� de Ch�teau de fa Lys prendra effet au lier janvier 2015.

Toutes les op�rations de la soci�t� c�dante seront, du point de vue comptable,

consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire � compter du 1 ier janvier 2015.

5.2. La cession de la branche d'activit� se fera sur la base des comptes de Ch�teau de

la Lys arr�t�s au 31 d�cembre 2014.

6.Droits assur�s par ta soci�t� cessionnaire aux actionnaires de la soci�t� c�dante, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux por-teurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Pas d'application.

7.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Pas d'application.

III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de chacune des soci�t�s qui se tiendra en d�cembre 2014 ou � toute autre date � laquelle elle serait fix�e, soit plus de six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de cession de branche d'activit� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et suivants du Code des soci�t�s,

La soci�t� Ch�teau de la Lys s'engage � convoquer une assembl�e g�n�-rale extraordinaire et � modifier

sa d�nomination sociale imm�diatement apr�s la cession de sa branche d'activit� d'exploitation de maison de

repos et de soins.�

D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte contenant projet de cession.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/11/2014

��MOD WORD 11.1

N� d'entreprise: 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � RESIDENCE DU GRAND CHEMIN � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHINOIS GESTION �.

Xxxxxx

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUITEN, notaire � Saint-Gilles-tez-Bruxelles, le dix-sept octobre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� quatre r�les,sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le vingt octobre deux mille quatorze volume 89 , folio 36, case 10. Re�u cinquante euros. Le Receveur ai, (sign�) FOUQUET B.", ce qui suit :

XXXXXX

L' AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le dix-sept octobre.

En notre Etude � 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi 74176.

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire r�sidant � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

ONT COMPARU :

1)a. Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uocle, avenue Bl�cher, 55, b. La soci�t� anonyme � ORPEA BELGIUM � dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle,: chauss�e d'Alsemberg, 1037 , ici valablement repr�sent�e par Monsieur Marc Verbruggen, pr�nomm�,

Tous deux administrateurs dela soci�t� anonyme "RESIDENCE DU GRAND CHEMIN", dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0429.806.901, constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e par acte re�u par Ma�tre Edwin VAN LAETHEM, notaire � Ixelles, le dix novembre mil neuf cent quatre-vingt-six, publi� � l'Annexe du Moniteur belge du six d�cembre suivant sous le num�ro 861206-176 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu en vertu d'un proc�s-verbal dress� par la notaire soussign�e le, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du seize f�vrier suivant sous le num�ro 12039187, nomm�s � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-quatre juin deux mille quatorze, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du premier ao�t suivant, sous le num�ro 14147801 et agissant statutairement .

Ci-apr�s d�nomm�e � la c�dante �.

2) Monsieur Marc VERBRUGGEN domicili� � 1180 Uccle, avenue Bl�cher, 55,

G�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CHATEAU CHENOIS GESTION" dont le si�ge; social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037, inscrite � la Banque-Carrefour des; Entreprises sous le num�ro 0882.087.910, constitu�e suivant acte re�u devant le notaire Fr�d�ric Van' Bellinghen � Wemmel le 23/06/2006, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 06/07 suivant sous le n� 06108819 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� le vingt-huit, d�cembre deux mille douze par la notaire soussign�e, publi� par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du trente et un janvier suivant sous le num�ro 13017829, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-deux juin deux mille douze, publi�e par extraits � l'annexe au Moniteur Belge du vingt-sept juillet suivant sous le num�ro 12132652 et agissant statutairement conform�ment � l'article neuf des statuts.

Ci-apr�s d�nomm�e � la cessionnaire �.

Lesquels comparants d�clarent ce qui suit :

�Les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Ch�teau Chenois Gestion (ci-apr�s d�nomm�e � Ch�teau Chenois Gestion � ou � la soci�t� cessionnaire �) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme R�sidence du Grand Chemin (ci-apr�s d�nomm�e � R�sidence du Grand Chemin � ou � la soci�t� c�dante �) ont, en date du 22 septembre 2014, d�cid� de commun accord d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de cession � leur assembl�e g�n�rale des actionnaires, et ce, conform�ment aux dispositions;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

(nq~~qq.~~.,,._ _- vr'~:~t ~

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe " ... ~:-,;,-~~.~~

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2 3 ET, 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone ereffEttxelles

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

des articles 760 et 770 du Code des soci�t�s. En application de l'article 770 du Code des soci�t�s, les parties souhaitent soumettre le pr�sent projet sous forme authentique qui sera act� devant le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

I.DESCRIPTION DE LA CESSION

Il est envisag� que R�sidence du Grand Chemin c�de � Ch�teau Che-vois Gestion, conform�ment aux articles 770, 760 et suivants du Code des soci�t�s, la branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins. Cette op�ration a pour effet la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� c�dante � la soci�t� cessionnaire, moyennant le paiement du prix de cession. Cette op�ration a �t� communiqu�e aux repr�sentants des tra-vailleurs de la soci�t� R�sidence du Grand Chemin,

II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES

1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 1�

du Code des soci�t�s)

1.1 .La soci�t� c�dante

La soci�t� c�dante est la soci�t� anonyme de droit belge � R�si-dence du Grand Chemin �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0429.806.901.

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � respon-sabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u le 10 novembre 1986 par le notaire Edwin Van Laethem � Ixelles, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 6 d�cembre suivant sous le num�ro 861206-176. La soci�t� a �t� transform�e en soci�t� anonyme aux termes d'un acte re�u par le notaire Edwin Van Laethem � Ixelles en date du 31 d�cembre 1991, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 f�vrier 1992 sous le num�ro 920212-009,

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Luc Barbier � Braine-l'Alleud le 10 d�cembre 2004, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 2005 sous le num�ro 13316.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 138.820,37 euros et est re-pr�sent� par 5.600 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale,

La R�sidence du Grand Chemin a l'objet social suivant, conform�-ment � l'article 3 de ses statuts : � ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger d'accomplir tous actes ayant trait � l'exercice des professions param�dicales, ainsi que tous actes relatifs � la tenue de tous �tablissements de soins m�di-caux ou param�dicaux, de tous �tablissements de cure, de toutes maisons de retraite ou de repos et de tous �tablissements simi-laines.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res, mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affi-li�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature , de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social se-rait semblable ou analogue au sten ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es, �

1.2.La soci�t� cessionnaire

La soci�t� cessionnaire est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � Ch�teau Chenois Gestion � �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 1037, et dont le num�ro d'entreprise est le 0882.087.910.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 23 juin 2006 par le notaire Fr�d�ric Van Bellinghen � Wemmel, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2006 sous le num�ro 108819.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Anne Rutten � Saint-Gilles-lez-Bruxelles le 28 d�cembre 2012, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2013 sous le num�ro 17829.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 6.150.000,00 euros et est repr�sent� par 196.274 parts sociales nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ch�teau Chenois Gestion a l'objet social suivant, conform�ment � l'article 3 de ses statuts � Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes transactions immobili�res, l'achat, la vente, la transformation, la r�paration, la oonstruction, les travaux d'entretien, la location, la g�rance, le lotissement, la mise en valeur de tous immeubles.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout ma-t�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � la cons-truction.

L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout mat�riel et de tous articles et marchandises se rapportant � ladite exploitation.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res, se rapportant dires-terrent ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faoiliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut m�me conclure toutes conventions de collabora-tion, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�-t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� person-nelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquida-teur. �

2.Evaluation et r�mun�ration de la cession

2.1.La proposition de cession de la branche d'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins a

�t�

d�termin�e sur les bases ci-apr�s.

La branche d'activit� de R�sidence du Grand Chemin sera c�d�e � Ch�teau Chenois Gestion. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution d'un compte courant au profit de R�sidence du Grand Chemin dans ia comptabilit� de Ch�teau Chenois Gestions

La r�mun�ration effective attribu�e en contrepartie de la cession sera d�termin�e sur base des modes d'�valuation d�crits ci-apr�s.

Le prix de cession sera payable dans les huit jours de la d�termina-tion du prix final et appara�tra au passif

du bilan en :

IX. Dettes � un an au plus

F. Autres dettes : Compte courant R�sidence du Grand Chemin

La cession comprend tous les actifs et dettes � l'exception des biens concernant l'activit� immobili�re, soit le terrain et l'immeuble situ� � 1380 Lasne, Grand Chemin 53 et l'immeuble situ� � 1495 Villers La Ville, rue Emile L�ger 3, ainsi que les am�nagements et travaux immobiliers r�alis�s, les immobilisations en cours pour travaux, !es subsides en capital re�u pour les investissements immo-bilier, la provision pour imp�ts diff�r�s sur les plus-values act�es sur les terrains et les cr�dits li�s � l'activit� immobili�re.

2.2.Le prix de la cession sera �valu� comme suit :

" La valeur du fonds de commerce sera calcul�e sur base de la valeur des agr�ments pour l'exploitation d'une maison de repos de 62 lits, soit 40 lits MRS et 22 lits MRPA, � 1380 Lasne, Grand Chemin 53, sous d�duction du co�t du passif social � la date de la cession.

" Les immobilisations corporelles li�es � [a branche d'activit� c�d�e, seront reprises par Ch�teau Chenois Gestion � leur va-leur comptable � la date effective de la cession.

" En plus des �l�ments du fonds de commerce d�crits ci-dessus, Ch�teau Chenois Gestion reprendra, � leur valeur comptable � la date effective de la cession, [es stocks, les cr�ances et tes valeurs disponibles sous d�duction des dettes et provisions sociales habituelles au moment de la cession.

" Ch�teau Chenois Gestion reprendra �galement tous les cr�dits en cours non li�s aux financements des immeubles � savoir les cr�dits concernant l'exploitation soit les financements des p�cules de vacances et primes fin d'ann�e ainsi que les cr�dits li�s aux financements des immobilis�s d'exploitation qui seront c�d�s par R�sidence du Grand Chemin.

il conviendra de d�terminer les provisions pour les p�cules de va-cances et les primes fin d'ann�e du personnel.

Le prix d�finitif de la cession comprenant la client�le, les agr�ments pour l'exploitation de 40 lits MRS et 22 lits MRPA, la d�nomination commerciale, l'enseigne, l'ensemble des installations, machines, mat�riel, outillage,

P.1 .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

mobilier et mat�riel de bureau utilis�s dans le cadre de l'activit� d'exploitation de maison de repos et de soins, les cr�ances et les valeurs disponibles � la date de fa cession diminu�s des dettes et provisions sociales habituelles pour couvrir les p�cules de vacances et les primes fin d'ann�e, sera d�termin� dans les 30 jours de la date effective de la cession soit au plus tard pour le 31 janvier 2015.

Cette cession se fera sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Pr�alablement � la cession de la branche d'activit�, la soci�t� c�dante aura re�u l'accord de l'organisme de tutelle pour le transfert des agr�ments.

La branche d'activit� sera c�d�e pour quitte et libre de toutes charges privil�gi�es et hypoth�caires quelconques. Elle sera c�d�e libre de toutes saisies et actions r�solutoires,

La soci�t� cessionnaire sera subrog�e dans tous les droits, actions et obligations de la soci�t� c�dante quant aux �l�ments composant la branche d'activit� c�d�e. La soci�t� cessionnaire aura la propri�t� des biens c�d�s � compter du lier janvier 2015. Elle remplira toutes formalit�s l�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des �l�ments compris dans la cession.

Les objets et �l�ments corporels seront c�d�s dans l'�tat o� ils se trouvent au moment de la cession, sans garantie des vices cach�s ou apparents, usure ou v�tust�.

Toutes les taxes et contributions g�n�ralement quelconques qui gr�vent la branche d'activit� et les �l�ments dont elle est compos�e sont � charge de la soci�t� cessionnaire � dater de son entr�e en jouissance, pro rata temporis.

La soci�t� cessionnaire sera tenue de continuer tous contrats d'assurance aff�rents � la branche d'activit� c�d�e et elle en payera les primes � dater de leurs prochaines �ch�ances, sauf son droit de r�silier ces contrats sans frais pour la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire reprendra �galement tous les engagements vis-�-vis du personnel employ� par la soci�t� c�dante,

2.3.Inopposabilit� de l'op�ration au fisc et responsabilit� solidaire de la soci�t�

cessionnaire et la soci�t� c�dante

Selon l'article 442 du Code des imp�ts sur les revenus, la trans-mission de l'universalit� ou d'une branche d'activit� n'est pas oppo-sable � l'administration des contributions directes, ce qui signifie que l'administration peut prendre sur le fonds de commerce toutes les mesures conservatoires ou ex�cutoires que la loi autorise aux autorit�s fiscales.

La loi ne se contente pas de permettre au fisc de prendre des me-sures portant sur le fonds de commerce c�d�. Elle �tablit �galement une responsabilit� solidaire du paiement des dettes fiscales et sociales � concurrence du montant d�j� vers� par la soci�t� cessionnaire ou transf�r� par l'�tablissement ou l'organisme de cr�dit qui intervient dans le financement de l'op�ration.

La cession d'un ensemble de biens, compos� entre autres d'�l�ments qui permettent de retenir la client�le affect�e � l'exercice d'une activit� d'exploitation de maison de repos et de soins n'est opposable au receveur des contributions et � l'organisme percepteur comp�tent qu'� l'expiration du mois qui suit celui au cours une copie de l'acte translatif, certifi� conforme � l'original, a �t� notifi� au fonctionnaire charg� du recouvrement du domicile de la soci�t� c�dante.

La soci�t� cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par la soci�t� c�dante � l'expiration du d�lai mentionn� ci-dessus � concurrence du montant d�j� pay� avant l'expiration du d�lai.

Les dispositions d�crites ci-dessus ne sont pas d'application dans l'hypoth�se o� la soci�t� c�dante joint � l'acte de cession dans les trente jours qui pr�c�dent la notification de la convention un certifi-cat �tabli exclusivement � cette fin par le fonctionnaire charg� du recouvrement.

Les parties pourront faire mention que l'article 11 du Code de la T.V.A. est d'application, La cession sera alors exempt�e de T.V.A. conform�ment les articles 11 et 18 � 3 du Code de la T.V,A.

3.Modalit�s de remise des actions de la soci�t�

Il n'y a pas de modalit�s de remise des actions de la soci�t� cession-naire �tant qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital.

w

Volet B - suite

4.Date � partir de laquelle la cession de la branche d'activit� sera effective (article 760, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

La soci�t� cessionnaire b�n�ficiera des produits d�gag�s par l'activit� c�d�e et aura droit de participer aux b�n�fices � partir du lier janvier 2015.

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� c�dante seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accom-plies pour le compte de la soci�t� cessionnaire (article 760, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

5.1.Du point de vue comptable, la cession de la branche d'activit� de R�sidence du Grand Chemin prendra effet au lier janvier 2015.

Toutes les op�rations de la soci�t� c�dante seront, du point de vue comptable,

consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� cessionnaire � compter du lier janvier 2015.

5.2, La cession de la branche d'activit� se fera sur la base des comptes de R�sidence du Grand Chemin arr�t�s au 31 d�cembre 2014,

6.Droits assur�s par la soci�t� cessionnaire aux actionnaires de la soci�t� c�dante, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux por-teurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Pas d'application.

7.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s c�dante et cessionnaire (article 760, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Pas d'application.

III.MENTIONS COMPLEMENTA1RES

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de chacune des soci�t�s qui se tiendra en d�cembre 2014 ou � toute autre date � laquelle elle serait fix�e, soit plus de six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de cession de branche d'activit� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 760 et suivants du Code des soci�t�s.

La soci�t� R�sidence du Grand Chemin s'engage � convoquer une as-sembl�e g�n�rale extraordinaire et �

modifier sa d�nomination sociale im-m�diatement apr�s la cession de sa branche d'activit� d'exploitation de

maison de repos et de soins. �

D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte contenant projet de cession.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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05/08/2013

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25JUL2013

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Greffe

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N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier): CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�)

Forme juridique : S.P.R.L.

Si�ge : Chauss�e d'Alsemberg 1037, 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte:Mandat

Extrait du PV de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire du 19 juin 2013

Par un vote sp�cial et � l'unanimit�, l'Assembl�e d�cide de nommer aux fonctions de commissaire pour une dur�e de 3 ans, la Sc s.f.d son Deloitte, repr�sent�e par Monsieur Pierre Hugues Bonnefoy, dont le si�ge social est �tabli 8b Berkenlaan � 1831 Diegem. Le mandat prendra fin lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de' 2016 statuant sur les comptes cl�tur�s du 31/12/2015.

Marc Verbruggen

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

14/01/2015

�� .1 :t. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe... MQti WORD 19.1

Mentiormer sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 882.087.910

D�nomination

(en entier): CHATEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Chauss�e d'Alsemberg 1037, 1180 Bruxelles

(adresse compl�t�)

Obiet(s) de l'acte :Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire du 04,12.2014 :

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� de g�rant la Sa ORPEA BELGIUM, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccie, chauss�e d'Alsemberg 1037, repr�sent�e par Monsieur Marc VERBRUGGEN, domicili� Avenue' Bl�cher 55 � 1180 UCCLE et ce pour une p�riode de 6 ans soit jusqu'� l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de. 2020.

2. DIVERS

N�ant

Marc Verbruggen

G�rant

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 19.06.2013, DPT 02.07.2013 13261-0182-038
13/02/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXEL

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01 FEB

Greffe

bic d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Statuts coordonn�s.

m0000c

D�p�t des statuts coordonn�s suite � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-huit d�cembre deux mille

douze.11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le

vingt-huit d�cembre deux mille douze.

moccxx

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

01/02/2013

��(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Chauss�e d'Alsemberg 1037, 1180 Uccle

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Mandat

Extrait du proc�s-verbal du Conseil de g�rance du 11 janvier 2013

1, Le Conseil de g�rance d�cide de donner mandat au directeur de la maison de repos pour effectuer les d�marches suivantes :

" Signature des conventions d'h�bergement entre le r�sident et la maison de repos R�SIDENCE BEL AIR, CH�TEAU CHENOIS GESTION ou R�SIDENCE LES JARDINS DE PROVENCE.

%Signature des conventions de blocage de garantie locative entre le r�sident, sa banque et la maison de repos (R�SIDENCE BEL AIR, CH�TEAU CHENOIS GESTION ou R�SIDENCE LES JARDINS DE PROVENCE).

" Le directeur ne pourra cependant pas signer les documents de lib�ration de garantie locative, cette formalit� restant soumise � l'unique signature du g�rant, Monsieur Marc VERBRUGGEN,

2. Divers

N�ant.

Marc Verbruggen

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 882.087.910

D�nomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/01/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffj 7 JAN 2013

N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obietts) de l'acte :Augmentation de capital

xxxxxx

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt-, huit d�cembre deux mille douze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� deux r�les, sans renvoi(s),: au premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le huit janvier deux mille treize volume 93 , folio 05, case 07.� Re�u vingt-cinq euros. Le Receveur, (sign�) MULLER B.", ce qui suit :

xxxxxx

CAPITAL SOCIAL:Le capital social enti�rement souscrit de la soci�t� s'�l�ve � six millions cent cinquante: mille euros (� 6,150.000,00) et est r�parti en cent nonante-six mille deux cent septante-quatre (196.274) parts. sociales sans mention de valeur nominale.

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU COMMISSAIRE , Monsieur Paul MOREAU: " Le soussign�, Paul MOREAU, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant de la spri BOSSAERT MOREAU SAMAN & C�, Commissaire,: d�clare que l'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme MED1BELGE, pour un montant de 3,756.199,69 � , et de la soci�t� anonyme MIKANNA pour un montant de 2.375.000,00 E, � lal soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CHATEAU CHENOIS GESTION, ayant son si�ge social chauss�e d'Alsemberg 1037 � 1180 Bruxelles, consiste en un apport de cr�ances d'un montant de 6.131.199,69 E.

I .ibp�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de actions � �mettre en contrepartie de l'apport ;

2.1a description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision;

3.1es valeurs auxquelles conduit cette �valuation auraient d� correspondre � un nombre de actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,33 euro, sans commune mesure avec la valeur des apports en nature � effectuer et avec leur r�mun�ration;

4.les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les Parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie: d'entreprise. La r�mun�ration propos�e en contrepartie des apports est d'une valeur nettement inf�rieure � celle; des apports, on peut admettre qu'en raison de la communaut� d'int�r�ts, rapporteur agit en pleine: connaissance de cause et dans le cadre de 1' assainissement bilantaire de la soci�t�.

La r�mun�ration de l'apport consiste en 195.674 parts sociales de la soci�t� CHATEAU CHENOIS GESTION spri, sans d�signation de valeur nominale,

L'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social. Nous d�sirons attirer l'attention sur le fait qu'en cons�quence, les g�rants doivent soumettre dans le d�lai l�gal � l'assembl�e g�n�rale des associ�s la question de la dissolution �ventuelle de la soci�t� pr�vue par l'article 332 du Code des Soci�t�s et doit; � justifier ses propositions dans un rapport sp�cial. �

D�pos�s en m�me temps une exp�dition du proc�s-verbal d' augmentation de capital, un rapport de g�rance, un rapport du commissaire et une liste de pr�sences

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 22.06.2012, DPT 14.08.2012 12417-0478-035
04/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe " -77=7:411..

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D�pos� 1 Re�u le

2 3 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deeetexelles

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N� d'entreprise : 882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Chauss�e d'Alsemberg 1037, 1180 Uccle

(adresse compl�te)

Obiet(s) de t'acte :Mandat

Extrait du proc�s-verbal du Conseil de g�rance duqjanvier 2015 :

1.Le Conseil de g�rance d�cide de donner mandat au directeur de la maison de repos pour effectuer les d�marches suivantes :

" Signature des conventions d'h�bergement entre le r�sident et la maison de repos R�SIDENCE BEL AIR,: CH�TEAU CHENOIS , R�SIDENCE LES JARDINS DE PROVENCE, R�SIDENCE DU GRAND CHEMIN, LA: S�R�NIT�, LE THINES et CH�TEAU DUMONT.

" Signature des conventions de blocage de garantie locative entre le r�sident, sa banque et la maison de repos (R�SIDENCE BEL AIR, R�SIDENCE CH�TEAU CHENOIS , R�SIDENCE LES JARDINS DE PROVENCE, R�SIDENCE DU GRAND CHEMIN, LA S�R�NIT�, LE THINES et CH�TEAU DUMONT).

" Le directeur ne pourra cependant pas signer les documents de lib�ration de garantie locative, cette formalit� restant soumise � l'unique signature du g�rant, Monsieur Marc VERBRUGGEN.

2. Divers

N�ant.

Marc Verbruggen

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

27/07/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte�u greffe

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8 JUL 2012

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N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : AVENUE LOUISE 331 1050 IXELLES

Objet de l'acte : DEMISSIONS NOMINATIONS SIEGE SOCIAL POUVOIRS

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue au si�ge le 22 juin 2012.

L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission, avec effet au ler juillet 2012, de son poste de g�rant,

o la SPRL NEO GEMA, avenue Louise 331 � 1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0876.019.767, repr�sent�e par son g�rant Monsieur Philippe AUSTRUY,

o Madame Micheline COX, domicili�e Zavelstraat 35 � 1650 Beersel,

L'assembl�e d�cide que les actionnaires seront appel�s � se prononcer � l'occasion de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire sur la d�charge � donner � ces g�rants pour l'exercice social en cours jusqu'� la date de la d�mission,

L'assembl�e g�n�rale d�signe aux fonctions de g�rant, pour une dur�e de 6 ans, avec effet � partir du 1 er juillet 2012,

o la SA MEDIBELGE, avenue Louise 331 � 1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0888.641.150, avec comme repr�sentant permanent, Monsieur Marc VERBRUGGEN,

o S�bastien MESNARD, domicili� 7 Promenade Venezia � 78000 Versailles, France, ce mandat �tant exerc� � titre gratuit,

o Marc VERBRUGGEN, domicili� 55 avenue Bl�cher � 1180 Bruxelles, ce mandat �tant exerc� � titre gratuit,

o Jean-Claude BRDENK, domicili� 10 rue Jeanne d'Arc � 78100 Saint-Germain-en-Laye, France, ce mandat �tant exerc� � titre gratuit,

o Madame B�n�dicte WARGNY-DENO, domicili�e Avenue de la Foret 22 � 60200 Compi�gne, France, ce mandat �tant exerc� � titre gratuit.

Ces cinq mandats prendront fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018 statuant sur les comptes cl�tur�s du 31.12.2017.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de transf�rer le si�ge social, � dater du ler juillet 2012, � l'adresse suivante: 1037 chauss�e d'Alsemberg � 1180 Bruxelles (Uccle).

L'assembl�e donne tous pouvoirs � Monsieur Philippe Thibou, Expert Comptable, domicili� avenue Jules Gathy 15 � 1390 Bossut en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Sign� par Philippe Thibou

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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13/02/2015

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N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Modification de la date de 1'AGO-refonte des statuts.

xxxxxx

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt-

neuf d�cembre deux mille quatorze ce qui suit :

X000cx

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer le troisi�me

lundi du mois de juin de chaque ann�e � quinze heures.

Cette r�solution est adopt�e par rassembl�e � l'unanimit� des voix.

DEUX1EME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de refondre comme suit les statuts de la soci�t�

Article 1 :

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle a pour d�nomination "CHATEAU CHENOIS

GESTION".

Article 2

Le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg, 1037.

Il peut, par simple d�cision de la g�rance �tre transf�r� en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du si�ge social est publi� � l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la g�rance.

Article 3 :

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers, toutes transactions immobili�res, l'achat, la vente, la transformation, la,

r�paration, la construction, les travaux d'entretien, la location, la g�rance, le lotissement, la mise en valeur de.

tous immeubles.

L'achat et le vente, l'importation et l'exportation de tout mat�riel et de tous articles et marchandises sei

rapportant � la construction.

L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous mat�riel et de tous

articles et marchandises se rapportant � ladite exploitation.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui:

seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au;

sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres:

avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou:

soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur,

Article 4

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Article 5 :

Le capital social, fix� � six millions cent cinquante mille euros (� 6.150.000,00) et est r�parti en cent

nonante-six mille deux cent septante-quatre (196.274) parts sociales sans mention de valeur nominale.

Une attestation justifiant ce d�p�t demeurera ci annex�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

V Yi, Article 6 :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article 7 :

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des as-+soci�s tenu au si�ge social.

Les parts peuvent �tre repr�sent�es par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre �

souches et sign�s par la g�rance.

Article 8 :

Les cessions ou transmissions de parts, pour cause de mort, s'op�rent conform�ment aux dispositions du

Code des Soci�t�s.

Article 9 :

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit,

provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces

derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son

administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et

aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Article 10:

Les parts sont indivisibles,

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents,

jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

Article 11 :

La g�rance est confi�e � un ou plusieurs g�rant(s) pour toute la dur�e de la soci�t�.

Le mandat du g�rant est r�mun�r� ou gratuit suivant d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de d�c�s, d�mission ou r�vocation du (d'un) g�rant, il sera pourvu � son remplacement par

l'as-'sembl�e g�n�rale des associ�s.

Article 12 ;

La g�rance peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� et des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s � tous

mandataires de son choix.

Article 13 ;

Chacun des g�rants peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet

social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 14 :

Chacun des g�rants repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en

d�fendant.

Article 15 :

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent la soci�t�.

Toutefois, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir

de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les

personnes vis�es � l'article 271 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me lundi du mois de juin � quinze heures; si ce jour

est f�ri�, l'assembl�e est remise au jour ouvrable suivant.

La g�rance peut convoquer l'assembl�e g�n�rale chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

L'assembl�e d�lib�re ccnform�ment au code des soci�t�s.

Article 16 :

Chaque associ� peut voter par lui m�me ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles ont �t� effectu�s, donne droit � une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas vis�s ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire ['objet de conventions entre associ�s, dans les limites fix�es par le

Ccde des Soci�t�s,

Article 17:

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par tous les associ�s pr�sents,

Article 18 ;

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre. A cette date, la

g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment � la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

de ia g�rance � la "BANQUE NATIONALE DE BELGI-'QUE",

Article 19 :

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale,

Le solde est mis � [a disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation.

Article 20 :

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Article 21 :

La dissolution de la soci�t� est d�cid�e confor-im�ment aux prescriptions l�gales.

0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Article22 : ..--" ----_________ ______.._....._-..._

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les parts,

Article 23

Au cas o� pour une raison quelconque, la soci�t� ne compte plus qu'un seul associ� et jusqu'au moment o� fa soci�t� compte � nouveau au moins deux asso-'ci�s, les prescriptions du Code des Soci�t�s concernant la soci�t� ne comprenant qu'un associ� unique, seront d'application et le fonctionnement de la soci�t� de m�me que la responsabilit� de l'associ� seront r�gl�s conform�ment � ces prescriptions.

Article 24 :

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, commissaire et liquidateur �lit, par les pr�sentes, domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou signiti-mations peuvent lui �tre valablement faites, sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir ces documents � la disposition du destinataire.

Article 25 :

Les associ�s entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s et, en cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles if n'est pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, y sont r�put�es inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code, sont cens�es non �crites,

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps une exp�dition du proc�s-verbal de Modification de la date de l'AGO-refonte des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

r�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Vofet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/02/2015

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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte...._., -.,. s ...

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Ondernemingsnr : 0882.087.910 Benaming

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(voluit) : CHATEAU CHENOIS GESTION

(verkort) :

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Alsembergsesteenweg, 1037 te 1180 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vastlegging van de nederlandse tekst van de statuten.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-Brussel, op,

negenentwintig december tweeduizend veertien wat volgt

xxxxxx

De vergadering beslist de nederlandse tekst van de statuten als volgt aan te nemen:

Artikel 1 :

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De: naam ervan luidt "CHATEAU CHENOIS GESTION".

Artikel 2 :

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1180 Brussel, Alsembergsesteenweg, 1037.

Hij kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuur naar ieder andere plaats in Belgi� worden overgebracht.

Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

Artikel 3 :

De maatschappij heeft tot voorwerp, in Belgi� en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in participatie met derden, alle onroerende transacties, de aankoop, de verkoop, de verbouwing, de herstelling, de bouw, de onderhoudswerken, de verhuur, het beheer, de verkaveling, de exploitatie van alle gebouwen.

De aankoop en de verkoop, de invoer en de uitvoer van alle materiaal en van alle artikelen en goederen die verband houden met de bouw,

De uitbating van homes, evenals de aankoop en de verkoop, de invoer en de uitvoer van alle materialen en alle artikelen en goederen die verband houden met genoemde uitbating. Ze kan alle burgerlijke, industri�le of commerci�le, onroerende of roerende activiteiten; verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met; de ene of de andere tak van haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze er de uitvoering van ontwikkelen of vergemakkelijken.

Ze kan via alle mogelijk wegen belangen verwerven in elke maatschappij of onderneming die een vergelijkbaar of verwant voorwerp aan het hare heeft of waarvan het voorwerp zelfs onrechtstreeks de uitvoering ervan kan ontwikkelen of vergemakkelijken.

Ze kan ook alle overeenkomsten afsluiten van samenwerking, van rationalisatie, van; vereniging of andere met dergelijke maatschappijen of ondernemingen.

Ze kan zich borg stellen en elke persoonlijke of re�le waarborg verlenen ten gunste van elke al dan niet verbonden persoon of maatschappij. Ze kan de functies van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.

Artikel 4 :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap Is opgericht voor onbepaalde tijd.

Artikel 5 :

Het maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op zesmiljoen honderd vijftigduizend euro (�

6.150.000,00), is vertegenwoordigd door honderd zesennegentigduizend tweehonderd

vierenzeventig aandelen (196.274) zonder vermelding van nominale waarde.

Artikel 6 :

Het maatschappelijk kapitaal mag in ��n of meermalen worden verhoogd of

verminderd, bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt en beslist onder de

voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten.

Artikel 7:

De aandelen zijn op naam.

Zij zijn ingeschreven in het ten zetel gehouden register van vennoten.

De aandelen mogen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de

houders, die uit een soucheboekje worden genomen en door het bestuur zijn ondertekend.

Artikel 8:

De afstand of overdracht van aandelen wegens overlijden geschiedt overeenkomstig

de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 9 :

De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een vennoot kunnen, onder

geen enkel voorwendsel, de verzegeling van de boeken, goederen en waren of waarden van

de vennootschap teweegbrengen, tegen deze laatste verzet aantekenen, de verdeling of de

veiling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch zich in niets mengen in haar bestuur;

voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de maatschappelijke

inventarissen en balansen en naar de beslissingen van de algemene vergadering.

Artikel 10 :

De aandelen zijn ondeelbaar.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de

uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkel persoon is

aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.

Artikel 11 :

Het bestuur wordt toevertrouwd aan ��n of meerdere zaakvoerder(s) voor de ganse

duur van de vennootschap.

Het mandaat van de zaakvoerder(s) wordt bezoldigd of onbezoldigd volgens beslissing

van de algemene vergadering.

Bij overlijden, ontslagneming of afzetting van de zaakvoerder wordt in zijn vervanging

voorzien door de algemene vergadering der vennoten.

Artikel 12 :

Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en bepaalde speciale

volmachten opdragen aan aile mandatarissen naar zijn keuze.

Artikel 13:

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet

alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 14 :

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als

eiser of als verweerder.

Artikel 15:

De vennoten komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle

onderwerpen die de vennootschap aanbelangen.

De aandeelhouders kunnen eveneens eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen

die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die

welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bepaald in artikel 271,

van het Wetboek van Vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.

De gewone jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van juni om vijftien

uur; is die dag een feestdag, dan wordt de vergadering verdaagd tot de volgende werkdag.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuur mag de algemene vergadering oproepen telkens als zulks door het belang van de vennootschap is vereist.

De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in de oproepingsberichten is vermeld.

De vergadering beraadslaagt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen . Artikel 16 :

Iedere vennoot mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen. leder aandeel met stemrecht waarop de regelmatig gedane en eisbare fondsopvragingen werden gedaan geeft recht op ��n stem.

De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de hiervoor in de statuten bedoelde gevallen.

Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 17 :

De notulen van de algemene vergaderingen worden door alle aanwezige vennoten ondertekend.

Artikel 18 :

Het maatschappelijk boekjaar begint op ��n januari en verstrijkt op eenendertig december. Op die datum maakt het bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening overeenkomstig de wet.

De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd door toedoen van het bestuur bij de "NATIONALE BANK VAN BELGI�" worden neergelegd.

Artikel 19 :

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de netto-winst.

Van deze winst wordt vooreerst een afneming van ten minste vijf procent gedaan om de wettelijke reserve te vormen,

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die bepaalt welk gebruik ervan zal worden gemaakt.

Artikel 20 :

De vennootschap kan te allen tijde bij beslissing van de algemene vergadering worden ontbonden.

Artikel 21 ;

Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de algemene vergadering der vennoten de vereffenaar of vereffenaars aan, bepaalt hun bevoegdheden en hun emolumenten en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 22 :

Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffenings- of consignatiekosten die voor deze regelingen werd gedaan, wordt het netto-actief, in geld of in effecten, onder alle aandelen verdeeld.

Artikel 23 :

Wanneer, wegens om het even welke reden, de vennootschap nog slechts ��n enkele vennoot telt en tot op het ogenblik dat de vennootschap opnieuw tenminste twee vennoten telt, zullen de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de vennootschap die slechts ��n vennoot telt, van toepassing zijn, en de werking van de vennootschap alsook de aansprakelijkheid van de vennoot zullen overeenkomstig die bepalingen geregeld worden.

Artikel 24

Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder vennoot, zaakvoerder, commissaris en vereffenaar bij deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

Artikel 25

6

De vennoten willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen, en derhalve zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig mochten zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek worden voor niet

geschreven gehouden.

Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van Vastlegging van de nederlandse

tekst van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Anne RUTTEN ,notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

tVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

09/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 30.08.2011 11532-0464-033
12/03/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

objet(s) de l'acte :Cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � CH�TEAU DE LA LYS � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �.

xxxxxx

Exp�dition de l'acte re�u le six f�vrier deux mille quatorze par la notaire Anne RUTTEN � saint-Gilles-lez-Bruxelles constatant la cession d'une branche d'activit� de la' soci�t� anonyme �CH�TEAU DE LA LYS � � la. soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �, d�pos�e pour publication avant enregistrement.

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B . Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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12/03/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet{s) de l'acte :Cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � RESIDENCE DU GRAND CHEMIN � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �.

xxxxxx

Exp�dition de l'acte re�u le six f�vrier deux mille quatorze par la notaire Anne RUTTEN � saint-Gilles-lez: Bruxelles constatant la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme �RESIDENCE DU GRAND CHEMIN � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �, d�pos�e pour publication avant enregistrement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N" d'entreprise : 0682,087.910 D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

francophone de Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

12/03/2015

��N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) : Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

" soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

Obiet(s) de l'acte :Cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � SENIORIE DE L'EPINETTE � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �.

xxxxxx

Exp�dition de l'acte re�u le six f�vrier deux mille quatorze par la notaire Anne RUTTEN � saint-Gilles-lez-Bruxelles constatant la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � SENIORIE DE L'EPINETTE � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �, d�pos�e pour publication avant enregistrement.

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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12/03/2015

��Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au.greffe

�pose /-RetiU le

0 2 Mtlf3 2015

au greffe du tribunal de comnrnerce francophone dr.Ixelles

N� d'entreprise : 0882.087.910

D�nomination

(en entier) : CH�TEAU CHENOIS GESTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e d'Alsemberg, 1037 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � LE THINES � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �.

Exp�dition de l'acte re�u le six f�vrier deux mille quatorze par la notaire Anne RUTTEN � saint-Gilles-lez-Bruxelles constatant la cession d'une branche d'activit� de la soci�t� anonyme � LE THINES � � la soci�t�' priv�e � responsabilit� limit�e � CHATEAU CHENOIS GESTION �, d�pos�e pour publication avant enregistrement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

27/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 22.06.2010, DPT 23.07.2010 10327-0164-030
06/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 13.10.2009, DPT 30.10.2009 09842-0028-027
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