07/11/2011
ÿþ t J ~ G G 1 , i C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M o d 2 . 0
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é I I n O H 1 1 1 ! I I I I I I u l l l l 9
a u
M o n i t e u r
b e l g e
> m e i j i %
2 4 0 i 0 d 2 0 1 1
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 4 . 4 6 2 . 1 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C H A W A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e G a c h a r d , 8 8 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . R é d u c t i o n d e c a p i t a l . M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l . N o u v e a u x s t a t u t s . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d e g é r a n t ( s ) . P o u v o i r s .
x x x x x x
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e A n n e R U T T E N , n o t a i r e à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , l e v i n g t -
n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t : " E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i ( s ) ,
a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t , l e s e p t o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e v o l u m e 8 1 , f o l i o 1 1 , c a s e 1 .
R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s . P r l e R e c e v e u r , ( s i g n é ) C O U L O N E . " , c e q u i s u i t :
x x x x x x
L ' A N D E U X M I L L E O N Z E .
L e v i n g t - n e u f s e p t e m b r e .
E n n o t r e E t u d e à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e C h a r l e r o i 7 4 / 7 6 .
D e v a n t n o u s , A n n e R U T T E N , n o t a i r e r é s i d a n t à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é
a n o n y m e " C H A W A " , ( N u m é r o d ' E n t r e p r i s e : 0 8 7 4 . 4 6 2 . 1 2 6 ( R P M B r u x e l l e s ) ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à
1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e G a c h a r d , 8 8 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s P o e l m a n , n o t a i r e à
S h a e r b e e k , l e d e u x j u i n d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - d e u x j u i n
s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 5 0 8 7 8 8 2 ; s t a t u t s n o n m o d i f i é s à c e j o u r .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E .
L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
- l a s o c i é t é a n o n y m e " C O M P A G N I E F I D U C I A I R E E T D E G E S T I O N " ( 0 4 4 8 . 8 0 0 . 5 8 8 ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t
é t a b l i à 6 0 3 2 M o n t - s u r - M a r c h i e n n e , a v e n u e P a u l P a s t u r , 3 5 9 , p r o p r i é t a i r e d e c i n q c e n t s a c t i o n s ( 5 0 0 ) ;
- l a s o c i é t é a n o n y m e " C A R A I B E S " ( 0 4 4 0 . 0 7 4 . 5 4 8 ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e
G a c h a r d , 8 8 , b o i t e 8 , p r o p r i é t a i r e d e c i n q c e n t s a c t i o n s ( 5 0 0 ) .
E N S E M B L E : m i l l e a c t i o n s ( 1 . 0 0 0 ) s o i t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
R E P R E S E N T A T I O N .
L a s o c i é t é s u b 1 e s t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r O l i v i e r B o s t e e l s a g i s s a n t s t a t u t a i r e m e n t e t l a s o c i é t é s u b 2
e s t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P a s c a l F l a m m e a g i s s a n t s t a t u t a i r e m e n t .
B U R E A U .
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r M o n s i e u r P a s c a l F l a m m e .
D E C L A R A T I O N D U P R E S I D E N T .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e
Q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é n e f a i t p a s o u n ' a p a s f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e .
Q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i n e s o n t p a s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e o n t
e x p r e s s é m e n t r e n o n c é à ê t r e p r é s e n t s .
Q u e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o c u r a t i o n s o n t é t é é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p r é s i d e n t e x p o s e e n s u i t e :
E X P O S E D E L ' O R D R E D U J O U R .
Q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t r a p p o r t d u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 . R é d u c t i o n d e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( ¬ 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ) p o u r l e r a m e n e r d e c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( E 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r r e m b o u r s e m e n t e n e s p è c e s a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r i n t é r ê t s o c i a l e t , c e , e n v u e d e m e t t r e l e c a p i t a l s o c i a l e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s
b e s o i n s r é e l s d e l a s o c i é t é e t s a n s r é d u c t i o n d u n o m b r e d e p a r t s .
4 . M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r :
a . l e f i x e r d u p r e m i e r j a n v i e r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t d é b u t é l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e s e c l ô t u r a n t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e e t a y a n t u n e d u r é e d e d i x - h u i t m o i s ;
b . f i x e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à q u a t o r z e h e u r e s , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l l e t r e i z e .
5 . E t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
6 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t .
7 . P o u v o i r s .
R A P P O R T S .
Q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a
é t a b l i u n r a p p o r t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u q u e l r a p p o r t é t a i t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a
s o c i é t é a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e e t l e R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i
u n r a p p o r t s u r l e d i t é t a t .
L e s d i t s r a p p o r t s o n t é t é a d r e s s é s a v e c l a c o n v o c a t i o n à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e t d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s
a p r è s a v o i r é t é s i g n é s " n e v a r i e t u r " p a r n o u s N o t a i r e .
F O R M A L I T E S D ' A C C E S A L ' A S S E M B L E E .
Q u e p o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s s e s o n t c o n f o r m é s a u x
p r e s c r i p t i o n s d e s s t a t u t s .
Q U O R U M D E P R E S E N C E .
Q u e l e s m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é é t a n t t o u t e s r é u n i e s à l a
p r é s e n t e a s s e m b l é e , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E .
C e s f a i t s v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e c i c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
p o u r d é l i b é r e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C O N C L U S I O N S D U R A P P O R T D U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S .
A v a n t d e m e t t r e l e s r é s o l u t i o n s a u v o t e , l e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t p r é c i t é d u
R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , M o n s i e u r M i c h e l W E B E R , r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c i v i l e à
f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s q u e l l e s s ' é n o n c e n t c o m m e s u i t :
" M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 a r r ê t é e d a n s u n c o n t e x t e d e c o n t i n u i t é d ' e x p l o i t a t i o n d e
l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e « C H A W A » e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e e n
u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , C e s t r a v a u x
e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a
s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 7 7 . 9 6 3 , 1 7 ¬ e s t
i n f é r i e u r d e 5 2 . 0 3 6 , 8 3 ¬ p a r r a p p o r t a u c a p i t a l s o c i a l l i b é r é d e 1 3 0 . 0 0 0 E .
E n f i n , i l n ' a p a s é t é p o r t é à m a c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e I n f l u e n c e
s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
J ' e s t i m e q u ' i l n ' y a p a s d ' a u t r e s i n f o r m a t i o n s i n d i s p e n s a b l e s à c o m m u n i q u e r a u x a s s o c i é s e t a u x
t i e r s . "
R E S O L U T I O N S .
C e t e x p o s é t e r m i n é , l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i a u r a l e s m ê m e s d é n o m i n a t i o n , s i è g e , o b j e t , d u r é e e t c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s q u i s e r o n t é c h a n g é e s t i t r e p o u r
t i t r e c o n t r e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( ¬ 1 1 0 . 0 0 0 , 0 0 )
p o u r l e r a m e n e r d e c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( ¬ 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r r e m b o u r s e m e n t
e n e s p è c e s a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r i n t é r ê t s o c i a l e t , c e , e n v u e d e m e t t r e l e c a p i t a l s o c i a l e n
c o n c o r d a n c e a v e c l e s b e s o i n s r é e l s d e l a s o c i é t é e t s a n s r é d u c t i o n d u n o m b r e d e p a r t s .
C e t t e r é d u c t i o n s ' o p é r e r a e n p r i o r i t é s u r l a p a r t i e d u c a p i t a l c o r r e s p o n d a n t à d e s a p p o r t s e f f e c t i f s e t
r é e l l e m e n t l i b é r é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s ( c a p i t a l f i s c a l e m e n t r e c o n n u ) e t p o u r a u t a n t q u e l a r é d u c t i o n d é p a s s e
c e t t e p a r t i e d u c a p i t a l , s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l , é v e n t u e l l e m e n t e t , e n d e r n i e r l i e u s u r l e s
r é s e r v e s i m m u n i s é e s ( o u n o n t a x é e s ) .
C e r e m b o u r s e m e n t s ' o p é r e r a c o n f o r m é m e n t à ( a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a . l e f i x e r d u p r e m i e r j a n v i e r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t
d é b u t é l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e s e c l ô t u r a n t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e e t a y a n t u n e
d u r é e d e d i x - h u i t m o i s ;
b . f i x e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à q u a t o r z e , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s
e n d e u x m i l l e t r e i z e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é t a b l i r c o m m e s u i t l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n :
A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n
" C H A W A " .
A r t i c l e 2 :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e G a c h a r d , 8 8 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é á l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e e l l e - m ê m e , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' a c h a t , l a v e n t e , é c h a n g e , l o u e r , s o u s - l o u e r , v a l o r i s e r , t r a n s f o r m e r , l o t i r e t
r é a l i s e r t o u s l e s b i e n s i m m e u b l e s , p r e n d r e o u r e n o n c e r a u x d r o i t s d ' o p t i o n s p o u r l ' a c h a t d e b i e n s i m m e u b l e s ,
g é r e r o u a d m i n i s t r e r l e s b i e n s i m m e u b l e s o u l e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s , l ' e x p e r t i s e , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l e a s i n g
c o n c e r n a n t l e s b i e n s i m m e u b l e s o u t o u s a u t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e
r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u q u i
s e r a i e n t d e n a t u r e à d é v e l o p p e r , o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e
o u a u t r e m e n t , à t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d o n t l ' o b j e t e s t d e
n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
E l l e p e u t m ê m e c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e s ,
a v e c d e t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
A r t i c l e 4 :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 :
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( ¬ 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 :
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 :
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s t i t u l a i r e s , e x t r a i t s d ' u n r e g i s t r e à
s o u c h e s e t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 8 :
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 9 :
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s
d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t a u x
d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0 :
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s ,
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 1 :
L a g é r a n c e e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r t o u t e l a d u r é e
d e l a s o c i é t é .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é o u g r a t u i t s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 2 :
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u s
m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
A r t i c l e 1 3 :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a
s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 :
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 5 :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s
p e r s o n n e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à q u a t o r z e h e u r e s ; s i c e j o u r
e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 :
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t a y a n t d r o i t d e v o t e , s u r l a q u e l l e
l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s , d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e t r o u v e n t l e u r d r o i t d e v o t e d a n s l e s c a s v i s é s c i a v a n t d a n s l e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e
C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 :
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 8 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A
c e t t e d a t e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s
d e l a g é r a n c e à l a " B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E " .
A r t i c l e 1 9 :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e 2 0 :
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 1 :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s . , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 2 :
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s
r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A r t i c l e 2 3 :
A u c a s o ù p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é e t j u s q u ' a u m o m e n t o ù
l a s o c i é t é c o m p t e à n o u v e a u a u m o i n s d e u x a s s o c i é s , l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a
s o c i é t é n e c o m p r e n a n t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é d e m ê m e
q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é s e r o n t r é g l é s c o n f o r m é m e n t à c e s p r e s c r i p t i o n s .
A r t i c l e 2 4 :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u
d e s t i n a t a i r e .
A r t i c l e 2 5 :
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t , e n c o n s é q u e n c e , l e s
d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , y s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s , e t l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e , s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " C A R A Ï B E S " ( 0 4 4 0 . 0 7 4 . 5 4 8 ) e t d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F L A M M E & C o " ( 0 8 8 1 . 5 7 6 . 5 8 0 ) e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a
s o c i é t é .
E l l e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t à
t i t r e g r a t u i t ; l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F L A M M E & C o " ( 0 8 8 1 . 5 7 6 . 5 8 0 ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t
é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e G a c h a r d , 8 8 e t d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r F L A M M E P a s c a l
( n u m é r o n a t i o n a l : 6 7 0 5 1 4 - 0 0 1 . 5 1 ) , d o m i c i l i é à 1 6 3 0 L i n k e b e e k , r u e S c h a v e i , 1 5 .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S I X I E M E R E S O L U T I O N .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é a n o n y m e " C O M P A G N I E F I D U C I A I R E E T D E
G E S T I O N S P R L " , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d e m o d i f i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a
B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( c o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( ¬ 9 5 , 0 0 ) .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L a s é a n c e e s t l e v é e .
D e t o u t q u o i , n o u s a v o n s d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s v e r b a l , d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
L e c t u r e f a i t e d e s p r é s e n t e s , l e p r é s i d e n t a s i g n é a v e c n o u s , n o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e t r a n s f o r m a t i o n , u n r a p p o r t d u R e v i s e u r e t u n
r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
A n n e R U T T E N , N o t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e