CIRCLES BENELUX

Dénomination : CIRCLES BENELUX

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 826.615.291

Publication

12/12/2014

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe ..

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N� d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en entier) . CIRCLES BENELUX

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1160 Auderghem, Rue Charles Lemaire 1

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement mandat PWC Reviseurs d'Entreprises

L'Assembl�e G�n�rale du 31 octobre 2014 nomme la SCRL PWC Reviseurs d'Entreprises ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme Commissaires aux comptes pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe Madame Isabelle Rasmont, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et la charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� fe 31 ao�t 2016.

Les honoraires annuels du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 ao�t 2013, s'�l�veront � 6.890,00 EUR (plus TVA, d�bours divers et cotisation IRE) et seront adapt�s annuellement sur base de l'�volution de l'indice des prix � la consommation ou suivant accord entre les parties.

Bruno Vanhaelst

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2012, APP 15.05.2013, DPT 17.05.2013 13126-0461-016
20/01/2015

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N� d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en entier) : C1RCLES BENELUX

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1160 Auderghem, Rue Charles Lemaire 1

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiers) de l'acte :Transfert du si�ge

A la r�union des g�rants du 19 novembre 2014 les G�rants d�cident � l'unanimit� de transf�rer le si�ge: social de la Soci�t� de 1160 Bruxelles, Rue Charles Lemaire 1 � 1050 Bruxelles, Boulevard de la Plaine 15 � partir du 1 er janvier 2015.

Les G�rants d�cide de donner procuration � Madame Caroline Aelvoet individuellement et avoir pouvoir de subd�l�gation aux fins de poser tous les actes n�cessaires ou utiles relatifs aux formalit�s (en ce compris, sans y �tre limit�, l'�tablissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du d�p�t du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du Moniteur Belge et (iii), le cas �ch�ant, de l'inscription ou de l'adaptation des donn�es � la Banque Carrefour des Entreprises.

Caroline Aelvoet

Procuratrice sp�ciale

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2012

��R�serve

au

Moniteu

belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXE4Eien, 2.01?�

Greffe

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N� d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en enter) : CIRCLES BENELUX

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :DEMISSION - NOMINATION

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du let juillet 2012 a d�cid� ce qui suit

"1 l'Assembl�e G�n�rale prend acte de la d�mission de sa fonction de g�rant avec effet au 1e` juillet 2012 de :

- Monsieur Marc ROLLAND, domicili� � 78620 I'Etang la Ville (France), 37 chemin de la Butte ; L'Assembl�e G�n�rale lui donne pleine et enti�re d�charge pour l'exercice de son mandat.

2.L'Assembl�e G�n�rale appelle, � l'unanimit�, � la fonction de g�rant avec effet au 161. juillet 2012 : - Monsieur Hugues DE LAMBILLY, 96 rue de Silly 92100 Boulogne Billancourt (France)

3.L'Assembl�e G�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de conf�rer � Ma�tre Fran�ois COLLON, avec pouvoir de substitution, mandat et procuration en vue de r�aliser toutes les d�marches n�cessaires � la publication de la pr�sente d�cision."

Fran�ois Collon

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

08/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2011, APP 27.04.2012, DPT 30.04.2012 12104-0259-025
16/04/2012

��N0 d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en entier) : CIRCLES BENELUX

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1

Otajetde l'acte : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 22 MARS 2012

MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

COORDINATION DES STATUTS

D'un acte re�u parle Notaire Olivier de CLIPPELE. le 22/0312012, il r�sulte que :

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " CIRCLES BENELUX "

ayant son si�ge social � 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1, num�ro d'entreprise 0826.615.291 RPM

Bruxelles, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE 0826.615.291, a adopt� les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle qui se tiendra dor�navant le

dernier jeudi du moisdkf�vrier, � quatorze heures trente minutes.

La prochaine assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en deux mil treize.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier et de coordonner les statuts sociaux, suite � la r�solution qui pr�c�de,

comme suit :

DENOMINATION - SIEGE - OBJET SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 D�nomination

Il est form� par les pr�sentes une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination de CIRCLES

BENELUX,

ARTICLE 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1.

La g�rance peut, par simple d�cision prise dans le respect de la l�gislation linguistique des diff�rentes

R�gions et publi�e � l'annexe au Moniteur Belge :

- transf�rer le si�ge social et �tablir un ou plusieurs si�ges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,

- �tablir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et � l'�tranger,

ARTICLE 3 Objet social

La soci�t� a pour objet :

- la prestation de services de conciergerie d'entreprise,

- toutes op�rations immobili�res comprenant, notamment, la gestion et la mise en valeur pour son propre

compte d'un patrimoine immobilier et, en particulier : l'achat, la construction, la gestion, l'entretien, la location, la

sous-location, l'�change, la vente, le lotissement, la mise en copropri�t�, la division horizontale et verticale, la

promotion, la restauration de tous biens immobiliers ou portant sur des droits immobiliers, ainsi que leur mise �

disposition au profit de tiers et la concession de tous droits r�els et personnels (usufruit, emphyt�ose,

superficie, droit d'habitation, bail, jouissance, etc.,.) en vertu de tous contrats � titre on�reux ou � titre gratuit;

- la prestation de tous services, �tudes, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux particuliers

qu'aux entreprises et soci�t�s;

- l'acceptation de mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur d'autres soci�t�s, belges ou �trang�res,

- se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activit�s;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES 0 3 AVR. 201

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

- l'investissement et la prise de participations et de tous int�r�ts sous toutes formes dans toutes affaires ou

, entreprises, quel que soit leur objet;

- la gestion de son propre patrimoine mobilier,.

Et ce dans la mesure o� il est satisfait aux r�gles relatives aux acc�s � la profession, soit par l'entreprise,

soit par ses sous-traitants, cette �num�ration �tant exemplative et non limitative.

Elle peut se livrer � toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res, ou mobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire

ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

La soci�t� peut r�aliser son objet, en Belgique et � l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les

modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.

ARTICLE 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

FONDS SOCIAL

ARTICLE 5

Le capital social est fix� � QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (418.550,00

� ) repr�sent� par quatre cent dix-huit mille cinq cent cinquante (418.550) parts sociales sans d�signation de

valeur nominale.

ARTICLE 6

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social avait �t� fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros,

repr�sent� par dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes

souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-trois mai deux mil onze, le capital social a �t�

augment� � concurrence de quatre cent mille euros et port� � quatre cent dix-huit mille cinq cent cinquante

euros, par la cr�ation et l'�mission de quatre cent mille parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur

nominale, toutes souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 7

En cas de pluralit� d'associ�s, les parts d'un associ� ne pourront, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs

ou transmises pour cause de mort, ou c�d�es en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agr�ment de la moiti�

au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession

est propos�e.

Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises

1) � un associ�;

2) au conjoint du c�dant;

3) aux ascendants et descendants en ligne directe du c�dant.

4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.

Toutefois, la transmission pour cause de d�c�s ou la cession des parts d'un associ�, est op�r�e de pr�f�rence aux associ�s continuant � faire partie de la soci�t�, en proportion de la part du capital social qu'ils d�tiennent, � l'exception des parts transmises au conjoint du c�dant, � ses ascendants ou descendants en ligne directe, et � ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agr�es d'office.

La valeur des parts sera d�termin�e de l'accord des parties ou � d�faut par un expert d�sign� de commun accord ou, � d�faut d'accord, par un expert d�sign� � la demande de fa partie la plus diligente par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social. Cette valeur sera �tablie en tenant compte du montant du capital nominal et des r�serves, diminu� ou major�, suivant le cas, de la moyenne des r�sultats accus�s par les deux derniers comptes annuels, divis� par le nombre de parts sociales existantes.

Le prix de rachat sera payable conform�ment aux modalit�s arr�t�es par les parties ou, � d�faut, dans un d�lai de deux ann�es prenant cours � l'expiration du premier mois du jour o� le rachat a �t� accept�, en deux versements annuels �gaux et pour la premi�re fois au d�but du d�lai susmentionn�.

Pour le cas o� les associ�s n'ont pas us� du droit de pr�f�rence, les h�ritiers ou l�gataires, et les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associ�s,

S'ils ne sont pas agr��s, les autres associ�s devront racheter leurs parts � la valeur et dans les d�lais indiqu�s ci-dessus; � d�faut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

GERANCE

ARTICLE 8

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s et r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer un repr�sentant permanent -personne physique- charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, conform�ment � la loi,

En outre, si la soci�t� accepte des mandats d'administrateur ou de g�rant dans d'autres soci�t�s, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publi�e aux annexes au Moniteur belge, conform�ment � la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Chaque g�rant a, s�par�ment, les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t� et faire tous actes qui ne sont pas express�ment r�serv�s, par la loi ou par les statuts, � l'assembl�e g�n�rale ou � son repr�sentant permanent.

Il peut recevoir tous plis et lettres, charg�s ou non charg�s, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journali�re, les op�rations financi�res �tant consid�r�es comme de gestion journali�re.

11 a, notamment, les pouvoirs n�cessaires pour faire toutes op�rations et tous actes qui rentrent dans l'objet social, m�me les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et ex�cuter tous march�s, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, ch�ques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou � l'Office des Ch�ques Postaux, y faire tous versements, virements, d�p�ts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommand�es, assur�es ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et d�charges, renoncer � tous droits de privil�ge, d'hypoth�que et d'action r�solutoire, consentir la mainlev�e et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme apr�s paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y r�pondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes d�cisions judiciaires, les faire ex�cuter, en toutes faillites, faire toutes d�clarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et r�partitions, l'�nonciation qui pr�c�de �tant exemplative et non limitative.

Le g�rant peut d�l�guer, sous sa propre responsabilit�, � un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

Le mandat des g�rants est gratuit ou r�mun�r� selon d�cision individuelle de l'assembl�e g�n�rale. Lorsque ce mandat est r�mun�r�, cette r�mun�ration sera imputable sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 9

Dans tout acte engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention de la qualit� de g�rant.

ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 10

L'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s se r�unit de plein droit le dernier jeudi du mois de f�vrier, � quatorze heures trente minutes, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� par les convocations. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le jour ouvrable suivant.

ARTICLE 11

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES : Les articles 12, 13, 14 et 15 ne sont d'application qu'en cas de pluralit� d'associ�s.

ARTICLE 12

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� le plus �g�.

Elle d�lib�re suivant les dispositions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale sera, d'autre part, convoqu�e par la g�rance, chaque fois que l'int�r�t social l'exige. Elle sera tenue de le faire sur la r�quisition de deux associ�s r�unissant au moins la moiti� du capital.

ARTICLE 13

"

Chaque associ� peut voter lui m�me ou par mandataire. Le vote par �crit est �galement admis. Nul ne peut

repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est pas associ� lui m�me et s'il n'a pas le droit de voter,

sauf s'il repr�sente une personne morale.

Les procurations sont toutefois valables au cas o� tous les associ�s qui comparaissent, sont repr�sent�s

par un ou plusieurs mandataires non associ�s.

En outre, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir

de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE 14

L'assembl�e g�n�rale statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e, � la majorit� simple des voix.

Toutefois, lorsque l'assembl�e doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec

d'autres soci�t�s, de prorogation ou de dissolution anticip�e de la soci�t�, d'augmentation ou de r�duction du

capital, l'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les modifications propos�es ont �t� sp�cialement

indiqu�es dans la convocation et si ceux qui y assistent repr�sentent au moins la moiti� du capital.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e et cette derni�re

assembl�e d�lib�rera quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne r�unit pas les trols!quarts des voix.

ARTICLE 15

Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret.

Les �poux non s�par�s de biens peuvent �tre repr�sent�s par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par

leur tuteur; les usufruitiers par les nus-propri�taires ou inversement.

ARTICLE 16

Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le

demandent.

Les exp�ditions ou extraits de proc�s-verbaux sont sign�s par un g�rant.

CONTROLE

ARTICLE 17

.R�serv�

au

Morniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le contr�le de la soci�t� est exerc� par le ou les associ�s aussi longtemps que la loi n'impose pas la

nomination d'un commissaire.

REPARTITIONS

ARTICLE 18

L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente et un ao�t de chaque ann�e.

ARTICLE 19

Le trente et un ao�t de chaque ann�e, et pour la premi�re fois le trente et un ao�t deux mil onze, le ou les

g�rants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la soci�t�. Ces comptes annuels comprennent le

bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

L'exc�dent favorable du compte des r�sultats, d�duction faite de tous frais g�n�raux, charges et

amortissements n�cessaires, et d�duction faite de tous imp�ts, constitue le b�n�fice net de la soci�t� et est

r�parti comme suit :

a) cinq pour cent � la r�serve l�gale; cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve e atteint le dixi�me du capital social;

b) le solde est partag� entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assembl�e pourra d�cider d'affecter tout ou

partie de ce solde � un fonds de r�serve extraordinaire, � un report � nouveau ou � l'attribution de tanti�mes au

profit de la g�rance.

ARTICLE 20 Liquidation

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi ou par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de dissolution, la liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance, � moins que l'assembl�e g�n�rale

ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations.

Le solde favorable de la liquidation, apr�s paiement des dettes et charges de la soci�t�, sera partag� entre

tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 21 Dispositions g�n�rales

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.

D�pos� en m�me temps ;

- Une exp�dition

- Une procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/12/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

CIRCLES BENELUX

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Rue Charles Lemaire 1, 1160 Auderghem

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TENUE A BRUXELLES, LE 27 SEPTEMBRE 2011 AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

0826.615.291

R�solution 1. Nomination du commissaire

La SPRL Circles Benelux nomme la SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire aux comptes pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe Madame Isabelle Rasmont, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice; de ce mandat au nom et pour le compte de la SCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale; des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 ao�t 2013.

L'assembl�e accepte, avec effet de ce jour, la nomination de la SCRL PwC Reviseur d'Entreprises comme' ; commissaire aux comptes pour le terme de trois ans.

R�solution 2. Approbation des honoraires du commissaire aux comptes

Les honoraires annuels du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 ao�t 2011 s'�l�veront � 6 500 EUR (plus NA, d�bours divers et cotisation IRE) et seront adapt�s', annuellement sur base de l'�volution de l'indice des prix � la consommation ou suivant accord entre les parties.

L'assembl�e accepte et approuve les honoraires du commissaire.

R�solution 3 : Pouvoirs � conf�rer en vue de l'ex�cution des r�solutions pr�c�dentes

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de conf�rer tous les pouvoirs � Madame Sarah Depreeuw en qualit� de mandataire en vue de l'accomplissement de toutes les formalit�s n�cessaires � la publication des extraits du proc�s-verbal de cette assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 septembre 2011.

Le pr�sident constate qu'aucun autre point ne doit �tre trait� par l'assembl�e.

Pour extraits certifi�s conformes.

Sarah Depreeuw Repr�sentant l�gal

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

Moniteur

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24/10/2011

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en entier) : CIRCLES BENELUX

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Charles Lemaire 1, 1160 Auderghem

Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TENUE A BRUXELLES, LE 27 AOUT 2011 AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

R�solution 1. Nomination du commissaire

La SPRL Circles Benelux nomme la SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe, Madame Isabelle Rasmont, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice de ce mandat; au nom et pour le compte de la SCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des: actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 ao�t 2013.

L'assembl�e accepte, avec effet de ce jour, la nomination de la SCRL PwC Reviseur d'Entreprises comme commissaire pour le terme de trois ans.

R�solution 2. Approbation des honoraires du commissaire

Les honoraires annuels du commissaire sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31

ao�t 2011 s'�l�veront � 6 500 EUR (plus TVA, d�bours divers et cotisation IRE) et seront adapt�s annuellement

sur base de l'�volution de l'indice des prix � la consommation ou suivant accord entre les parties.

L'assembl�e accepte et approuve les honoraires du commissaire.

R�solution 3 : Divers

Le pr�sident constate qu'aucun autre point ne doit �tre trait� par l'assembl�e.

Pour extraits certifi�s conformes.

Sarah Depreeuw

Repr�sentant l�gal

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2011

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Volet El Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en entier) : CIRCLES BENELUX

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responabilit� Limit�e

Si�ge : 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1

Obiet de l'acte : Augmentation de capital - Coordination des statuts

Dun acte re�u par le Notaire Olivier de CLIPPELE. le 20/05/2011, il r�sulte que :

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R�se au Monit bel�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CIRCLES BENELUX" ayant son si�ge social � 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1, num�ro d'entreprise 0826.615.291 RPM' Bruxelles, assujettie � la TVA sous le num�ro BE 0826.615.291, a adopt� les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 � ) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 � ) � quatre cent dix-huit mille cinq cent: cinquante euros (418.550,00 E), par la cr�ation et l'�mission de quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � souscrire en esp�ces et � lib�rer int�gralement.

Les quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages et participeront aux b�n�fices �ventuels � compter du premier septembre deux mil dix.

Et imm�diatement, ces quatre cent mille (400.000) parts sociales nouvelles sont toutes souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es par l'associ�e unique, la soci�t� de droit fran�ais ONE S.C.A., soci�t� en, commandite par actions de droit fran�ais, pr�nomm�e.

En cons�quence, l'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que ladite augmentation de: capital est devenue effective et que le montant de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 E) se trouve d�s: � pr�sent � la pleine et libre disposition de la soci�t�, ainsi qu'il r�sulte de l'attestation bancaire remise au'. notaire soussign�, sur un compte aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier et de coordonner les statuts sociaux, suite � la r�solution qui pr�c�de,: comme suit :

DENOMINATION - SIEGE - OBJET SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 D�nomination

Il est form� par les pr�sentes une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination de CIRCLES BENELUX.

ARTICLE 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1160 Auderghem, rue Charles Lemaire 1.

La g�rance peut, par simple d�cision prise dans le respect de la l�gislation linguistique des diff�rentes: i R�gions et publi�e � l'annexe au Moniteur Belge :

- transf�rer le si�ge social et �tablir un ou plusieurs si�ges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,:

- �tablir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et � l'�tranger.

ARTICLE 3 Objet social

La soci�t� a pour objet :

- la prestation de services de conciergerie d'entreprise,

- toutes op�rations immobili�res comprenant, notamment, la gestion et la mise en valeur pour son propre:

compte d'un patrimoine immobilier et, en particulier : l'achat, la construction, la gestion, l'entretien, la location, la

sous-location, l'�change, la vente, le lotissement, la mise en copropri�t�, la division horizontale et verticale, la.

promotion, la restauration de tous biens immobiliers ou portant sur des droits immobiliers, ainsi que leur mise �;

disposition au profit de tiers et la concession de tous droits r�els et personnels (usufruit, emphyt�ose,

superficie, droit d'habitation, bail, jouissance, etc...) en vertu de tous contrats � titre on�reux ou � titre gratuit;

- la prestation de tous services, �tudes, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux particuliers

qu'aux entreprises et soci�t�s;

- l'acceptation de mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur d'autres soci�t�s, belges ou �trang�res,

- se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activit�s;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: _.._Au recto .; Nom et__. ent o.__,.____._...._,......._._.._.....

qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

- l'investissement et la prise de participations et de tous int�r�ts sous toutes formes dans toutes affaires ou

entreprises, quel que soit leur objet;

- la gestion de son propre patrimoine mobilier.

Et ce dans la mesure o� il est satisfait aux r�gles relatives aux acc�s � la profession, soit par l'entreprise,

soit par ses sous-traitants, cette �num�ration �tant exemplative et non limitative.

Elle peut se livrer � toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res, ou mobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire

ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

La soci�t� peut r�aliser son objet, en Belgique et � l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les

modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.

ARTICLE 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

FONDS SOCIAL

ARTICLE 5

Le capital social est fix� � QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (418.550,00

� ) repr�sent� par quatre cent dix-huit mille cinq cent cinquante (418.550) parts sociales sans d�signation de

valeur nominale.

ARTICLE 6

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social avait �t� fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros,

repr�sent� par dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes

souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-trois mai deux mil onze, le capital social a �t�

augment� � concurrence de quatre cent mille euros et port� � quatre cent dix-huit mille cinq cent cinquante

euros, par la cr�ation et l'�mission de quatre cent mille parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur

nominale, toutes souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 7

En cas de pluralit� d'associ�s, les parts d'un associ� ne pourront, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs

ou transmises pour cause de mort, ou c�d�es en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agr�ment de la moiti�

au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession

est propos�e.

Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises :

1) � un associ�;

2) au conjoint du c�dant;

3) aux ascendants et descendants en ligne directe du c�dant.

4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.

Toutefois, la transmission pour cause de d�c�s ou la cession des parts d'un associ�, est op�r�e de pr�f�rence aux associ�s continuant � faire partie de la soci�t�, en proportion de la part du capital social qu'ils d�tiennent, � l'exception des parts transmises au conjoint du c�dant, � ses ascendants ou descendants en ligne directe, et � ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agr�es d'office.

La valeur des parts sera d�termin�e de l'accord des parties ou � d�faut par un expert d�sign� de commun accord ou, � d�faut d'accord, par un expert d�sign� � la demande de la partie la plus diligente par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social. Cette valeur sera �tablie en tenant compte du montant du capital nominal et des r�serves, diminu� ou major�, suivant le cas, de la moyenne des r�sultats accus�s par les deux derniers comptes annuels, divis� par le nombre de parts sociales existantes.

Le prix de rachat sera payable conform�ment aux modalit�s arr�t�es par les parties ou, � d�faut, dans un d�lai de deux ann�es prenant cours � l'expiration du premier mois du jour o� le rachat a �t� accept�, en deux versements annuels �gaux et pour la premi�re fois au d�but du d�lai susmentionn�.

Pour le cas o� les associ�s n'ont pas us� du droit de pr�f�rence, les h�ritiers ou l�gataires, et les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associ�s.

S'ils ne sont pas agr��s, les autres associ�s devront racheter leurs parts � la valeur et dans les d�lais indiqu�s ci-dessus; � d�faut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

GERANCE

ARTICLE 8

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s et r�voqu�s par rassembl�e g�n�rale.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer un repr�sentant permanent -personne physique- charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, conform�ment � la loi.

En outre, si la soci�t� accepte des mandats d'administrateur ou de g�rant dans d'autres soci�t�s, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publi�e aux annexes au Moniteur belge, conform�ment � la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Chaque g�rant a, s�par�ment, les pouvoirs les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t� et faire tous actes qui ne sont pas express�ment r�serv�s, par la loi ou par les statuts, � l'assembl�e g�n�rale ou � son repr�sentant permanent.

Il peut recevoir tous plis et lettres, charg�s ou non charg�s, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journali�re, les op�rations financi�res �tant consid�r�es comme de gestion journali�re.

Il a, notamment, les pouvoirs n�cessaires pour faire toutes op�rations et tous actes qui rentrent dans l'objet social, m�me les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et ex�cuter tous march�s, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, ch�ques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou � l'Office des Ch�ques Postaux, y faire tous versements, virements, d�p�ts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommand�es, assur�es ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et d�charges, renoncer � tous droits de privil�ge, d'hypoth�que et d'action r�solutoire, consentir la mainlev�e et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme apr�s paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y r�pondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes d�cisions judiciaires, les faire ex�cuter, en toutes faillites, faire toutes d�clarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et r�partitions, l'�nonciation qui pr�c�de �tant exemplative et non limitative.

Le g�rant peut d�l�guer, sous sa propre responsabilit�, � un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

Le mandat des g�rants est gratuit ou r�mun�r� selon d�cision individuelle de l'assembl�e g�n�rale. Lorsque ce mandat est r�mun�r�, cette r�mun�ration sera imputable sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 9

Dans tout acte engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention de la qualit� de g�rant.

ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 10

L'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s se r�unit de plein droit le premier jeudi du mois de d�cembre � quatorze heures trente minutes, et pour la premi�re fois en deux mit onze, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� par les convocations.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le jour ouvrable suivant.

ARTICLE 11

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES : Les articles 12, 13, 14 et 15 ne sont d'application qu'en cas de pluralit� d'associ�s.

ARTICLE 12

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� le plus �g�.

Elle d�lib�re suivant les dispositions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale sera, d'autre part, convoqu�e par la g�rance, chaque fois que l'int�r�t social l'exige. Elle sera tenue de le faire sur la r�quisition de deux associ�s r�unissant au moins la moiti� du capital.

ARTICLE 13

Chaque associ� peut voter lui m�me ou par mandataire. Le vote par �crit est �galement admis. Nul ne peut repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est pas associ� lui m�me et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il repr�sente une personne morale.

Les procurations sont toutefois valables au cas o� tous les associ�s qui comparaissent, sont repr�sent�s par un ou plusieurs mandataires non associ�s.

En outre, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE 14

L'assembl�e g�n�rale statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e, � la majorit� simple des voix.

Toutefois, lorsque l'assembl�e doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec d'autres soci�t�s, de prorogation ou de dissolution anticip�e de la soci�t�, d'augmentation ou de r�duction du capital, l'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les modifications propos�es ont �t� sp�cialement indiqu�es dans la convocation et si ceux qui y assistent repr�sentent au moins la moiti� du capital.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e et cette derni�re assembl�e d�lib�rera quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne r�unit pas les troisfquarts des voix. ARTICLE 15

Les votes pour les nominations et les r�vocations ont lieu au scrutin secret.

Les �poux non s�par�s de biens peuvent �tre repr�sent�s par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par leur tuteur; les usufruitiers par les nus propri�taires ou invers� ment.

ARTICLE 16

Les proc�s verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le demandent.

Les exp�ditions ou extraits de proc�s verbaux sont sign�s par un g�rant.

CONTROLE

ARTICLE 17

Volet B - Suite

'

Le contr�le le de la soci�t� est exerc� par le ou les associ�s

l�s ~ s~ aussi longtemps que la loi n'impose pas la .

nomination d'un commissaire.

REPARTITIONS

ARTICLE 18

L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente et un ao�t de chaque ann�e. Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour et finira le trente et un ao�t deux mil onze. ARTICLE 19

Le trente et un ao�t de chaque ann�e, et pour la premi�re fois le trente et un ao�t deux mil onze, le ou les g�rants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la soci�t�. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

L'exc�dent favorable du compte des r�sultats, d�duction faite de tous frais g�n�raux, charges et amortissements n�cessaires, et d�duction faite de tous imp�ts, constitue le b�n�fice net de la soci�t� et est r�parti comme suit :

"

a) cinq pour cent � la r�serve l�gale; cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social;"

b) le solde est partag� entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assembl�e pourra d�cider d'affecter tout ou

partie de ce solde � un fonds de r�serve extraordinaire, � un report � nouveau ou � l'attribution de tanti�mes au

profit de la g�rance.

ARTICLE 20 Liquidation

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi ou par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de dissolution, la liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance, � moins que l'assembl�e g�n�rale

ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations.

Le solde favorable de la liquidation, apr�s paiement des dettes et charges de la soci�t�, sera partag� entre

tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 21 Dispositions g�n�rales

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non '

�crites.

TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la g�rance en vue de l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent sont adopt�es � l'unanimit� des voix.

Pour extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.

D�pos� en m�me temps :

- 1 exp�dition, 1 exp�dition.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�sgrvt . 'au Moniteur . belge

02/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 7l.7

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N� d'entreprise : 0826.615.291 D�nomination

(en entier) : CIRCLES BENELUX

D�pos� / Re�u le

2 3 JUIN 2015

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'francophone de Bruxelles

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge ; 1050 Bruxelles, Boulevard de la Plaine 15

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'un administrateur

II ressort du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale tenue le 27 mai 2015:

L'Assembl�e prend connaissance de la d�mission de Monsieur Hugues de Lambilly, qui prendra effet � partir du 27 mai 2015,

L'Assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer Madame Anne Dekker comme g�rante de la Soci�t� � dater du 27 mai 2015. Son mandat de g�rance prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de 2016 (approuvant les comptes annuels de l'exercice social 2015).

L' Assembl�e d�cide de donner procuration � Madame Caroline Aelvoet individuellement et avoir pouvoir de, subd�l�gation aux fins de poser tous les actes n�cessaires ou utiles relatifs aux formalit�s (en ce compris, sans' y �tre limit�, l'�tablissement et la signature de tous tes documents et formulaires) en vue (i) du d�p�t du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du Moniteur, Belge et (iii), le cas �ch�ant, de l'inscription ou de l'adaptation des donn�es � la Banque Carrefour des Entreprises.

Caroline Aelvoet

Procuratrice sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2015

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II Copie � publier aux annexes du Moniteur .belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

�pos� I Re�u le

R�serv� 11111II111u~u~~~~wa~u~ l O in. 2015

au 8153051 3* au greffe du trlbunal de commerce francophone d%@- fwelles

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0826.615.291

D�nomination

(en entier) : CIRCLES BENELUX

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1050 Bruxelles, Boulevard de la Plaine 15

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION AU MOYEN D'UNE OPERATION ASSIMILIEE A LA FUSION, CONFORMEMENT A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Projet de fusion par absorption de Circles Benelux SPRL par Sodexo Belgium SA

au moyen d'une op�ration assimil�e � la fusion, conform�ment �

l'article 719 du Code des soci�t�s

Le 30 juin 2015, le conseil d'administration de:

1.Sodexo Belgium, une soci�t� anonyme de droit belge, ayant son si�ge social � Boulevard de la Plaine 15, 1050 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0407,246.778;

ci-apr�s d�nomm�e la � Soci�t� Absorbante � ou � Sodexo Belgium � ;

et les g�rants de;

2.Circles Benelux, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge, ayant son si�ge social � Boulevard de la Plaine 15, 1050 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0826.615.291;

ci-apr�s d�nomm�e la � Soci�t� Absorb�e � ou � Circles Benelux �

ont convenu, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s (�C. Soc.�), de pr�senter � leur assembl�e. g�n�rale respective le pr�sent projet de fusion en vue d'une fusion par absorption de Circles Benelux par Sodexo Belgium (le � Projet de Fusion �)�

Ce projet tend � la r�alisation d'une fusion dans le cadre de laquelle l'int�gralit� du patrimoine de Circles Benelux, tant les droits que [es obligations, sont transf�r�s, par suite d'une dissolution sans liquidation, � Sodexo Belgium, qui d�tient d�j� la totalit� des 435.000 parts et des autres titres conf�rant le droit de vote qui ont �t� �mis par Circles Benelux (ci-apr�s la � Fusion �),

1.REMARQUES PR�LIMINAIRES

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e d�clarent avoir' pris connaissance (i) des dispositions du Code des soci�t�s relatives � la responsabilit� sp�ciale des g�rants' de la Soci�t� Absorb�e envers chacun des associ�s de la Soci�t� Absorb�e, pour le pr�judice que cet associ� aurait subi par suite d'une faute commise lors de la pr�paration et de [a r�alisation de la fusion (article 687 C. Soc.) et (ii) de l'obligation l�gale qui p�se sur la Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e de d�poser le Projet de Fusion au greffe francophone du tribunal de commerce de Bruxelles six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion (article 719 C. soc.).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e constatent que la Soci�t� Absorbante d�tient l'ensemble des parts et des autres titres conf�rant le droit de vote qui ont �t� �mis par la Soci�t� Absorb�e. Pour cette raison, la Fusion est r�alis�e au moyen de la proc�dure simplifi�e conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des soci�t�s.

2.IDENTIFICATiON DES SOCI�T�S FUSIONNANTES

Sodexo Belgium (Soci�t� Absorbante)

-nom: Sodexo Belgium

-forme: soci�t� anonyme

-si�ge: Boulevard de la Plaine 15, 1050 Bruxelles

-BCE: 0407.246.778

-Objet social: � La soci�t� a pour objet de faire, en Belgique ou � l'�tranger, l'exploitation ou la gestion, pour son propre compte, pour le compte d'autrui ou sous forme quelconque, de toutes cantines, restaurants, h�tels, self-services d'entreprises ou d'administrations, et g�n�ralement, toutes op�rations a�riennes, maritimes et terrestres se rapportant � l'exploitation de tous �tablissements dans lesquels se d�bitent ou se vendent des objets consommables ou non, qu'ils appartiennent � autrui ou � la soci�t�.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, l'exploitation ou la gestion, pour son propre compte d'autrui ou sous forme quelconque, de l'ensemble des services en mati�re de � facilities management �, y compris (sans que cela ne soit limitatif), tous services d'am�nagement, de conception, de maintenance et de gestion d'immeubles utilis�s par des entreprises, des services de gestion administrative et des services de courrier, la gestion de d�chets, et tous services en mati�re de maintenance et de nettoyage.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, l'exploitation ou la gestion, pour son propre compte, pour le compte d'autrui ou sous forme quelconque, de l'ensemble des services � la personne, sous quelque forme ce soit, contribuant au mieux-�tre des concitoyens sur leurs lieux de vie, qu'il s'agisse de leur domicile, de leur lieu de travail ou de loisirs, et ayant trait, sans que cela ne soit limitatif, � ia famille (garde d'enfants, soutien scolaire, assistance permettant le maintien � domicile des personnes d�pendantes, ...), � la promotion de la sant� (soins � domicile, soutien psychologique, action d'information et de pr�vention, etc...) ou encore � la qualit� de vie quotidienne (assistance informatique, entretien de la maison, services de conciergerie, assistance vie pratique,...).

Elle peut, dans les limites de son objet social, effectuer toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales ou civiles.

La soci�t� peut consentir des pr�ts et accorder des s�ret�s personnelles ou r�elles (y compris des hypoth�ques sur des biens immobili�res et des gages sur ses biens), pour ses propres engagements ainsi que pour les engagements de tiers (y compris des tiers non li�s).

Elle peut participer, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou de toute autre mani�re, dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet, �

Circles Benelux (Soci�t� Absorb�e)

-nom: Circles Benelux

-forme: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

-si�ge: Boulevard de la Plaine 15, 1050 Bruxelles

-BCE: 0826.615.291

- Objet social:

� La soci�t� a pour objet :

- la prestation de services de conciergerie d'entreprise;

- toutes op�rations immobili�res comprenant, notamment, la gestion et la mise en valeur pour son propre

compte d'un patrimoine immobilier et, en particulier: l'achat, la construction, la gestion, l'entretien, la location, la

sous-location, i' �change, ta vente, le lotissement, la mise en copropri�t�, la division horizontale et verticale, la

promotion, la restauration de tous biens immobiliers ou portant sur des droits immobiliers, ainsi que leur mise �

disposition au profit de tiers et la concession de tous droits r�els et personnels (usufruit, emphyt�ose,

superficie, droit d'habitation, bail, jouissance, etc...) en vertu de tous contrats � titre on�reux ou � titre gratuit;

- la prestation de tous services, �tudes, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux particuliers

qu'aux entreprises et soci�t�s;

- l'acceptation de mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur d'autres soci�t�s, belge ou �trang�res;

- se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activit�s;

- l'investissement et la prise de participations et de tous int�r�ts sous toutes formes dans toutes affaires ou

entreprises, quel que soit leur objet;

- la gestion de son propre patrimoine mobilier.

Et ce dans la mesure o� il est satisfait aux r�gles relatives aux acc�s � la profession, soit par l'entreprise,

soit par ses sous-traitants, cette �num�ration �tant exemplative et non limitative.

Elle peut se livrer � toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res, ou mobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire

ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

"

rl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut r�aliser son objet, en Belgique et � l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les

modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.�

3.EFFETS COMPTABLES ET FISCAUX DE LA FUSION

La Fusion aura effet � partir du 24/08/2015 � minuit: toutes les op�rations effectu�es par la Soci�t� Absorb�e � partir du 24/08/2015 seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscale comme �tant accomplies pour fe compte de la Soci�t� Absorbante.

Les g�rants de la Soci�t� Absorb�e et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ont compris qu'application sera faite de l'article 720, �2 in fine du Code des soci�t�s et que les associ�s et les actionnaires vont d�s lors renoncer unanimement � l'�tablissement par les g�rants de la Soci�t� Absorb�e d'un �tat comptable int�rimaire.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ET R�MUN�RATION

Ii n'existe dans la Soci�t� Absorb�e aucune part ou titre privil�gi� auxquels des droits particuliers sont

accord�s en cons�quence de la Fusion.

Aucun avantage particulier n'est conf�r� aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ou aux g�rants de la Soci�t� Absorb�e,

5.PROOURATIONS SP�CIALES

Les conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e ont d�cid� de mandater Caroline Aelvoet, avec pouvoir de substitution, d'effectuer respectivement au nom de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e tous les actes n�cessaires ou utiles en vue du d�p�t du pr�sent Projet de Fusion aupr�s du greffe francophone du tribunal de commerce de Bruxelles et la publication d'un extrait du Projet de Fusion dans tes Annexes du Moniteur Belge.

* **

Fait � Bruxelles le 30 juin 2015 par le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e en cinq exemplaires fran�ais et en cinq exemplaires n�erlandais. Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et les g�rants de la Soci�t� Absorb�e reconnaissent avoir re�u deux exemplaires en fran�ais et deux exemplaires en n�erlandais chacun, dont un est destin� � �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t� tenu au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles et dont l'autre est conserv� au si�ge de la soci�t�. Le cinqui�me exemplaire est destin� pour le notaire qui passera l'acte de la Fusion.

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante et les g�rants la Soci�t� Absorb�e convoqueront l'assembl�e g�n�rale de chacune des soci�t�s afin de d�lib�rer et d�cider sur le Projet de Fusion et la Fusion, au plus t�t six semaines apr�s le d�p�t du Projet de Fusion au greffe du tribunal francophone de commerce de Bruxelles.

Pour Sodexo Belgium

Nom _ Michel Crois� Nom : Adrienne Axter

Fonction : administrateur Fonction : administrateur

Nom : Bruno Vanhaelst Nom : Pierre Henry

Fonction : administrateur Function : administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Si

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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