26/03/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 0 5 1 0 4 *
D é p o s é
2 4 - 0 3 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 0 7 9 5 6 4 0 8
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
C L E V E R W A Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 / M o n s i e u r M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e n é à B r u x e l l e s l e 2 8 f é v r i e r 1 9 7 7 , é p o u x d e M a d a m e F R A N K I E W I C Z M O R I C H O V I T I S B e a t a e t d o m i c i l i é à 9 9 5 2 D r i n k l a n g e ( L u x e m b o u r g ) L a m p e r t s k a u l 1 1 .
I l d é c l a r e s ê t r e m a r i é à S a i n t - G i l l e s l e 1 5 j u i l l e t 2 0 0 6 s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e E r i c T H I B A U T d e M A I S I E R E S , à S a i n t - G i l l e s . 2 / L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « C L E V E R I N V E S T M E N T S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à P l a c e d e S t r a s b o u r g 4 à 2 5 6 2 L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) e t i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o 1 8 7 . 4 4 9 e t n u m é r o B C E b i s : 0 6 0 7 . 9 2 9 . 6 8 2 .
I c i r e p r é s e n t é e a u x t e r m e s d e s e s s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e M o n s i e u r M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e , p r é n o m m é . N o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e j u s t e a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a d i t e s o c i é t é .
S i è g e :
I N F O R M A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s t i p u l e q u ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e n e p e u t ê t r e l ' a s s o c i é e u n i q u e q u e d ' u n e s e u l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t q u e c e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e e s t r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e r a i t s e u l e o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é e u n i q u e - s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t - , e t c e j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
E u é g a r d à l ' a b s e n c e d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s e n t r e e u x , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t n ' ê t r e n i l ' u n n i l ' a u t r e a s s o c i é u n i q u e d ' u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e l e s a i n f o r m é s d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u p l a n f i n a n c i e r e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t ( a r t . 2 1 5 C o d e d e s s o c i é t é s ) . L e s q u e l s c o m p a r a n t s r e m e t t e n t a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l a l o i .
L e s c o m p a r a n t s s o n t i n f o r m é s q u e , s i l a s o c i é t é e n v i s a g e d a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( q u a s i - a p p o r t ) , u n b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , g é r a n t o u a s s o c i é , e t d o n t l a c o n t r e - v a l e u r e s t a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d e l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l s o c i a l , c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l a u t o r i s a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . E n c e c a s , p r é a l a b l e m e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é c i t é e , u n r a p p o r t d e v r a ê t r e é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , s i l a s o c i é t é n e n a p a s , p a r u n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V a l é r i e B R U Y A U X , l e 1 7 / 0 3 / 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e ;
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
R u e L o u i s D e l h o v e 4 2 - 4 4
1 0 8 3 G a n s h o r e n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B
- s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l o r g a n e d e g e s t i o n , a i n s i q u u n r a p p o r t s p é c i a l d e l o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s e t a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e s e û t é c l a i r é s s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 2 9 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e l a t i f à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t , N o u s o n t r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' i l s d é c l a r e n t a v o i r a r r ê t é s c o m m e s u i t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A P P O R T E N N U M É R A I R E
L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « C L E V E R I N V E S T M E N T S » , p r é c i t é e a s o u s c r i t 2 7 0 p a r t s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e s e i z e m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 6 . 7 4 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s ; e t
M o n s i e u r M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e p r é c i t é , a s o u s c r i t 3 0 p a r t s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 1 . 8 6 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s ; e t ,
L e c a p i t a l s o c i a l e s t c o m p l è t e m e n t s o u s c r i t e t s é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t ( 3 0 0 ) p a r t s , n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t i è m e ( 1 / 3 0 0 è m e ) d u c a p i t a l .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n , l e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s o n t é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e F I N T R O , a i n s i q u i l a p p a r a î t d e l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d é l i v r é e p a r l i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e p r é c i t é e l e 1 7 m a r s 2 0 1 5 . L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t q u i l o n t s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s e t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L a s o c i é t é d i s p o s e d è s l o r s d u n m o n t a n t d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
T I T R E 2 . S T A T U T S
A R T I C L E 1 F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a
d é n o m i n a t i o n d e « C L E V E R W A Y » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E 2 S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 8 3 G a n s h o r e n , r u e L o u i s D e l h o v e 4 2 - 4 4 .
L a g é r a n c e p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e d e s
d i f f é r e n t e s R é g i o n s :
- t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t e n
B e l g i q u e ,
- é t a b l i r u n e o u p l u s i e u r s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e
l o r g a n e d e g e s t i o n .
A R T I C L E 3 O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e
d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , d e :
- l e n t r e p r i s e d e t a x i s ;
- t r a n s p o r t d e p e r s o n n e s , p a r v o i t u r e s - t a x i s , p a r b u s , a u t o b u s o u a u t o c a r s ;
- l o c a t i o n d e v o i t u r e s a v e c o u s a n s c h a u f f e u r p o u r u n e d u r é e d é p a s s a n t t r o i s h e u r e s à t i t r e d e l o c a t i o n d e l i m o u s i n e s e t / o u c é r é m o n i e s ;
- n a v e t t e s a v e c a é r o p o r t s ,
- t r a n s p o r t s s c o l a i r e s ,
- t r a n s p o r t s p o u r c é r é m o n i e s e t é v è n e m e n t s ,
- t r a n s p o r t s d e c o u r r i e r , c o l i s , m a r c h a n d i s e s ,
- m i s e à d i s p o s i t i o n d e c h a u f f e u r s ,
- l e x p l o i t a t i o n d e g a r a g e s e t a t e l i e r s d e r é p a r a t i o n m é c a n i q u e , d e c a r r o s s e r i e , d e p e i n t u r e e t l e s e r v i c e d é p a n n a g e p o u r v é h i c u l e s , l a c h a t e t l a v e n t e d e v é h i c u l e s n e u f s o u d o c c a s i o n s , d e s h u i l e s , d e s g r a i s s e s , d e s h y d r o c a r b u r e s , p n e u s , l e s p i è c e s d e r e c h a n g e e t l e s a c c e s s o i r e s a u t o s e n t o u s g e n r e , a i n s i q u e l e u r i m p o r t - e x p o r t ;
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e s m e s s a g e r i e s e t t o u s t r a n s p o r t s e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a m e s s a g e r i e e t a u x t r a n s p o r t s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e e t s o u s t o u t e s l e u r s f o r m e s e t n o t a m m e n t , l e s t r a n s p o r t s
C H A P I T R E I - D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T - D U R E E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
n a t i o n a u x e t i n t e r n a t i o n a u x , l o c a t i o n d e v é h i c u l e s , o p é r a t i o n s d e d o u a n e , i m p o r t - e x p o r t , a f f r è t e m e n t s , e x p é d i t i o n s , m e s s a g e r i e s d e p r e s s e , g e s t i o n d e n t r e p ô t , m a n u t e n t i o n d e p i è c e e t d e m a r c h a n d i s e s .
L a s o c i é t é p e u t o r g a n i s e r c o m m e e n t r e p r e n e u r o u s o u s - e n t r e p r e n e u r , e t l a v e n t e d e v o y a g e à f o r f a i t e t d e s é j o u r s à f o r f a i t , i n d i v i d u e l o u e n g r o u p e . L a v e n t e , e n q u a l i t é d i n t e r m é d i a i r e , d e v o y a g e à f o r f a i t e t d e s é j o u r s à f o r f a i t o r g a n i s é s p a r d e s t i e r s , d e b o n s d e l o g e m e n t s e t d e b o n s d e r e p a s . L a v e n t e , e n q u a l i t é d i n t e r m é d i a i r e , d e b i l l e t s p o u r t o u s m o y e n s d e t r a n s p o r t s . T o u t e s a c t i v i t é s a y a n t u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c c e l l e d a g e n c e d e v o y a g e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r , e n t o u s l i e u x e t p a r t o u s m o d e s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s p l u s a p p r o p r i é e s , t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , q u i c o n c e r n e n t s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u à d é v e l o p p e r s a r é a l i s a t i o n , d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r o u a c c e p t e r t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n .
E l l e p e u t , e n o u t r e , f a i r e l a g e s t i o n d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , q u e c e s o i t e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e , i m m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e .
A R T I C L E 6 P A R T S S O C I A L E S
L e s t r o i s c e n t s p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u p r i x u n i t a i r e
s o i x a n t e - d e u x e u r o s ( 6 2 , 0 0 ¬ ) e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s p a r :
- s a d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s C L E V E R I N V E S T E M E N T S :
d e u x c e n t s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s : 2 7 0
- M o n s i e u r M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e :
t r e n t e p a r t s s o c i a l e s : 3 0
E n s e m b l e l e s t r o i s c e n t s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s : 3 0 0
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e c h a c u n e d e c e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n t i e r s e n e s p è c e s p a r l e s s o u s c r i p t e u r s e t q u e l a s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a p l e i n e e t l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e , s u r u n c o m p t e a u p r è s d e F I N T R O .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e s p é c i a l e m e n t l ' a t t e n t i o n d e s a s s o c i é s s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l o r s q u e l a s o c i é t é d e v i e n t u n i p e r s o n n e l l e , l e m o n t a n t d u c a p i t a l d o i t , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , a t t e i n d r e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) a u m o i n s , s a u f s i , d a n s c e m ê m e d é l a i , u n n o u v e l a s s o c i é e n t r e d a n s l a s o c i é t é o u c e l l e - c i e s t d i s s o u t e . A d é f a u t , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s d e p u i s q u e l a s o c i é t é e s t d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e e t c e , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é , l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e c e l l e - c i o u l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s .
A R T I C L E 5 C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s .
C H A P I T R E I I C A P I T A L - P A R T S
A R T I C L E 4 D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E 7 - C E S S I O N D E S P A R T S
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E n o u t r e , s i l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C h a q u e g é r a n t a , s é p a r é m e n t , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s , p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
I l p e u t r e c e v o i r t o u s p l i s e t l e t t r e s , c h a r g é s o u n o n c h a r g é s , s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e e t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
I l a , n o t a m m e n t , l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s q u i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t , e n t r e a u t r e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e e t l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a s s u r é e s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e t d o n n e r e t r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , c o n c i l i e r , t r a i t e r e t t r a n s i g e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r e n t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , l ' é n o n c i a t i o n q u i p r é c è d e é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d e
e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , o u c é d é e s e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t ;
3 ) a u x a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t .
4 ) a u x a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s . T o u t e f o i s , l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s o u l a c e s s i o n d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , e s t
o p é r é e d e p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l q u ' i l s d é t i e n n e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , e t à s e s a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i s o n t a g r é é s d ' o f f i c e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t d é s i g n é à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l . C e t t e v a l e u r s e r a é t a b l i e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l e t d e s r é s e r v e s , d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
L e p r i x d e r a c h a t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s d u j o u r o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u d é b u t d u d é l a i s u s m e n t i o n n é .
P o u r l e c a s o ù l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , e t l e s a y a n t s d r o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e m i s e e n l i q u i d a t i o n o u d i s s o u t e , p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , l e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t r a c h e t e r l e u r s p a r t s à l a v a l e u r e t d a n s l e s d é l a i s i n d i q u é s c i - d e s s u s ; à d é f a u t , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
S E C T I O N 1 . G é r a n c e
A R T I C L E 8 - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t - p e r s o n n e p h y s i q u e - c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C H A P I T R E I I I O R G A N E S D E L A S O C I E T E
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
s o n c h o i x , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n i n d i v i d u e l l e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . L o r s q u e c e m a n d a t e s t r é m u n é r é , c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 9 M E N T I O N D E L A Q U A L I T E D E G E R A N T
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t
ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
S E C T I O N 2 . L a s s e m b l é e g é n é r a l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 0 - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l l e s e i z e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e r e q u i e r t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l o r g a n e d e g e s t i o n o u p a r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L a s s e m b l é e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a l i e u a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 1 1 T E N U E A S S E M B L E E G E N E R A L E
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ; e l l e d é l i b è r e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e ; e l l e s e r a t e n u e d e l e f a i r e s u r l a r é q u i s i t i o n d e d e u x a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s r e p r i s à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d a n s l a r é u n i o n , e n d é c i d e n t u n a n i m e m e n t a u t r e m e n t .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i m ê m e e t s ' i l n ' a p a s l e d r o i t d e v o t e r , s a u f s ' i l
r e p r é s e n t e u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e v o t e p a r é c r i t e s t é g a l e m e n t a d m i s , à c o n d i t i o n q u e :
- i l n e s ' a g i s s e p a s d e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p a s s é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ;
- l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r p a r é c r i t ;
- l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
E n c e c a s , l e c o u r r i e r p a r l e q u e l l e v o t e e s t é m i s , m e n t i o n n e c h a q u e p o i n t d e l a g e n d a e t l a m e n t i o n m a n u s c r i t e a c c e p t é o u r e j e t é , s u i v i d e l a s i g n a t u r e ; i l e s t a d r e s s é à l a s o c i é t é p a r f a x / c o u r r i e r r e c o m m a n d é e t d o i t p a r v e n i r a u s i è g e a u p l u s t a r d l e j o u r d e l a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . U n e a b s t e n t i o n n e s t p a s p r i s e e n c o m p t e l o r s d u c o m p t a g e d e s v o i x .
A R T I C L E 1 2 A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L o r s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t d é c i d e r a u s u j e t :
- d u n e f u s i o n o u s c i s s i o n d e l a s o c i é t é ;
- d u n e a u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ;
- d u n e é m i s s i o n d a c t i o n s s o u s l a v a l e u r d u p a i r c o m p t a b l e ;
- d e l a s u p p r e s s i o n o u l i m i t a t i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n ;
- d e l a p r o r o g a t i o n o u d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- d e t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
l o b j e t d e l a d é c i s i o n à p r e n d r e d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s à
l a s s e m b l é e , e t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l t o t a l d o i t ê t r e r e p r é s e n t é e à
l a s s e m b l é e . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e
c o n v o q u é e , q u i d é c i d e r a v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
I l n e s t s t a t u é v a l a b l e m e n t a u s u j e t d e s p o i n t s c i t é s c i - d e s s u s q u e p a r u n e m a j o r i t é d e t r o i s
q u a r t s d e s v o i x a y a n t p r i s p a r t a u v o t e . U n e o m i s s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e u n v o t e n é g a t i f . C e c i , s a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s e x i g e n c e s d e m a j o r i t é p r é v u e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e l o b j e t s o c i a l , l a c q u i s i t i o n , l a p r i s e e n g a g e o u l a r é a l i s a t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s p a r t s , l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a y a n t r e v ê t u u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , e t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e n c a s d e p e r t e s r a m e n a n t l a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
c a p i t a l s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 3 - C O N V O C A T I O N S
L e s a s s o c i é s , l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o o p é r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s e t l é v e n t u e l c o m m i s s a i r e , s o n t i n v i t é s q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e . C e t t e i n v i t a t i o n e s t f a i t e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é , à m o i n s q u e l e s d e s t i n a t a i r e s n a i e n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . L e c o u r r i e r o u l a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n m e n t i o n n e l o r d r e d u j o u r .
L e s a s s o c i é s , d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s e t l é v e n t u e l c o m m i s s a i r e q u i p a r t i c i p e n t à l a s s e m b l é e o u s y f o n t r e p r é s e n t e r , s o n t c o n s i d é r é s c o m m e y a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s . C e s m ê m e s p e r s o n n e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r , a v a n t o u a p r è s l a s s e m b l é e à l a q u e l l e e l l e s n o n t p a s a s s i s t é , à i n v o q u e r l a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n o u t o u t e i r r é g u l a r i t é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L a c o p i e d e s p i è c e s q u i d o i v e n t ê t r e m i s e s à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e a v e c l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n .
U n e c o p i e d e c e s p i è c e s e s t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s e t q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
A R T I C L E 1 7 - C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s t r a d u i t e s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t d é f é r é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t c h o i s i s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n d é l a i r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p e u t b é n é f i c i e r d e l e x c e p t i o n p r é v u e à l a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u n c o m m i s s a i r e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s c o n s e r v e c e p e n d a n t t o u j o u r s l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , i n d é p e n d a m m e n t d e s c r i t è r e s l é g a u x
A R T I C L E 1 5 - P R O C E S - V E R B A U X
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 6 P R O C E D U R E D E D E C I S I O N E C R I T E
A l e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t f a i r e l o b j e t d u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e p a r é c r i t e t à d e m a n i è r e u n a n i m e t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r g a n e d e g e s t i o n e n v o i e à c e t t e f i n , p a r c o u r r i e r , p a r f a x , p a r c o u r r i e l o u p a r t o u t a u t r e s u p p o r t d i n f o r m a t i o n , à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , u n e l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , e t d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e c i r c u l a i r e * r e c o m m a n d é e s i g n é e v a l a b l e m e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u t o u t a u t r e l i e u m e n t i o n n é d a n s l a l e t t r e , d a n s u n d é l a i m e n t i o n n é d a n s l a l e t t r e , c o u r a n t à p a r t i r d e l a r é c e p t i o n d e c e l l e - c i .
S i a u c o u r s c e t t e p é r i o d e , l a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s s u r t o u s l e s p o i n t s d e l o r d r e d u j o u r e t s u r l a p r o c é d u r e é c r i t e n e s t p a s o b t e n u , l e s d é c i s i o n s s o n t c e n s é e s n e p a s a v o i r é t é p r i s e s .
L e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
S E C T I O N 3 . C o n t r ô l e
A R T I C L E 1 4 L E S V O T E S / R E P R E S E N T A T I O N
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
L e s é p o u x n o n s é p a r é s d e b i e n s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s o u
i n t e r d i t s , p a r l e u r t u t e u r ; l e s u s u f r u i t i e r s p a r l e s n u s p r o p r i é t a i r e s o u i n v e r s e m e n t .
C H A P I T R E I V C O M P T E S A N N U E L S E T R E P A R T I T I O N D U B E N E F I C E
A R T I C L E 1 8 - _ E X E R C I C E C O M P T A B L E
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a c e j o u r e t f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 9 C O M P T E S A N N U E L S
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , e t d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t r é p a r t i c o m m e s u i t :
a ) c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s i l a l o i n e l ' i m p o s e p l u s ;
b ) l e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ; t o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à u n r e p o r t à n o u v e a u o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 2 0 - P A I E M E N T
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a t t r i b u é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f f e c t u e a u x t e m p s e t l i e u x
f i x é s p a r e l l e o u p a r l o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s q u i n o n t p a s é t é e n c a i s s é s s o n t p r e s c r i t s p a r c i n q a n s .
A R T I C L E 2 1 L I Q U I D A T I O N
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é l i b è r e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e r a c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n n a p a s p o u r c o n s é q u e n c e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L a s s o c i é u n i q u e n e r e s t e r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t .
L o r s q u e , d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . L e l i q u i d a t e u r n e n t r e r a e n f o n c t i o n q u a p r è s q u e l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e a u r a h o m o l o g u é s a d é s i g n a t i o n p a r l a s s e m b l é e , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s
s o c i é t é s , s a n s q u u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t r e q u i s e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t t o u t e f o i s , à t o u t m o m e n t , l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e .
A R T I C L E 2 3 E L E C T I O N D E D O M I C I L E
C h a q u e a s s o c i é o u g é r a n t q u i r é s i d e à l é t r a n g e r e t q u i n a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e s t c e n s é , p o u r l a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p o u r l a d u r é e d e s a f o n c t i o n , l à o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t c i t a t i o n s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A R T I C L E 1 9 D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é
s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e
l a l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E 2 2 D E C O M P T E F I N A L
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a
p a r t a g é e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
C H A P I T R E V I I D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
T I T R E 3 . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
N O M I N A T I O N
S o u s r é s e r v e d u d é p ô t , p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , d e s d o c u m e n t s r e q u i s a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é c e q u i s u i t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
1 ) l e n o m b r e d e s g é r a n t s e s t f i x é à u n .
E s t n o m m é g é r a n t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" M o n s i e u r M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e , d o m i c i l i é à L u x e m b o u r g , 9 9 5 2 D r i n k l a n g e , L a m p e r t s k a u l
1 1 .
Q u i d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
2 ) L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t .
3 ) I l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
4 ) C o m m e l a s o c i é t é p o u r r a i t e n v i s a g e r d ' a c c e p t e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e d é s i g n e à c e t e f f e t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t : M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e , d o m i c i l i é à L u x e m b o u r g , 9 9 5 2 D r i n k l a n g e , L a m p e r t s k a u l 1 1 , q u i a c c e p t e .
5 ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s e t c o n c l u e s p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m d e l a s o c i é t é a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r s e r o n t c o n s i d é r é e s a v o i r é t é r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , à s e s r i s q u e s e t p r o f i t s , c e q u i e s t e x p r e s s é m e n t a c c e p t é p a r l e s c o m p a r a n t s .
6 ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' a c t u e l l e m e n t , l a s o c i é t é n ' a p a s d e s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n o u a g e n c e e n r é g i o n f l a m a n d e .
M A N D A T S P E C I A L
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à M o n s i e u r M O R I C H O V I T I S A l e x a n d r e , p r é n o m m é , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l ' i n s c r i p t i o n o u à l a m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à l ' o b t e n t i o n d e l ' a t t e s t a t i o n d e g e s t i o n .