CLIMATE-KIC HOLDING B.V.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CLIMATE-KIC HOLDING B.V.
Dénomination : CLIMATE-KIC HOLDING B.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 635.484.315

Publication

21/08/2015
ÿþr

Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

N

Il 01111

rle:oraologdlAnfvengen op

12 AUG. 2015

ter griffie val-1epeederlartdstalige

res:l;ituecik_vçiil_I~uu_p{ tan ei CrussC!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming Wis-939-315

(voluit) : Climate-KIC Holding B.V.

(verkort) : Besloten vennootschap naar Nederlands recht

Rechtsvorm : Heidelberglaan 2, 3584 CS Utrecht, Nederland

Zetel : met Belgisch bijkantoor te 1040 Brussel, Oudergemselaan 22-28

(volledig adres) Onderwerp akte OPENING BELGISCH BIJKANTOOR - TOEKENNING BEVOEGDHEDEN WETTELIJK VERTEGENWOORDIGER - UITTREKSEL STATUTEN



UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD. 9 JULI 2015

De raad van bestuur besluit, met ingang op 9 juli 2015, tot de opening van een Belgisch bijkantoor van de Vennootschap, dit voor een onbepaalde duur.

Het Belgisch bijkantoor zal zijn activiteiten ontplooien onder de naam "Cliimate-KIC" en zal officieel gevestigd zijn te 1040 Brussel, Oudergemselaan 22-28.

Het Belgisch bijkantoor zal de volgende activiteiten ontwikkelen:

- Het strategisch beheer van de relaties van de Vennootschap met belangrijke instellingen en belangengroeperingen gevestigd/aanwezig in Brussel, zoals de Europese Commissie, het Europees Parlement, leidinggevende Europese innovatie initiatieven en andere vertegenwoordigende instanties;

- Financieringsopportuniteiten ontwikkelen voor de Vennootschap door middel van de deelname aan EU- en andere relevante programma's;

- Strategische relaties tot stand brengen met andere Europese en wereldwijde initiatieven, alsook het verbeteren van het profiel van de Climate-K1C gemeenschap in haar geheel in het ruimere Europese landschap.

De raad van bestuur benoemt de heer Prescott Edwin Price, wonende te 7 Waldron Mews, Chelseas, Londen SW3 58T, Verenigd Koninkrijk, met paspoortnummer 457763700, tot wettelijk vertegenwoordiger van de Vennootschap in het Belgisch bijkantoor.

Voor de uitoefening van zijn mandaat verleent de Vennootschap aan de heer Price de volgende bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks beheer van het Belgisch bijkantoor:

a) Het in ontvangst nemen van correspondentie en zendingen van waarden en goederen, pakketten, telegrammen en aangetekende brieven, die geadresseerd zijn aan het Belgisch bijkantoor, alsook documenten van waardeoverdracht en commerciële papieren. Het ophalen van voornoemde stukken op postkantoren, of bij transport- of scheepvaartagentschappen of gelijkaardige bedrijven of personen. Het in ontvangst nemen en indienen van alle klachten dienaangaande, alsook het ondertekenen van alle desbetreffende documenten;

b) Het vertegenwoordigen van het Belgisch bijkantoor ten overstaan van de Belgische Staat, de Gemeenschappen en Gewesten, de Provincies en Gemeenten, de fiscale overheden en iedere organisatie en instantie van de Sociale Zekerheid, de postdiensten, telecommunicatiebedrijven en alle andere openbare diensten en overheden;

c) Het verrichten van alle dagelijkse transacties op alle rekeningen van het Belgisch bijkantoor bij Belgische of buitenlandse banken, krediet- of financiële instellingen of postdiensten;

d) Het aannemen en ontslaan van alle personeelsleden van het Belgisch bijkantoor en de bepaling van hun bevoegdheden, volmachten, salarissen;

r t g

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

e) Het aangaan, wijzigen en beëindigen van overeenkomsten met en verbintenissen t.a.v. derde partijen in het kader van de activiteiten van het Belgisch bijkantoor;

f) Het opstellen van de jaarrekeningen en andere jaarlijkse en tussentijdse rapporteringen betreffende het Belgisch bijkantoor,

g) In het algemeen, het instaan voor het dagelijks beheer van het Belgisch bijkantoor, door middel van het verrichten van alle handelingen die nuttig zijn voor de activiteiten van het Belgisch bijkantoor;

h) Het verlenen van bijzondere volmachten aan derden om het Belgisch bijkantoor te vertegenwoordigen

derden.

De heer Price zal dit mandaat onbezoldigd uitoefenen.

De raad van bestuur geeft vervolgens volmacht aan ADVISORY SERVICES CVBA (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen  0459.309.351), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), Potvlletlaan 6, vertegenwoordigd door de heer Marc Van den Bossche, bestuurder, of mevrouw Hilde D'haemer, wonend te 2930 Brasschaat, Leopoldsiei 40, ieder van hen individueel bevoegd zijnde, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen teneinde de publicatie en kennisgeving aan alle bevoegde instanties, Incl. de bevoegde rechtbank van koophandel en de fiscale administraties, van voorafgaande besluiten te verrichten.

EINDE VAN HET UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD. 9 JULI 2015

Uittreksel uit de oprichtingsakte en de statuten van de besloten vennootschap naar Nederlands recht CLIMATE-KIC HOLDING B.V.:

De vennootschap werd opgericht op 11 mei 2015 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 63299658.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam; Climate-KIC Holding B.V.

De Vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3584 CS Utrecht, Heidelberglaan 2.

Artikel 3. Doel

De Vennootschap heeft als doel:

- het bijdragen aan innovatie in het tegengaan van en het aanpassen aan klimaatverandering;

- het oprichten van-, het deelnemen in- en het financieren van vennootschappen of ondernemingen;

- het samenwerken met-, het besturen van-, het voeren van directie over- en het verlenen van adviezen en

andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen;

- het opnemen en verstrekken van geldleningen;

- het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap of andere

vennootschappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn;

- het verstrekken van garanties, het stellen van borg en het hoofdelijk verbinden van de Vennootschap of

haar bezittingen voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap of andere vennootschappen of

ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn;

het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen;

- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, en het

verrichten van alles dat met het hiervoor genoemde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de

ruimste zin van het woord.

Artikel 12. Bestuur

12.1. De Vennootschap heeft een Bestuur, bestaand uit ten minste twee Bestuurders. Het aantal Bestuurders wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld.

12.2. Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kent aan een van de Bestuurders de titel CEO en aan een van de Bestuurders de titel CFO toe.

12.3. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere Bestuurder afzonderlijk, bepaald door de Algemene Vergadering.

12.4. Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen.

12.5. Bestuurders kunnen ook te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden geschorst. De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering in kennis van de schorsing van een Bestuurder.

12.6. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie aaneengesloten maanden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

12.7, Het Bestuur dient zich te gedragen naar het doel van de Vennootschap als uiteengezet in artikel 3 en naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de wet.

Artikel 14. Besluitvorming Bestuur

14.1. Een Bestuurder die bij een voorgenomen bestuursbesluit een Tegenstrijdig Belang heeft dient dit

onverwijld te melden aan:

a. het Bestuur; en

b. de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, indien er slechts één Commissaris in functie is, aan deze Commissaris.

14.2. Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een Tegenstrijdig Belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

14.3. Het Bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het Bestuur, waarin alle stemgerechtigde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

14.4. Met inachtneming van artikel 14.2, brengt iedere Bestuurder in de vergaderingen van het Bestuur één stem uit.

14.9. Tenzij een Bestuurder een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, kan hij zich in de bestuursvergaderingen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medebestuurder die geen Tegenstrijdig Belang heeft en dient te geschieden krachtens een Schriftelijke volmacht.

14.10, Tenzij alle Bestuurders een Tegenstrijdig Belang hebben, kan het Bestuur ook buiten vergadering besluiten indien alle Bestuurders - met uitzondering van de Bestuurders die een Tegenstrijdig Belang hebben gemeld op grond van artikel 14.1 - zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is het bepaalde in artikel 14.1 tot en met 14.4 van toepassing.

14.11. Zonder afbreuk te doen aan enige andere toepasselijke bepalingen van het BW en deze statuten, zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent de volgende rechtshandelingen:

a. de overdracht van de onderneming of een substantieel deel van de onderneming van de Vennootschap aan een derde;

b. het aangaan van een joint venture overeenkomst door de Vennootschap met een andere vennootschap of rechtspersoon, welke een waarde overstijgt als vast te stellen door de Algemene Vergadering;

c. het vaststellen en wijzigen van de voorwaarden van de Partnerschapsovereenkomst;

d, een verzoek tot faillietverklaring of een aanvraag van surseance van betaling van de Vennootschap;

e, het verstrekken van garanties, obligaties of soortgelijke instrumenten;

f. de verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap;

g. het goedkeuren of afkeuren van de meerjaren strategie van de Vennootschap en enige update daarvan; h, het aanpassen van het boekhoudbeleid of de waarderingsmethoden van de Vennootschap of een Aangeslotene;

I, het aangaan of beëindigen van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen enfof aandelen in andere vennootschappen;

j. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap garanties verstrekt, zich borg stelt of zichzelf of haar bezittingen hoofdelijk verbindt voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap of andere vennootschappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn;

k. het goedkeuren of afkeuren van een substantiële herstructurering of substantiële reorganisatie van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen; en

I. zodanige rechtshandelingen als door de Algemene Vergadering duidelijk omschreven en Schriftelijk ter kennis van het Bestuur zijn gebracht.

14.12. Zonder afbreuk te doen aan enige andere toepasselijke bepalingen van het BW en deze statuten, zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent de volgende rechtshandelingen:

a. het vaststellen of wijzigen van het jaarlijkse budget en het strategisch plan van de Vennootschap;

b. het goedkeuren of afkeuren van jaarlijkse budgetten tot het bereiken van de meerjaren strategie van de Vennootschap;

c, het goedkeuren of afkeuren van het beëindigen van het dienstverband of materiële verandering van de werkomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen;

d. het aangaan of beëindigen van een Partnerschapsovereenkomst met derden;

e. zodanige rechtshandelingen als door de Raad van Commissarissen duidelijk omschreven en Schriftelijk ter kennis van het Bestuur zijn gebracht.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in artikel 14.11 en dit artikel 14.12 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuurders niet aan.

Artikel 15. Belet of ontstentenis bestuurders

15.1. In geval van belet of ontstentenis van één of meer Bestuurders berust het bestuur van de

Vennootschap bij de overblijvende Bestuurders dan wel hij de enig overgebleven Bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

In geval van belet of ontstentenis van aile Bestuurders of van de enige Bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de Raad van Commissarissen - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent het Bestuur en de Bestuurders is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen perston.

Artikel 16. Vertegenwoordiging

16.1. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan;

- het Bestuur;

- de CEO of de CFO, ieder van hen individueel handelend.

16.2. Het bestuur kan functionarissen benoemen met algemene of beperkte volmacht om de Vennootschap

te vertegenwoordigen. ledere functionaris is bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen met

inachtneming van de aan hem opgelegde beperkingen. Het bestuur stelt voor iedere functionaris een titel vast.

Dergelijke functionarissen kunnen als zodanig worden geregistreerd bij het handelsregister, met aanduiding van

de reikwijdte van hun bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen.

Artikel 17. Raad van commissarissen

17.1. De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf Commissarissen, waarvan drie Commissarissen A en twee Commissarissen B.

Werknemers van een Core Partner en werknemers van een partij waarmee de Vennootschap een Partnerschapsovereenkomst heeft gesloten, kunnen niet worden benoemd tot Commissaris B en een Commissaris B defungeert automatisch door zijn werknemerschap bij een Core Partner of een partij als hiervoor omschreven.

172. De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het Bestuur van de Vennootschap en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Hij staat het Bestuur met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met deze verbonden onderneming.

De Raad van Commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze statuten en bij de wet is opgedragen.

17.3. Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een termijn van drie jaar, hetzij als Commissaris A, hetzij als Commissaris B. Commissarissen treden periodiek af in overeenstemming met een door de Raad van Commissarissen op te stellen rotatieschema.

Commissarissen die zijn benoemd ter opvulling van vacatures die zijn ontstaan anders dan door aftreden volgens rotatie op grond van dit artikel treden af op de in het rotatieschema aan hun voorganger toegewezen datum. Niettegenstaande het voorgaande, blijft een Commissaris die aftreedt volgens rotatie in functie totdat een andere Commissaris is benoemd ter vervulling van zijn plaats. Commissarissen zijn eenmaal herbenoembaar. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere Commissaris afzonderlijk, bepaald door de Algemene Vergadering.

17.4, Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen, Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie aaneengesloten maanden.

17.5. De Raad van Commissarissen benoemt een van de Commissarissen B als voorzitter.

Artikel 19. Besluitvorming Raad van Commissarissen

19.1. Tenzij er slechts één Commissaris in functie is, dient een Commissaris die bij een voorgenomen besluit van de Raad van Commissarissen een Tegenstrijdig Belang heeft dit onverwijld te melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen bij een voorgenomen besluit van de Raad van Commissarissen een Tegenstrijdig Belang heeft, dient hij dit onverwijld te melden aan de overige Commissarissen.

19.2. Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een Tegenstrijdig Belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering, tenzij de Algemene Vergadering één of meer personen aanwijst om het besluit te nemen. Ook een Commissaris(sen) met een Tegenstrijdig Belang kunnen in laatstbedoeld geval door de Algemene Vergadering worden aangewezen, in welk geval de eerste volzin van dit lid niet geldt.

19.3, Besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen in een vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin alle stemgerechtigde Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

19.4. Met inachtneming van artikel 19.2 brengt iedere Commissaris in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen één stem uit.

Besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waaronder de voorstem van ten minste een Commissaris B. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

19.5. Een Commissaris is bevoegd om dcor middel van telefoonconferentie, videoconferentie of soortgelijk communicatiemiddel deel te nemen aan vergaderingen van de Raad van Commissarissen, mits aile personen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen en met elkaar kunnen spreken gedurende de vergadering.

Een persoon die op deze wijze aan een vergadering deelneemt, wordt geacht in persoon aanwezig te zijn op de vergadering, telt mee voor een quorum en is bevoegd om te stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

19.6. De vergadering wordt geacht plaats te vinden op de plaats waar de voorzitter zich alsdan bevindt.

19.7. De Raad van Commissarissen kan besluiten om zodanige regelingen te treffen als zij nodig acht om Commissarissen die deel nemen aan een vergadering in staat te stellen om hun stem op elektronische wijze te communiceren aan de Raad van Commissarissen.

19,8. De Raad van Commissarissen kan nadere regels vaststellen in overeenstemming met artikel 19.5 betreffende de gang van zaken van vergaderingen op elektronische wijze.

19.9. Tenzij een Commissaris een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen besluit, kan hij zich in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medecommissaris die geen Tegenstrijdig Belang heeft en dient te geschieden krachtens een Schriftelijke volmacht.

19.10. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten indien alle Commissarissen - met uitzondering van de Commissarissen die een Tegenstrijdig Belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 19.1 voor zover niet aile Commissarissen een tegenstrijdig belang hebben zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering zijn artikel 19.1 tot en met 19.4 van toepassing.

Artikel 21. Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag

21,1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

21.2. Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de Algemene Vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het Bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders en Commissarissen.

Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Voor zover wettelijk vereist, maakt het Bestuur binnen voornoemde termijn een jaarverslag op.

21.3. Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de Vennootschap van toepassing is, zal door de Algemene Vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW teneinde de door het Bestuur ontworpen jaarrekening en - indien opgemaakt - het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

21.4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tct decharge van een Bestuurder of Commissaris.

21.5. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist,

Artikel 23. Vergaderingen van aandeelhouders

23.1, Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden of ten minste eenmaal

op de wijze bedoeld in artikel 25,1 besloten. In deze vergadering of dit besluit komt in elk geval aan de orde:

-de behandeling van het jaarverslag, voor zover wettelijk vereist;

-de vaststelling van de jaarrekening;

-het verlenen van decharge aan de Bestuurders voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en de

Commissarissen voor het gehouden toezicht; en

-het verlenen van een opdracht aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 BW, voor zover wettelijk vereist

23.2. Een onderwerp, waarvan de behandeling per aangetekende brief is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd:

a.indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen; en

b.mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.

23.3. De Algemene Vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft, of in Amsterdam, Vluchthaven Schiphol (Haarlemmermeer) of op enige andere locatie in Nederland.

23.4. De oproeping van Vergadergerechtigden voor een Algemene Vergadering geschiedt door het Bestuur of door een Bestuurder hetzij door de Raad van Commissarissen of door een Commissaris door middei van oproepingsbrieven of, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, door langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten ("oproeping"), welke oproeping aan de Vergadergerechtigden, Bestuurders en Commissarissen in principe wordt verzonden niet later dan vier weken voor de dag van de vergadering en in ieder geval moet worden verzonden niet later dan op de achtste dag veór die van de vergadering. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het Bestuur en aan de Raad van Commissarissen per aangetekende brief en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen

daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - treffen de nodige maatregelen opdat de Algemene Vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van de twee voorgaande zinnen worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie Vergaderrecht toekomt.

23.5, De oproeping vermeldt plaats, dag en uur van de vergadering en de te behandelen onderwerpen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Oproepingsbrieven worden verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister. De oproeping door middel van elektronische berichten wordt verzonden aan de adressen die door de Vergadergerechtigden voor dit doel aan de Vennootschap bekend zijn gemaakt.

Wanneer één of meer oproepingen, overeenkomstig het hiervoor bepaalde verzonden, hun bestemming niet bereiken, dan zal dit geen invloed uitoefenen op de geldigheid van de Algemene Vergadering en de daarin te nemen besluiten.

23.6, De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, indien er slechts één Commissaris in functie is, door deze Commissaris. Indien de Commissarissen niet aanwezig zijn voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding,

23.7. Van het verhandelde in een Algemene Vergadering worden notulen gehouden tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.

De notulen worden ingeschreven in een daartoe bestemd register en vastgesteld en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen secretaris van de vergadering.

De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in de vergadering beslotene.

Artikel 24. Besluitvorming in vergadering

24.1. ledere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij Schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De Bestuurder(s) en Commissaris(sen) hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.

24.2, Om aan de stemmingen in de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, onder vermelding van het aantal door ieder vertegenwoordigde aandelen,

24.3, Elk aandeel geeft recht op één stem.

24.4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.

24.5. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

24,6, De besluiten in de Algemene Vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

24.7, Stemming in de Algemene Vergadering geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaalt.

24.8. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

24.9. In een Algemene Vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen wettige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen mits:

a. alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt; en

b. de Bestuurders en Commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

24.10. Het Bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening, De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 25. Besluitvorming buiten vergadering

25.1. Besluitvorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden mits alle Vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Het bepaalde in artikel 24.6 eerste volzin, en artikel 24.8 is van overeenkomstige toepassing, De stemmen worden Schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van Schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermeldîng van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd Schriftelijk is vastgelegd. De Bestuurder(s) en Commissaris(sen) worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

Artikel 26. Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding

26.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:331 lid 1 BW en artikel 2:334ff lid 1 BW, kan de Algemene Vergadering besluiten tot fusie, splitsing, alsmede tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap.

26.2. Degenen, die een oproeping tot een Algemene Vergadering hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijzigîng woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de Algemene Vergadering een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

" y t t 1

"

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

26.3, ingeval tot ontbinding van de Vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door het Bestuur of door een of meer andere door de Algemene Vergadering aan te wijzen personen, tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt.

Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten.

26.4. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht.

26.5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

26.6. Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de Algemene Vergadering te benoemen.

Benoeming eerste Bestuurders

Voor de eerste maa! worden tot Bestuurders van de Vennootschap benoemd:

Bertrand Maxwell van Ee, geboren op negenentwintig augustus negentienhonderd zevenenvijftig te Gisborne, Nieuw-Zeeland, met de titel CEO; en

Prescott Edwin Price, geboren op vijf augustus negentienhonderd negenenvijftig te Texas, Verenigde Staten van Amerika, met de titel CFO.

Benoeming eerste Commissarissen

Voor de eerste maal worden tot Commissarissen van de Vennootschap benoemd, ieder van hen voor een

termijn tot 31 december 2016:

Lone Fejfer, geboren op zestien oktober negentienhonderd drieënzestig te Arhus, Denemarken;

- lan Frederick Short, geboren op een juni negentienhonderd achtenzestig te Hamilton, Nieuw-Zeeland;

- Margaret Jane Dailman, geboren op veertien juni negentienhonderd zevenenvijftig te Farnborough, Verenigd Koninkrijk;

- Rose Léopoldine Florence de Lannoy, geboren op tien maart negentienhonderd zesenzestig te Uccle,

België; en

Cornelis Leonard van Deelen, geboren op dertien juli negentienhonderd tweeënvijftig te 's-Gravenhage.

Geplaatst kapitaal bij oprichting

Bij de oprichting bedraagt het geplaatste kapitaal honderd euro (¬ 100), verdeeld in honderd (100) aandelen

van een euro (¬ 1) nominaal, alle a pari vol te storten ln geld.

Deze aandelen zijn alle geplaatst bij de Oprichter.

Voor analytisch uittreksel

Advisory Services CVBA

Bijzonder gevolmachtigde

vertegenwoordigd door haar bestuurder

Marc Van den Bossche

Gelijktijdig neergelegd:

- de originele beslissing van de raad van bestuur tot opening van het bijkantoor en aanduiding van de wettelijk vertegenwoordiger, voorzien van een apostille;

- een afschrift van de oprichtingsakte, voorzien van een apostille;

- een uittreksel uit de Kamer van Koophandel, voorzien van een apostille.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
CLIMATE-KIC HOLDING B.V.

Adresse
OUDERGEMSELAAN 22-28 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale