26/09/2012
ÿþo f r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i n u x a t i g e
G r e f f e I 7 S E R 2 0 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I V d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 3 . 6 9 7 . 2 8 8 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O B E A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N C O M M A N D I T E S I M P L E
S i è g e : 1 0 5 0 I X E L L E S - A V E N U E " G E N E R A L D E G A U L L E 3 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L - A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r B R O U W E R S , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 1 4 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 3 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « C O B E A » d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 5 0 I x e l l e s , A v e n u e G é n é r a l d e G a u l l e , 3 0 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
a ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - s e p t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 7 . 5 5 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 E U E . ) à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e d i x - s e p t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 7 . 5 5 0 E U R ) , à p r é l e v e r s u r l e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é , t e l q u ' i l r e s s o r t d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e , s a n s é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
b ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e a l o r s e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e c a p i t a l s o c i a l a e f f e c t i v e m e n t é t é p o r t é
à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) .
c ) M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
D e x i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
a ) 1 Z a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e N o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M a d a m e M a r i e D E L A C R O I X , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é R S M I N T E R A U D I T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 9 3 2 Z a v e n t e m , L o z e n b e r g 2 2 b 3 , d é s i g n é e p a r l e g é r a n t , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e g é r a n t a t t i r e l ' a t t e n t i o n q u ' i l n e s ' e s t p a s é c o u l é p l u s d e t r o i s m o i s e n t r e l a d a t e d u r a p p o r t e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n e t q u e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é à c e j o u r n e p r é s e n t e n t p a s d e d i f f é r e n c e s m a r q u a n t e s p a r r a p p o r t à c e t t e s i t u a t i o n .
L e r a p p o r t d e M a d a m e M a r i e D E L A C R O I X , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : ~ r V l C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t r é d i g é à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 2 3 . 4 1 1 , 9 2 E u r n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 . 0 0 0 , 0 0 E u r .
A u c o u r s d u m ê m e a c t e e t a v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e s a f o r m e j u r i d i q u e , l a S C S C O B E A a u g m e n t e r a s o n
c a p i t a l à 1 8 . 5 5 0 E u r p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é , s a n s é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
Z a v e n t e m , l e 1 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
S C R L R S M I N T E R A U D I T
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
M a r i e D e l a c r o i x , A s s o c i é e »
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t d e m e u r e r a a n n e x é à l ' a c t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
b ) T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , e n t e n a n t c o m p t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f ; l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s , s o i t l e n u m é r o 0 8 4 3 . 6 9 7 . 2 8 8 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x . L e g é r a n t d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e p o u r s u i t s o n m a n d a t d e g é r a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e , l e t o u t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
A r t i c l e 1 : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « C O B E A » .
A r t i c l e 2 : S T E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 I x e l l e s , A v e n u e G é n é r a l d e G a u l l e , 3 0 .
A r t i c l e 3 : O B I E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , u n i q u e m e n t p o u r s o n c o m p t e , l e c o n s e i l e t l ' a s s i s t a n c e
e n t o u t e s m a t i è r e s e t n o t a m m e n t e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , j u r i d i q u e , f i s c a l e , s t r a t é g i q u e e t é c o n o m i q u e , d e t o u t e s
s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , d e
n a t i o n a l i t é b e l g e o u é t r a n g è r e .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r , d i r e c t e u r , c o n s u l t a n t , d é l é g u é à l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e a i n s i q u e t o u t e a u t r e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s
d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , d e n a t i o n a l i t é b e l g e o u é t r a n g è r e .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à l a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s
a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e a i n s i q u e s t i m u l e r , o r g a n i s e r e t c o o r d o n n e r l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s
s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e d e
n a t i o n a l i t é b e l g e o u é t r a n g è r e .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a r é n o v a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r e t l a
g e s t i o n p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u d e l a s o c i é t é d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s ,
- l ' a c h a t e n v u e d e l a r e v e n t e d e t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , l ' a c t i v i t é d e c o u r t i e r e n v e n t e e t l o c a t i o n
d ' i m m e u b l e s , l e l e a s i n g i m m o b i l i e r , l ' a c t i v i t é d e p r o m o t e u r i m m o b i l i e r , l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s i m m e u b l e s e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l o t i s s e m e n t s p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , l e c a s é c h é a n t s o u s r é s e r v e d ' a v o i r p r é a l a b l e m e n t
o b t e n u l e s p e r m i s e t a u t o r i s a t i o n s I é g a l e m e n t r e q u i s ,
- e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , p r e n d r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e s
p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s e n t r e
a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o ù e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e
c a s é c h é a n t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , é c o n o m i q u e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , d i v i s é e n c e n t
0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e , e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l
n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t
p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e
p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t , a u t r e q u e l a
r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e l e u r d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t
A r t i c l e 1 0 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t ,
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 2 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à I ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s
n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e
à l a s o c i é t é q u e s ' i I a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e c i n q j u i n d e c h a q u e a n n é e , à n e u f h e u r e s , s o i t a u s i è g e
s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s
r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e ,
A r t i c l e 1 6 : C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d a t e , I e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s
c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e I é g a l e ;
c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t
o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e
d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é e s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s ,
k
R é s e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
t A r t i c l e 1 9 : L I O U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s I i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r I e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e ,
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
O u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u t m a n d a t a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t
l ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à P a r t e n a , d o n t I e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 0 0 0
B r u x e l l e s , B o u l e v a r d A n s p a c h , 1 , a f i n d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a
B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à I ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , O l i v i e r B R O U W E R S
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n t e n a n t l e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t
d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
28/02/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
` ! , . f r C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i l 5 F E N . 2 0 1 2 B R U X E L L E S
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
i w 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 U 1 1 1 1 1
* 1 2 0 4 6 3 1 1 *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 6 g ` 1 3 6 e 4 , 2
( e n e n t i e r ) : C o b é a
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : A v e n u e G é n é r a l d e G a u l l e 3 0 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é : C o b e a
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : A v e n u e G é n é r a l d e G a u l l e 3 0 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s
D a t e d e c o n s t i t u t i o n : l e 3 0 j a n v i e r 2 0 1 2
D u r é e : i l l i m i t é e
A s s o c i é c o m m a n d i t é : G é r a u d d e B o r c h g r a v e d ' A l t e n a , r u e d e F l o r e n c e 5 1 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s
C a p i t a l E U R 1 . 0 0 0
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , u n i q u e m e n t p o u r s o n c o m p t e , l e c o n s e i l e t l ' a s s i s t a n c e e n t o u t e s m a t i è r e s e t n o t a m m e n t e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , j u r i d i q u e , f i s c a l e , s t r a t é g i q u e , e t é c o n o m i q u e , d e t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , d e n a t i o n a l i t é b e i g e o u é t r a n g è r e ,
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r , d i r e c t e u r , c o n s u l t a n t , d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a i n s i q u e t o u t e a u t r e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , d e n a t i o n a l i t é b e l g e o u é t r a n g è r e .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à l a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e a i n s i q u e s t i m u l e r , o r g a n i s e r e t c o o r d o n n e r l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u g r o u p e m e n t s d e p e r s o n n e s a y a n t o u n o n l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e d e n a t i o n a l i t é b e l g e o u é t r a n g è r e .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- r a c h a t , l a v e n t e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a r é n o v a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r e t l a g e s t i o n p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u d e l a s o c i é t é d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s ,
- l ' a c h a t e n v u e d e l a r e v e n t e d e t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , l ' a c t i v i t é d e c o u r t i e r e n v e n t e e t l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s , l e l e a s i n g i m m o b i l i e r , l ' a c t i v i t é d e p r o m o t e u r i m m o b i l i e r , l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s i m m e u b l e s e t l o t i s s e m e n t s p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , l e c a s é c h é a n t s o u s r é s e r v e d ' a v o i r p r é a l a b l e m e n t o b t e n u l e s p e r m i s e t a u t o r i s a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s ,
- e t t e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e o u _ e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , p r e n d r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a r i t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o ù e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e c a s é c h é a n t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s .
E x e r c i c e s o c i a l ; L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r t e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t p r e n d f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
V o l e t B - S u i t e
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e s e r o n t d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t c o m m e
d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r . \
N o m i n a t i o n g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e : G é r a u d d e B o r c l i g r a v e d ' A l t e n a , r u e d e F l o r e n c e 5 1 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s
K o e n V a n C a u t e r ,
M a n d a t a i r e s p é c i a l
A v o C A T
L
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e