01/03/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 0 3 5 7 5 7 *
B R U X E 8
1 8 F E B 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 7 6 5 1 5 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " C O B E L F R A "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S - P O U V O I R S
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é d e v a n t M a î t r e S o p h i e M a q u e t , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s l e q u a t r e -
f é v r i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
E n r e g i s t r é n e u f r â l e s u n r e n v o i
A u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e
L e 5 F é v r i e r 2 0 1 3
V o l u m e 4 4 f o l i o 5 6 c a s e 8
R e ç u V i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 )
L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . ( s i g n é ) W , A R N A U T .
Q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e f a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e " C O B E L F R A " ,
a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 , o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E A N O N Y M E « j o k e r f m » ( c i - a p r è s « s o c i é t é a b s o r b é e » ) P A R
L A S O C I E T E A N O N Y M E « C O B E L F R A » ( c i - a p r è s « s o c i é t é a b s o r b a n t e » )
B , F O R M A L I T E S P R E A L A B L E S
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s m i s g r a t u i t e m e n t à l a
d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
1 , L e p r o j e t d e f u s i o n
C e p r o j e t a é t é é t a b l i e n c o m m u n p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s d e u x s o c i é t é s à f u s i o n n e r .
C e p r o j e t a é t é d r e s s é l e 2 5 o c t o b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é e t c o n t i e n t l e s m e n t i o n s
p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
I l a é t é d é p o s é l e o n z e d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , é t a n t
l e G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l e s t é t a b l i l e s i è g e s o c i a l d e c h a c u n e d e s d i t e s
s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e v i n g t d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e ,
s o u s l e n u m é r o 1 2 2 0 4 4 9 6 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 2 2 0 4 4 9 5 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
2 . R a p p o r t s
O n t é t é m i s à d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , l e s r a p p o r t s d r e s s é s c o n f o r m é m e n t a u x a r - t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u d i t
C o d e , à s a v o i r
a ) l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p o r t a n t s u r , l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s e t s u r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d é c r i t e c i - a p r è s ;
b ) l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s p o r t a n t s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s t i t r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
L e c o m m i s s a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s , B e d r i j f s r e v i s o r e n » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 9 3 2 S i n t - S t e v e n s - W o l u w e ( Z a v e n t e m ) , W o l u w e d a l 1 8 , W o l u w e G a r d e n ( R P M B r u x e l l e s B C E 0 4 2 9 . 5 0 1 . 9 4 4 T V A B E 4 2 9 . 5 0 1 . 9 4 4 - - I R E n ° B 0 0 0 0 9 ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J a c q u e s T I S O N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( I R E n ° A 0 1 4 6 7 ) , a y a n t s e s b u r e a u x à l a m ê m e a d r e s s e .
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V I I I C o n c l u s i o n s
« L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e J o k e r F M S A ( l a s o c i é t é a b s o r b é e ) p a r C o b e i f r a S A ( l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
! t B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e « I l e s t p r é v u q u e l a r é m u n é r a t i o n q u i s e r a a t t r i b u é e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o i t f i x é e d e m a n i è r e p u r e m e n t c o n v e n t i o n n e l l e . L e s p r o m o t e u r s d e l ' o p é r a t i o n o n t e n e f f e t c o n v e n u q u e h u i t ( 8 ) a c t i o n s d e J o k e r F M S A d o n n e r o n t d r o i t à u n e ( 1 ) a c t i o n d e C o b e l f r a S A . C e t t e p r o p o s i t i o n e s t j u s t i f i é e p a r l e f a i t q u e l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s o n t , i n f i n e , d é t e n u e s p a r u n s e u l e t m ê m e a c t i o n n a i r e , e n l ' o c c u r r e n c e R a d i o H S A . L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e n ' e n t r a î n e r a d è s l o r s a u c u n e c o n s é q u e n c e d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e , t a n t d a n s l e c h e f d e R a d i o H S A , q u e d a n s c e l u i d ' u n e t i e r c e p a r t i e ,
« S u r l a b a s e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , q u e n o u s a v o n s r é a l i s é s c o n f o r m é m e n t à l a n o r m e d e l ' i n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e s c i s s i o n d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , n o u s c o n f i r m o n s q u e :
« - l e p r o j e t d e f u s i o n r é d i g é p a r l e s M e m b r e s d e s d e u x C o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s e n d a t e d u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , c o n t i e n t l e s i n f o r m a t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à l ' e x c e p t i o n d u f a i t q u e l e s é t a t s c o m p t a b l e s q u i y s o n t r e p r i s n ' o n t p a s é t é é t a b l i s d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n c o m m e l e r e q u i e r t l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , a l i n é a 5 d u d i t C o d e ;
« - l a d e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , q u i c o n d u i r a n o t a m m e n t à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e E U R 2 4 7 . 8 9 3 , 5 2 d a n s l e c h e f d e C o b e l f r a S A , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
« - e u é g a r d a u f a i t q u e l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e J o k e r F M S A e t d e C o b e l f r a S A s o n t , i n f i n e , d é t e n u e s p a r u n s e u l e t m ê m e a c t i o n n a i r e , l e s m o d a l i t é s d ' é c h a n g e d e s t i t r e s , f i x é e s d e m a n i è r e p u r e m e n t c o n v e n t i o n n e l l e , t e l l e s q u e d é c r i t e s c i - d e s s u s , s o n t j u s t i f i é e s d a n s l e s c i r c o n s t a n c e s s p é c i f i q u e s d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e .
« C o m p t e t e n u d e l ' i n f o r m a t i o n q u i p r é c è d e , l ' a c t i o n n a i r e d e J o k e r F M S A r e c e v r a s i x c e n t v i n g t - c i n q ( 6 2 5 ) a c t i o n s « C o b e l f r a » . C e s n o u v e l l e s a c t i o n s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 . I l n ' e s t p a s p r é v u q u e c e t t e r é m u n é r a t i o n s o i t c o m p l é t é e p a r u n e s o u l t e e n e s p è c e o u p a r u n q u e l c o n q u e a u t r e a v a n t a g e .
« A t o u t e s f i n s u t i l e s , n o u s r a p p e l o n s q u ' i l e s t p r é v u q u e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e p a r l e s d e u x
C o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n p r e n n e s e s e f f e t s c o m p t a b l e s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
« S i n t - S t e v e n s - W o l u w e , l e 3 1 j a n v i e r 2 0 1 3 .
« L e C o m m i s s a i r e
« d e C o b e l f r a S A e t d e J o k e r F M S A
« P w C R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s s c c r l
« R e p r é s e n t é e p a r :
« J a c q u e s T i s o n
« R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
3 . A u t r e s d o c u m e n t s ( . . . )
C . D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J O K E R F M » , p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e « C O B E L F R A » , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s :
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e s d e u x s o c i é t é s c l ô t u r é e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
L a f u s i o n a p o u r e f f e t d e t r a n s f é r e r , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O B E L F R A » , l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « J O K E R F M » , à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e à z é r o h e u r e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s e r o n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e l l e - c i e t d e p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r , p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , c h a q u e é l é m e n t a c t i f e t p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e à v i n g t - q u a t r e h e u r e s .
L ' é c a r t q u i p o u r r a i t s u b s i s t e r e n t r e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e t r a n s f é r é , s e r a p o r t é a u c o m p t e « r é s u l t a t s e x c e p t i o n n e l s » o u a u c o m p t e « c h a r g e s e x c e p t i o n n e l l e s » d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s a u t i t r e « R é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e » c i - a p r è s .
D . R A P P O R T D ' E C H A N G E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r c o n v e n t i o n n e l l e m e n t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s t i t r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ,
c e q u i j u s t i f i e l ' é c h a n g e d e s t i t r e s à r a i s o n d e h u i t ( 8 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e .
i l n e s e r a a t t r i b u é a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s o u a u t r e m e n t ,
E . A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t q u a r a n t e - s e p t m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( ¬ 2 4 7 . 8 9 3 , 5 2 ) p o u r l e p o r t e r d e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e t r o i s c e n t d i x - h u i t e u r o s ( ¬ 6 8 1 . 3 1 8 , 0 0 ) à n e u f c e n t v i n g t - n e u f m i l l e d e u x c e n t o n z e e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( ¬ 9 2 9 . 2 1 1 , 5 2 ) ; l e m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o r r e s p o n d a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
F . A T T R I B U T I O N D E S A C T I O N S N O U V E L L E S ( . . . )
R é s e r v é
a u
y - , M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
G . M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S
C o n s é c u t i v e m e n t à l a f u s i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
- A r t i c l e 5 : r e m p l a c e r p a r :
« L e c a p i t a l e s t f i x é à n e u f c e n t v i n g t - n e u f m i l l e d e u x c e n t o n z e e u r o s c i n q u a n t e - d e u x c e n t s ( ¬ 9 2 9 . 2 1 1 , 5 2 ) . _
« I I e s t r e p r é s e n t é p a r o n z e m i l l e s i x c e n t q u a t o r z e ( 1 1 . 6 1 4 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
n u m é r o t é e s d e 1 à 1 1 . 6 1 4 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n o n z e m i l l e s i x c e n t q u a t o r z i è m e ( 1 / 1 1 . 6 1 4 i è m e ) d u c a p i t a l
; s o c i a l , t o u t e s i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s . » ( . . . )
H . D E C H A R G E A D O N N E R
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u c o m m i s s a i r e d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e d e p u i s l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e e t l a d a t e d e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
I . P R I S E D ' E F F E T
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s
c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t q u ' e n c o n s é q u e n c e l a f u s i o n s o r t s e s e f f e t s .
P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s :
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t ;
- a u m a n d a t a i r e s p é c i a l d é s i g n é c i - a p r è s , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s
n é c e s s a i r e s e n v u e d e m o d i f i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s c o m p é t e n t e s .
E s t d é s i g n é :
M o n s i e u r C h r i s t i a n B E R G E N , é l i s a n t d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) ,
A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 . ( . . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S o p h i e M a q u e t - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ; 1 e x p é d i t i o n , 1 l i s t e d e s p r é s e n c e s , s t a t u t s c o o r d o n n é s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/12/2012
ÿþR é s e r v
a u
M o n i t e t
b e i g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L S
u r c 4 U
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 7 6 5 1 5 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n f l e r ) : C O B E L F R A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 , 1 0 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e J O K E R F M p a r l a s o c i é t é a n o n y m e C O B E L F R A
S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e : s o c i é t é a n o n y m e C O B E L F R A d o n t t e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , R . P . M B r u x e l l e s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 7 . 6 5 1 . 5 2 8 ,
2 . S o c i é t é a b s o r b é e : s o c i é t é a n o n y m e J O K E R F M d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , R . P . M B r u x e l l e s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 3 . 6 2 8 1 0 7 .
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e J O K E R F M s e r a t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é a n o n y m e C O B E L F R A .
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é a n o n y m e C O B E L F R A e t s e r a r é m u n é r é p a r d e n o u v e l l e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é ,
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' é t a b l i t c o n v e n t i o n n e l l e m e n t c o m m e s u i t :
U n e ( 1 ) n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n c n y m e C O B E L F R A c o n t r e h u i t ( 8 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e J O K E R F M .
E n c o n s é q u e n c e , i l s e r a i t c r é é 6 2 5 n o u v e l l e s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i s e r o n t é c h a n g é e s c o n t r e l e s 5 . 0 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t d e s a c t i o n n a i r e s m i n o r i t a i r e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
s - ~ - - -
" r 3 , - , : ;
. ~ . _
1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 2 2 0 4 4 9 5 *
L a s o c i é t é a n o n y m e L E M A I R E E L E C T R O N I C S
P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
R e p r é s e n t é e p a r
M a d a m e C h a n t a i B A S T I E N S
R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s C L T - U F A
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
R e p r é s e n t é e p a r
M o n s i e u r P h i l i p p e D e l u s i n n e
R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
11/09/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O 8 D 1 1 . 1
T
M r j I I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 M i l
* 1 2 1 5 2 8 3 4 *
i i i n r c ' e - . . 1
3 1 A U G 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 7 . 6 5 1 . 5 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O B E L F R A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 à 1 0 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s
E x t r a i t d u P r o c è s V e r b a l d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e d u 2 8 m a i 2 0 1 2
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s - M o n s i e u r F r a n c i s L e m a i r e , d e m e u r a n t à 1 7 0 0 D i l b e e k , K e r s e l a a r s t r a a t 1 0 .
- L a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « L E M A I R E E L E C T R O N I C S » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 2 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d e s C r o i x d e G u e r r e , 9 4 ( i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 5 . 6 1 9 . 4 2 0 ) r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e C h a n t a l B a s t i a e n s d e m e u r a n t à 1 7 0 0 D i l b e e k , K e r s e l a a r s t r a a t 1 0 .
I l e s t d é c i d é d ' a p p e l e r l a S . A . L e m a i r e E l e c t r o n i c s à f a f o n c t i o n d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
- L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t L u x e m b o u r g e o i s d é n o m m é e « C L T - U F A » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l 1 5 4 3 L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , B o u l e v a r d P i e r r e F r i e d e n , 4 5 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e D e l u s i n n e d e m e u r a n t à 1 6 5 1 B e e r s e l , D o n d e r v e l d s t r a a t , 6 3 , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
L a C L T - U F A S . A . e s t d é s i g n é e e n t a n t q u ' A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
- L a s o c i é t é a n o n y m e « I . P . P l u r i m e d i a » a y a n t s o n s i è g e à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 ( i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 0 . 4 8 4 . 7 2 7 ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r T h i e r r y K e y e n , d e m e u r a n t à 1 9 5 0 K r a a i n e m , A v e n u e B o i s S o l e i l , 4 4 , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e d e l ' a n n é e
d e u x m i l l e d i x - h u i t .
C L T - U F A S A
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
R e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r P h i l i p p e D e l u s i n n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
11/07/2011
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o d 2 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e * 1 1 1 0 9 3 2 6
2 9 J U N 2 0 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 7 . 6 5 1 . 5 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O B E L F R A
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A v e n u e J a c q u e s G e o r g i n , 2 à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k
O b j e t d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d u C o m m i s s a i r e
E x t r a i t d u P V d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e d u 3 0 m a i 2 0 1 1
I l e s t p r o c é d é a u r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d u C o m m i s s a i r e R e v i s e u r , l a s o c i é t é P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C C R L , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s a u 1 8 , W o l u w e G a r d e n W o l u w e d a l à 1 9 3 2 S i n t - S t e v e n s - W o l u w e , T V A - B E 0 4 2 9 . 5 0 1 . 9 4 4 , R P M B r u x e l l e s , d o n t l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u t a b l e a u B d e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e s t l e B 0 0 0 9 , r e p r é s e n t é e p a r J a c q u e s T i s o n , d o n t l e s ,
" b u r e a u x s o n t s i s à l a m ê m e a d r e s s e , d o n t l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u t a b l e a u A d e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s . R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e s t l e A 0 1 4 6 7 e t d o n t l e n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n a u R e g i s t r e N a t i o n a l e s t l e 5 8 . 1 2 . 0 7 0 7 3 . 4 9 , p o u r u n e n o u v e l l e d u r é e d e t r o i s a n s .
C e m a n d a t e s t c o n f é r é à t i t r e o n é r e u x , p o u r u n m o n t a n t d e 1 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s h o r s T V A p a r a n e t v i e n d r a à é c h é a n c e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u m o i s d e m a i 2 0 1 4 d e v a n t s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
C L T - U F A S A
A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é
r e p r é s e n t é p a r
P h i l i p p e D e l u s i n n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e