29/04/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n . ~ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ . . . . _ . . _ . . . . . _ . . .
~ ~ ~ . . ~
U n d 2 . 0
1 a A V R . 2 0 1 1 l e t l e t t e S
G r e f f e
I I
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 . ! 1 1 ! 1 1 6 1 e i l . 1 1 1 1 1 1 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : C O C K T A I L D R E A M N J
s F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u B o u r g m e s t r e J e a n N e y b e r g h , 1 5 , B t e A S 5 E
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a r i e B r u n o V A N D E N B E R G H E , à T o u r n a i , l e 1 2 a v r i l 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e a ) M o n s i e u r C U I G N E T J é r é m y , a g e n t c o m m e r c i a l , n é à T o u r n a i , f e v i n g t - s e p t j a n v i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - ; q u a t r e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u B o u r g m e s t r e J e a n N e y b e r g h , n u m é r o 1 5 , b o i t e A S 5 E . N u m é r o n a t i o n a l : 8 4 . 0 1 . 2 7 - 3 5 7 - 2 2 , b ) M o n s i e u r K U L I C N e d i m , e m p l o y é , n é à S a r a j e v o ( B o s n i e - ; i H e r z é g o v i n e ) , l e s e p t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , d e n a t i o n a l i t é b o s n i a q u e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é ; à T o u r n a i , R u e R o g i e r , n u m é r o 2 6 , b o î t e 2 3 . N u m é r o n a t i o n a l : 8 5 . 1 2 . 0 7 - 3 1 9 - 7 9 e t c ) M o n s i e u r F A I G N A R D ; M a x i m e , G h i s l a i n , r e s p o n s a b l e d e b a r , n é à K o r t r i j k , l e v i n g t - q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x , : ; c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 5 9 8 3 0 C o b r i e u x ( F r a n c e ) , r u e à P o i s , n u m é r o 9 / B , m a i s r é s i d a n t à T o u r n a i , r u e S a i n t M a r t i n , n u m é r o 2 5 , b o î t e 2 2 N u m é r o n a t i o n a l : 7 6 . 0 9 . 2 4 - 0 5 7 - 0 9 o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e d o n t l e s : s t a t u t s c o n t i e n n e n t n o t a m m e n t c e q u i s u i t : F O R M E : L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . D E N O M I N A T I O N : E l l e e s t d é n o m m é e « C O C K T A I L D R E A M N J » . S I E G E S O C I A L : L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u B o u r g m e s t r e J e a n N e y b e r g h , n u m é r o 1 . 1 5 , b o î t e A S 5 E . I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l &
" r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r ; a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . O B J E T : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r : l ' a c t i v i t é d e c o c k t a i l l e r i e , d e t e a - r o o m , d e g l a c i e r e t d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n ; l e s v e n t e s à e m p o r t e r e t l a l i v r a i s o n à d o m i c i l e , l e s o r g a n i s a t i o n s d e s o i r é e s e t s é m i n a i r e s ; l ' i m p o r t - e x p o r t d ' a l c o o l , d e j u s , d e s i r o p e t d e ; c o n f i s e r i e , l e m a g a s i n d e d é t a i l d ' a l c o o l , d e j u s , d e s i r o p e t d e c o n f i s e r i e , l a c o c k t a i l l e r i e f r a n c h i s é e a u n o m d e l a s o c i é t é , l e c o m m e r c e d e g r o s d e c o c k t a i l s . E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é ; p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s ; c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t . à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n ; o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s . L a s o c i é t é ; p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . D U R E E : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e ; p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s ' s t a t u t s . C A P I T A L - S O U S C R I P T I O N S L I B E R A T I O N L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s : ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e : u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s . L e s c o m p a r a n t s , M e s s i e u r s C U I G N E T , K U L I C e t F A I G N A R D , p r é q u a l i f i é s , o n t d é c l a r é q u e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s : é t a i e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e c e n t ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s c h a c u n e , c o m m e s u i t : p a r M o n s i e u r J é r é m y C U I G N E T à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t q u a t r e - v i n g t - h u i t p a r t s ( 8 8 ) , p a r : M o n s i e u r N e d i m K U L I C à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) s o i t q u a t r e - v i n g t - h u i t p a r t s ; ( 8 8 ) e t p a r M o n s i e u r M a x i m e F A I G N A R T à c o n c u r r e n c e d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t d i x p a r t s ( 1 0 ) L e s d i t s ° c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s é t a i t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s p a r u n : v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o 3 6 3 - 0 8 4 5 3 7 6 - 6 1 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n : , a u p r è s d e l a b a n q u e I N G B e l g i q u e s a , A g e n c e d e T o u r n a i Q u a i D u m o n , Q u a i D u m o n , n u m é r o 3 à 7 5 0 0 ; T o u r n a i . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t , d a t é e d u d o u z e a v r i l d e u x m i l l e o n z e e s t d e m e u r é e a n n e x é e a u ; s u s d i t a c t e d e c o n s t i t u t i o n . G E R A N C E L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s ; a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a ; ; q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r ; p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n ' d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t ; q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t ; l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e . S ' i l y a ' p l u s i e u r s g é r a n t s , u n e s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s s e r a n é c e s s a i r e p o u r t o u t e n g a g e m e n t d e l a s o c i é t é : s u p é r i e u r à m i l l e d e u x _ c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 2 5 0 , 0 0 _ ¬ ) . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d e u x c e n t c i n q u a n t e - s e p t d u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R
* R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t ' , d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a l i m i t a t i o n à l a s o m m e d e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ¬ ) e u r o s d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e d i x . U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t i m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t . C O N T R O L E T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e ; I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u ; s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i à q u a t o r z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s ; c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e i c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C h a q u e p a r t d o n n e ' , d r o i t à u n e v o i x . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . E X E R C I C E S O C I A L L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e ; o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e ; d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e r a l n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e s a / l e u r n o m i n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l l e d o u z e à q u a t o r z e h e u r e s . O n t é t é d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s : M e s s i e u r s J é r é m y C U I G N E T , N e d i m K U L I C e t M a x i m e F A I G N A R D , p r é q u a l i f i é s , q u i o n t a c c e p t é . I l s o n t é t é n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n . L e u r m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t e t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e . l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e ; c o n f o r m e ( s i g n é ) B r u n o V A N D E N B E R G H E , N o t a i r e à T o u r n a i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e