CODIC INTERNATIONAL

Société anonyme


Dénomination : CODIC INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 448.424.367

Publication

25/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2014, APP 27.08.2014, DPT 18.09.2014 14593-0560-037
18/08/2014
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Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

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Monite.

belge

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N° d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier) : GODIC INTERNATIONAL

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 120

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : RACHAT DES ACTIONS DE CATEGORIE C SANS DROIT DE VOTE - MODIFICATION DES STATUTS

11 résulte d'un procès-verbal dressé le onze juillet deux mille quatorze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CODIC INTERNATIONAL", ayant son siège à Chaussée de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, a pris les résolutions suivantes:

1° Selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les articles 560 et 626 du Code des sociétés, rachat par la Société, en application de l'article 10.2 des statuts et de l'article 626 du Code des sociétés, de'' l'ensemble des 1.290 actions de catégorie C sans droit de vote non encore détenues par la Société, ce rachat entraînant de plein droit l'annulation de l'ensemble de ces 1.290 actions de catégorie C sans droit de vote émises par la Société et une réduction du capital souscrit de 206.400 ¬ , celui-ci étant ramené de 5.249.920 ¬ à ' 5.043.520 E.

2° Modification des statuts comme suit :

(a) Dans l'article 5 (« Capital ») :

- Remplacement des trois alinéas par le texte suivant :

« Le capital est fixé à cinq millions quarante-trois mille cinq cent vingt euros (5.043.520,00 EUR).

Il est représenté par trente-et-un mille cinq cent vingt (31.520) actions sans mention de valeur nominale,

représentant chacune un/ trente-et-un mille cinq cent vingtième (1/31.520ème) du capital, Les actions sont de

deux catégories les actions de catégorie A et tes actions de catégorie B. ».

- Suppression des deux derniers alinéas ;

(b) Dans l'article 11 :

- suppression, dans le texte du point 111, des mots « et de catégorie C » et les mots « ou de catégorie C » ;

- suppression du point V ;

(c) Dans l'article 36, suppression du deuxième alinéa ;

(d) Dans l'article 41, suppression du dernier alinéa,

3° Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée Vincent Doumier, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent Doumier, actuellement Président du conseil d'administration de la Société en vue de l'exécution des décisions qui précèdent, y compris le pouvoir (i) de constater la'' réalisation de la condition suspensive visée à la quatrième résolution, le transfert à la Société de la propriété des actions de catégorie C sans droit de vote ainsi que leur annulation et (ii) d'en payer le prix, conformément aux articles 613 et 626 du Code des sociétés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une note'

comprenant des observations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/08/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 120

1000 BRUXELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet de L'acte : FIXATION DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS DE CATEGORIE C SANS DROIT DE VOTE



Il résulte d'un procès-verbal dressé le onze juillet deux mille quatorze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,

que les actionnaires, vendeurs des actions de la catégorie C sans droit de vote de la société anonyme "CODIC INTERNATIONAL", ayant son siège à Chaussée de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, ci-après dénommée "la Société", et la société anonyme "CODIC INTERNATIONAL", prénommée, en vertu de l'article. 626, dernier alinéa du Code des sociétés,

ont fixé le prix de rachat par la Société, en application de l'article 10.2 des statuts et de l'article 626 du Code des sociétés, de l'ensemble des actions de catégorie C sans droit de vote non encore détenues par la Société.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait une expédition du procès-verbal, liste de présence, note

comprenant des observations),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire









Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers "

Au verso : Nom et signature

18/08/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve'

au

Moniteu

belge

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BRUXELLES

06 -08-201k

Greffe

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N° d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 120

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : ANNULATION DES ACTIONS PROPRES - AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC PRIME D'EMISSION - MODIFICATION DES STATUTS -

DEMISSION/NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

II résulte d'un procès-verbal dressé le onze juillet deux mille quatorze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,. , Notaire à Bruxelles,

` que l'assemblée générale extraordinaire de ['actionnaire unique de la société anonyme "CODIC

INTERNATIONAL", ayant son siège à Chaussée de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, a pris les résolutions suivantes:

1/ Prise d'acte de la démission des administrateurs suivants, avec effet au onze juillet deux mille quatorze :

- la société privée à responsabilité limitée Vincent Doumier, représentée par son représentant permanent' Monsieur Vincent Doumier;

- Monsieur François Gillet ;

- la société privée à responsabilité limitée Alcyco, représentée par son représentant permanent Monsieur Gilbert Ekierman ;

- la société anonyme Compagnie du Bois Sauvage, représentée par son représentant permanent Monsieur ' François Blondel,

L'assemblée les remercie pour les efforts qu'ils ont fait pour la Société et décide de leur donner décharge, pour autant que possible, pour l'exercice de leurs fonctions depuis le ter mai 2013 jusqu'à la date de l'assemblée générale.

2/ Annulation de 786 actions propres, détenues par la Société.

A la suite de l'annulation des 786 actions, suppression de la réserve indisponible qui a été créée lors du rachat par la Société des actions propres.

3/ Augmentation du capital de ta Société à concurrence de quatre cent quarante mille deux cent vingt euros vingt cent (440.220,20 EUR), pour le porter à cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros vingt cent (5.483.740,20 EUR),

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de deux mille six cent quatre-vingt et une (2.681) actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles, au prix de mille cent sept euros vingt-cinq cent (1.107,25 EUR) chacune, dont :

(i) cent soixante-quatre euros vingt cent (164,20 EUR) par action sociale ont été comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total quatre cent quarante mille deux cent vingt euros vingt cent (440.220,20 EUR); et,

(ii) neuf cent quarante-trois euros cinq cent (943,05 EUR) par action ont été comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total deux millions cinq cent vingt-huit mille trois cent dix-sept euros cinq cents, (2.528.317,05 EUR).

Chaque action de capital a été libérée à concurrence de cent (100 %) pour cent. La prime d'émission a été intégralement libérée.

Souscription des deux mille six cent quatre-vingt et une (2.681) acticns nouvelles au prix de mille cent sept euros vingt-cinq cent (1.107,25 EUR) chacune, et aux conditions susmentionnées.

Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des actions , ainsi souscrites a été libérée comme suit :

(i) en capital, à concurrence de cent pour cent (100%); l'augmentation de capital a été libérée au total à, ,; concurrence de quatre cent quarante mille deux cent vingt euros vingt cent (440.220,20 EUR);

(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de cent pour cent (100 %), soit au total deux millions cinq:

cent" vingt-huit-mille trois cent dix-sept euros cinq cents (2.528.317,05 EUR), -

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à-l'article 600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro BE55 0017 3236 6244 au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 11 juillet 2014, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

Affectation du montant total de la prime d'émission, soit deux millions cinq cent vingt-huit mille trois cent dix-sept euros cinq cents (2.528.317,05 EUR), sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification , de statuts.

4/ Modification des statuts comme suit :

1° remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant ;

« Le capital est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros et vingt centimes (5.483.740,20e)

Il est représenté par trente-trois mille quatre cent quinze (33.415) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-trois mille quatre cent quinzième (1/33.415ème) du capital. Les actions sont de , deux catégories : les actions de catégorie A et les actions de catégorie B.

Le registre des actionnaires de la société indique à quelle catégorie appartiennent les actions détenues par les actionnaires. A la date du 11 juillet 2014, les actions numérotées de 1 à 27.840 sont des Actions A et les actions numérotées de 27.841 à 33.415 sont des Actions B.

Toute action d'une catégorie cédée à un actionnaire titulaire d'actions d'une autre catégorie devient de plein droit une action de cette autre catégorie. En cas de cession d'actions à un tiers, les actions demeurent de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la cession, sous réserve toutefois, s'agissant d'une cession d'Actions B, de l'exercice par les titulaires d'Actions A du Droit de Préemption visé à l'article 11. Toute action nouvelle souscrite par un actionnaire appartient à la catégorie d'actions déjà détenues par cet actionnaire. En cas de souscription d'actions par un tiers, l'assemblée générale décide de la catégorie à laquelle les actions ainsi souscrites appartiennent.

Toutes les actions bénéficient de droits identiques et sont tenues aux mêmes obligations, indépendamment de la catégorie à laquelle elles appartiennent, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts et sans préjudice de toutes conventions particulières, contraires le cas échéant, conclues entre tous les actionnaires ou certains d'entre eux. » ;

2° Modification de l'article 6 des statuts comme suit :

- Au deuxième alinéa, remplacement des mots « le conseil d'administration » par les mots « l'assemblée générale » ;

- Au huitième alinéa, ajout du mot « minimal » après les mots « dans un délai » ;

- Au neuvième alinéa, remplacement de la première phrase par la phrase suivante « La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et annoncés conformément à l'article 593 du Code des Sociétés. »

- Suppression de l'alinéa 11 ;

- Remplacement du douzième alinéa par la phrase suivante : « Ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé dans l'intérêt social par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts »

- Au quatorzième alinéa, suppression des mots suivants « ou le conseil d'administration » ;

- Ajout d'un quinzième alinéa (le quatorzième dans la nouvelle numérotation) ainsi rédigé : « Les titulaires d'Actions B bénéficient, au titre de toute augmentation de capital, d'un droit de maintien de leur participation dans le capital de la Société à un pourcentage du capital égal à celui de leur participation immédiatement avant ladite augmentation de capital. Ce droit de maintien sera exerçable par les titulaires d'Actions B, totalement ou partiellement, au cours d'une période minimale de 3 mois à compter de la décision de procéder à ladite augmentation de capital et, en cas d'exercice, sera mis en oeuvre par la Société soit parle maintien d'un droit préférentiel de souscription au titre de ladite augmentation de capital, soit au moyen d'une ' augmentation du capital de la Société selon les mêmes conditions, qui serait réservée aux titulaires d'Actions

3° Modification de l'article 10 des statuts comme suit :

Au premier alinéa du point 1, suppression de la mention « 1. » ;

Suppression des alinéas 2, 3, 4 du point 1 ;

- Suppression du point 2 ;

4° Remplacement de l'article 11 des statuts concernant le cession d'actions.

5° Remplacement du point 1 de l'article 14 des statuts par le texte suivant :

« 1, Le conseil d'administration est composé de sept membres, nommés pour une durée de 6 ans,

désignés comme suit :

- quatre des membres du conseil seront désignés, renouvelables et révocables par l'assemblée générale

des actionnaires sur proposition des actionnaires titulaires d'Actions A (chacun un « Administrateur A u),

- un membre du conseil sera désigné, renouvelable et révocable par l'assemblée générale des actionnaires

sur proposition des actionnaires titulaires d'Actions B (I' « Administrateur B »),

- deux administrateurs indépendants (au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et n'étant liés ni directement ni indirectement à aucun des titulaires d'Actions A et B, ni à leurs actionnaires respectifs), dont au moins un devra être une personne disposant d'une expertise reconnue dans le domaine de l'immobilier, seront désignés, renouvelables et révocables par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux propositions arrêtées d'un commun_accord entre les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions B

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

_- Nonobstánf sans pí judice de pur précède, fa i'ádmin e-tráteur indépendant susvisé.

disposant d'une expertise reconnue dans le domaine de l'immobilier interviendra d'ici au 30 septembre 2014,

étant précisé que le conseil d'administration sera valablement composé de six administrateurs dont un

administrateur indépendant jusqu'à ce que cette désignation intervienne. » ;

6° Remplacement de l'article 16 des statuts concernant ia présidence.

7° Modification de l'article 17 des statuts comme suit

- Remplacement du point 1 par le texte suivant : « 1. Le conseil d'administration se réunit autant de fois que les affaires de la société et celles du Groupe CODIC (tel que défini à l'article 20.1) le nécessitent et au moins 6 fois par an. Il se réunit sur convocation du Président, de l'Administrateur-Délégué ou de deux administrateurs. » ;

- Au premier alinéa du point 3, remplacement du mot « cinq » par « dix » ;

- Ajout d'un troisième alinéa au point 3 ainsi rédigé : « Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne, » ;

Au point 4, remplacement du mot « Exécutif» par les mots « de direction » ; 8° Modification de l'article 18 des statuts nomme il suit :

- Au premier alinéa du point 1, remplacement du mot « trois » par le mot « quatre » et les mots « ou, à défaut, » par le mot « et» ;

- Remplacement du point 2 par te texte suivant : « 2. Les décisions du conseil d"administration sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés, étant précisé qu'aussi longtemps que les fonctions d'administrateur délégué seront exercées par M. Thierry Behiels, directement ou en tant que représentant permanent d'une personne morale, les décisions suivantes ne seront valablement adoptées que moyennant le vote positif de l'Administrateur B:

(i) adoption et modification du « business plan » à 5 ans et budget annuel,

(ii) recrutement ou licenciement d'un « key manager » (c'est-à-dire tout membre du comité de direction et toute personne percevant de la part du Groupe CODiC une rémunération brute annuelle de plus de 100.000¬ ),

(iii) acquisition d'un projet, et

(iv) vente d'un projet étant entendu que, s'agissant de pareille vente, le vote positif de l'Administrateur B n'est requis que selon les conditions et modalités prévues dans toute convention d'actionnaires conclue entre le ; ou les titulaires d'actions A et le ou les titulaires d'actions B, » ;

9° Modification de l'article 20 des statuts comme suit :

- Au point (i) du point 1, ajout des mots « et la stratégie » après les mots « politique générale » ;

- Au point (ii) du point 1, ajout des mots « et cette stratégie, ainsi que de superviser le Groupe CODIC » après les mots « politique générale » ;

- Au point (iii) du point 1, ajout des mots « et cette stratégie » après les mots « politique générale » et remplacer les mots « et au comité de rémunération » par les mots « et au comité d'investissement» ;

- Au premier alinéa du point 2, suppression des mots « dans la continuité de la stratégie et de la politique menée parle Groupe CODIC et» ;

- Aux points 2.-, 4 , 5: et 6.- du point 2, remplacement des mots « plan à trois ans » par les mots « business plan à cinq ans » ;

- Au point 5: du point 2, remplacement des mots « excède de deux millions cinq cent mille (2.500.000¬ ) » par les mots « excède l'» ;

- Au point 7.- du point 2, suppression des mots « de cinq millions (5.000.000 ¬ ) » ;

- Au point 7.- du point 2, suppression des mots « sur la base des propositions du comité des rémunérations, comme il est dit au point 3 de l'article 23 ci-après » ;

- Ajout d'un point 9.- au point 2 ainsi rédigé : « 9.- de prendre toute autre décision visée à l'article 18.2 des présents statuts. » ;

- Ajout d'un deuxième alinéa au point 2 ainsi rédigé : « Le conseil d'administration pourra modifier ou compléter la liste de ses compétences expresses visée ci-dessus et toute compétence ainsi modifiée ou ajoutée sera réputée, pour les besoins des présents statuts, être incluse dans les pouvoirs du conseil d'administration au titre du présent article 20.2. »

10° Modification de l'article 21 des statuts comme suit

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Remplacement du point 1 par le texte suivant : « 1. La gestion journalière de la société est confiée à un délégué à la gestion journalière désigné par le conseil d'administration, révocable ou renouvelable selon les conditions du contrat conclu entre la société et ce délégué et de toute convention conclue entre le ou les titulaires d'Actions A et le ou les titulaires d'Actions B»

- Au deuxième alinéa du point 4, remplacement des mots « plan à trois ans » par les mots « business plan à cinq ans » ;

- Au troisième alinéa du point 4, remplacement du mot « exécutif» par les mots « de direction »

- Au cinquième alinéa du point 4, ajout des mots «, à titre ponctuel ou selon la périodicité qu'il

déterminera » après le mot « demander» et remplacement des mots « à le » par le mot « au» ;

11° Modification de l'article 22 des statuts comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notsira instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nam et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mac! 11.1

- Au premier tiret du deuxième alinéa du point 1, suppression du mot « et » après les mots « par le Groupe » et ajout des mots « à ce titre » après le mot « propositions » ;

- Aux quatrième et cinquième tirets du deuxième alinéa du point 1, remplacement des mots « des « plans à trois ans » » par les mots « du « business plan à cinq an »» ;

- Remplacement du dixième tiret du point 1 par le texte suivant ; « - la stratégie du Groupe CODIC en matière de communication interne et externe et sa mise en oeuvre, étant entendu que (i) les aspects de la communication externe susceptibles d'avoir un impact sur les obligations des actionnaires ,en leur qualité éventuelle de société soumise à des dispositions de droit financier intéressant les sociétés dont des titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, seront traitées en concertation avec ceux-ci et qu'(ii) il ne pourra être fait référence aux actionnaires titulaires d'Actions A ou B dàns la communication externe sans les en informer préalablement. » ;

- Au onzième tiret du point 1, suppression des mots « sauf disposition contraire résultant de toute ,

convention entre actionnaires à laquelle la société serait partie » ;

12° Modification de l'article 23 des statuts comme il suit ;

- Au premier alinéa du point 1, ajout du mot «consultatif» après le mot « d'audit » ;

- Au deuxième alinéa du point 1, remplacement des mots « le Président et deux membres » par le mot « un membre » et les mots « actions de la catégorie A » par les mots « Actions A » ;

- Remplacement du point 2 par le texte suivant ; « 2, 11 est instauré un comité d'investissement qui sera chargé d'examiner, sur la base des propositions de l'Administrateur Délégué, les projets d'acquisition du Groupe Codic en vue de formuler une recommandation au conseil d'administration sur la base de laquelle celui-ci statue,

La composition de ce comité sera fixée par le conseil d'administration, étant précisé qu'il devra obligatoirement comprendre l'administrateur délégué (qui le présidera), le directeur financier et d'autres administrateurs, dont au moins un administrateur choisi parai ceux nommés sur proposition des actionnaires titulaires d'Actions A.

Le Comité d'investissement se réunira selon la fréquence qu'il déterminera et fera rapport de ses activités au Conseil d'Administration, à qui il proposera les décisions à prendre dans les matières relevant de son domaine. ll pourra inviter toute personne qu'il jugera utile d'entendre à assister à tout ou partie de ses réunions. »

13° Suppression du deuxième alinéa de l'article 36 des statuts ;

14° Remplacement du deuxième et troisième alinéas de l'article 37 des statuts par le texte suivant ; « Sauf si une majorité particulière est requise parle Code des sociétés et sans préjudice de toute convention conclue entre les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions B, les décisions de l'assemblée générale se prennent à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, étant entendu que les décisions suivantes , requerront obligatoirement le vote positif des actionnaires titulaires d'Actions B ; (i) foute décision de modifications des dispositions des statuts relatives aux droits et obligations attachés au titre desdits statuts aux Actions B et aux droits et obligations de l'Administrateur B et (ii) toute décision de fusion et de scission de la Société. » ;

15° Remplacement de l'article 41 des statuts par le texte suivant; « Après déduction, s'il y échet, des prélèvements imposés par les dispositions légales en vigueur, le solde du bénéfice distribuable recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés et de toute convention entre le ou les titulaires d'Actions A et le ou les titulaires d'Actions B. En cas de répartition, chaque action aura droit à un dividende équivalent. » ;

16° Suppression au deuxième alinéa de l'article 42 des statuts les mots « Conseil d'Administration » après les mots « conseil d'administration » ;

17° Ajout dans le titre six des statuts le mot « divers » après le mot « liquidation » ;

18° Ajout d'un nouvel article 46 dans les statuts ainsi rédigé

« ARTICLE 46  DIVERS

1. Les dispositions des articles 14, 18 et 37, en ce qu'elles confèrent des droits particuliers aux actionnaires titulaires d'Actions B ou à l'Administrateur B, cesseront de produire effet si (et à partir du moment où) le nombre d'Actions B devait représenter moins de 10% du capital de la société.

2. Les dispositions de toute Convention d'Actionnaires prévalent, entre les parties à pareille convention, sur toutes dispositions des présents statuts, aucune de celles-ci n'étant censée et ne pouvant y déroger ni en modifier ou en atténuer la portée,

Par « Convention d'Actionnaires », on entend, pour les besoins des présents statuts, toute convention entre les actionnaires de la Société à la Date de Réalisation, telle qu'éventuellement modifiée ultérieurement du commun accord de ces actionnaires ou de ceux qui y deviendront, le cas échéant, ultérieurement parties conformément aux présents Statuts ou Convention d'Actionnaires considérée. »,

51 Ont été nommés en tant qu'administrateurs, à compter du onze juillet deux mille quatorze et pour une durée de six ans

- la société privée à responsabilité limitée Vincent Doumier, ayant son siège social à avenue des Statuaires 127, 1180 Uccle, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent Doumier, domicilié à avenue , des Statuaires 127, 1180 Uccle ;

- Monsieur Christopher Descours, de nationalité française, domicilié à 14, Cité Malesherbes, Paris (75009), France

- Monsieur Évrard de Montgolfier, de nationalité française, domicilié à 36, rue de Sellechasse, Paris (75007), France ;

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



- Monsieur Hervé d'Halluin, de nationalité française, domicilié à 162 boulevard Carnot, Mouvaux (59420), France ; et

- la société de droit luxembourgeois Aussreal, ayant son siège à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Luxembourg), avec représentant permanent la société privé à responsabilité limitée Kerold, ayant son siège à rue Terre à Brique 29 E, 7522 Marquain, avec numéro d'entreprises 898.179.814, avec représentant permanent Monsieur Bruno Deberdt, domicilié à 259 rue Montgolfier, 59100 Roubaix, France.

Constatation que la société privée à responsabilité limitée Vincent Doumier, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent Doumier, prénommé, répond aux critères d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés.

6/ Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée «AD-Ministerie », ayant son siège social à 1880 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès , de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait une expédition du procès-verbal, une procuration, liste de

présence, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1 bis du Code des Droits '

d'Enregistrement,

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

22/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod PDF 11:1

après dépôt de l'acte au greffe_



@JR le II II

Déposé / Reçu le

1 3 OCT. 2014

au greffe du tettpal de commerce

14°4:l'entrepr1se 0448.424.367

Dénomination (en entier) : Codic International

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet{sl de l'acte :" Reconduction commissaire

Texte :

Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire dd 27/08/2014

L'Assemblée décide d'approuver le renouvellement du mandat de la S.0 s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises dont le siège est établi au 8B, Berkenlaan, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d'entreprises (B025), Avenue de la Renaissance 20/6 à 1040 Bruxelles, pour une nouvelle période de 3 ans prenant cours ce jour et venant à expiration après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

L'Assemblée décide de valider la rémunération du mandat du réviseur d'entreprises pour l'établissement des comptes consolidés et statutaires de la Société et de ses filiales de droit belge à un montant maximum de 70.403,00 EUR/an,

Thierry BEH1ELS

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation a' l'égard des tiers Au verso: Nom et signature,

28/02/2014
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1

Mod 11.1

11 '4, fi t ` - Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0448424367

l 9 FEB 2~

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe 120

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé ie trente et un janvier deux mille quatorze, par Maître Tim Carnewal,i

Ë Notaire Associé à Bruxelles, qui contient à la fin la mention d'enregistrement suivante

« Enregistré trois rôles trois renvois au 3ême bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 5 février 2014 volume'

83 folio 47 case 08. Reçu cinquante euros (50,00 EUR). Pour MARCHAL D. (signé) C. DUMONT, »,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CODIC:

INTERNATIONAL", ayant son siège à Chaussée de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, ci-après dénommée "lai

Société", a pris les résolutions suivantes :

1/ Ajout à l'article 1 des statuts un troisième alinéa, comme suit :

« La société est une société faisant publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code desi

sociétés ».

2/ Remplacement du texte de l'article 8 des statuts concernant la nature des titres.

3/ Modification de l'article 23 des statuts, et remplacer le mot « essentielles » par les mots «, outre celles;

prévues par l'article 526bis du Code des sociétés,»,

4/ Ajout au deuxième alinéa du point 1 de l'article 23 des statuts la phrase suivante :

« Au moins un membre du comité d'audit est un administrateur indépendant au sens de l'article;

ii 526bis du Code des sociétés ».

5/ Décision que la réunion annuelle de l'assemblée générale se réunira dorénavant le quatrième ,mercredi:

du mois d'août à quinze heures et remplacement du premier alinéa de l'article 31 des statuts par le texte;

suivant

« L'assemblée annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois d'août à quinze heures ».

6/ Insertion d'un nouvel article 39 des statuts concernant l'assemblée générale des obligataires.

7/ Nomination de la société privée à responsabilité limitée « Vincent Doumier », ayant commet

représentant permanent Monsieur Vincent Doumier comme d'administrateur indépendant,

8/ Modification de l'article 2 des statuts, et remplacement le numéro « 130 » à la première phrase de cet;

article par le numéro « 120 ».

9/ Tous pouvoirs ont été conférés à Outcome, qui, à cet effet, élit domicile à Woluwé-Saint-Pierre, Avenuei;

;; des Camélias, 10, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer,

les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans lai

Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de fa Taxe sur la Valeur:

Ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le texte;;

coordonné des statuts).

Tim Carnewal

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2013, APP 18.09.2013, DPT 18.10.2013 13633-0539-035
14/10/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge M°d PDF 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*13155141*

1111111

~ --I gRUXELLE$,

Greffe

N°d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier): Codic International

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe 120 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Ratification nomination

Texte :

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE A BRUXELLES LE 18 SEPTEMBRE 2013

Ratification de la nomination par cooptation d'un Administrateur.

L'Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'actionnaire de catégorie B (management), de la SPRL Vincent Doumier, avenue des Statutaires, 127 à 1180 Bruxelles en tant qu'administrateur à partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier étant jusqu'à cette date en formation et représentée par son fondateur, et ce, depuis le ler décembre 2012).

Monsieur Vincent Doumier sera le représentant permanent de la SPRL Vincent Doumier. Son mandat d'Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

L'Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d'Administration de la SPRL Vincent Doumier en tant que président du conseil d'administration à partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier étant jusqu'à cette date en formation et représentée par son fondateur, et ce, depuis le ler décembre 2012),

Behiels Thierry

administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge M°d PDF 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*13155141*

1111111

~ --I gRUXELLE$,

Greffe

N°d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier): Codic International

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe 120 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Ratification nomination

Texte :

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE A BRUXELLES LE 18 SEPTEMBRE 2013

Ratification de la nomination par cooptation d'un Administrateur.

L'Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'actionnaire de catégorie B (management), de la SPRL Vincent Doumier, avenue des Statutaires, 127 à 1180 Bruxelles en tant qu'administrateur à partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier étant jusqu'à cette date en formation et représentée par son fondateur, et ce, depuis le ler décembre 2012).

Monsieur Vincent Doumier sera le représentant permanent de la SPRL Vincent Doumier. Son mandat d'Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

L'Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d'Administration de la SPRL Vincent Doumier en tant que président du conseil d'administration à partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier étant jusqu'à cette date en formation et représentée par son fondateur, et ce, depuis le ler décembre 2012),

Behiels Thierry

administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

10/07/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i Ittt110211

Greffe 01 JUIL, 20

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination

(en entier) Codic International

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe 120 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Rectification

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 25/0112013.

"Rectification du point n°8 à l'ordre du jour de la réunion du 27 novembre 2012.

Sur interpellation de Monsieur Vincent Doumier, le conseil rectifie le point n°8 à l'ordre du jour de la réunion du 27 novembre 2012, comme suit :

- le remplacement de Vincent Daumier, représentant permanent de la Compagnie du Bois Sauvage S.A. par François Blondel à partir du 30 novembre 2012 ;

- la cooptation, sur proposition de l'actionnaire de catégorie B (management) de la SPRL Vincent Doumier, avenue des Statutaires, 127 à 1180 Bruxelles en tant qu'administrateur à partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier étant jusqu'à cette date en formation et représentée par son fondateur). Monsieur Vincent Daumier sera le représentant permanent de la SPRL Vincent Daumier.

- la nomination de la SPRL Vincent Doumier en tant que président du conseil d'administration à partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier étant jusqu'à cette date en formation et représentée par son fondateur).

Déposé en même temps : PV CA 25/01/2013

Behiels Thierry

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/01/2013
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Mod POF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteu

belge

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N°d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier): Codic International

(en abrégé) Société anonyme

Forme juridique

Siège : Chaussée de la Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Modification représentant d'un administrateur - Cooptation d'un

Texte administrateur

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 27/1112012

Le Conseil valide :

-Le remplacement de Vincent Daumier, représentant permanent de la Compagnie du Bois Sauvage sa par François Blondel à partir du 30 novembre 2012.

-La cooptation, sur proposition de l'actionnaire de catégorie B (Management), de Vincent Daumier, avenue des Statuaires 127, 1180 Uccle, en tant qu'Administrateur à partir du ler décembre 2012.

-La nomination de Vincent Daumier en tant que Président du Conseil d'Administration à compter du 1 er décembre 2012.

Déposé en même temps: PV dd 27/11/2012

Behiels Thierry

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ['association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

10/12/2012
ÿþ f Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe



Mo

b,

198526* BRUXELLES ~°~c

2901.2

Greffe

N° d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination

(en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe D !, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(e) de l'acte :Rachat d'actions propres

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 septembre 2012

Dans le but d'acquérir, entre le 1 e octobre 2012 et le 15 octobre 2012, 132 actions de catégorie C de la société entièrement libérées à un prix égal à 2.520,6 euros, l'assemblée générale extraordinaire décide à l'unanimité de conférer tout pouvoir au conseil d'administration de la société en vue de procéder à l'acquisition des dites actions,

I I.

En vertu de la première autorisation, l'assemblée générale extraordinaire décide à l'unanimité de conférer tout pouvoir au conseil d'administration de la société en vue d'aliéner tout ou partie des 132 actions acquises à des membres du personnel, des collaborateurs ou des dirigeants de la société ou de ses filiales. Les aliénations devront être réalisées à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la Net Asset Value par action ressortant des derniers comptes consolidés annuels ou semestriels de la société à la date de l'octroi de l'option. Elles devront être réalisées en exécution d'options émises au plus tard le 31 décembre 2012.

111.

Il est donné procuration à Me Baudouin Paquot, Maître Jean-Philippe Smeets et Maître Thibaut Claes, chacun agissant seul et avec faculté de subdélégation, et faisant tous trois élection au cabinet d'avocats Tetra Law, dont les bureaux sont établis 350/2 avenue Louise à 1050 Bruxelles, pour accomplir toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 19/0912012 et, en particulier, la publication d'un extrait du procès-verbal de cette assemblée aux annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Baudouin PAQUOT

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature fr



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26/11/2012 : BL562172
05/11/2012 : BL562172
05/11/2012 : BL562172
26/10/2012 : BL562172
30/01/2015
ÿþMOaPDF 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111,g1j11.1111§11 1111

1%n:t'entreprise :

Dénomination (en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : Siège :

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :

Texte :

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire dd 17/12/2014

L'assemblée prend acte de la démission d'Ausreal SA, ROUTE D'ESCH 412F - 2086 LUXEMBOURG, Luxembourg, représenté par Kerold SPRL, Rue Terre à Brique 29 E - 7522 MARQUAINI (0898.179.814), représenté par Mr. Bruno DEBERDT, 259 Rue Montgolfier - 59100 ROUBAIX, France, de son mandat d'administrateur, avec effet à ce jour. L'assemblée décide de lui donner décharge, pour autant que possible, pour l'exercice de ses fonctions depuis le 11 juillet 2014 jusqu'à la date de l'assemblée générale.

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, à compter de ce jour, Monsieur Henri Marcoux, de nationalité française, au 25bis Rue Decamps, à 75016 Paris (France). Son mandat prendra fin lors de l'AGO statuant sur les comptes annuels de 2020.

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, à compter de ce jour, Monsieur Stéphane Wilmet, de nationalité belge, demeurant Rue de la Praile, 84, à 6120 Nalinnes (Belgique). Son mandat prendra fin lors de l'AGO statuant sur les comptes annuels de 2020.

L'assemblée constate que Stéphane Wilmet répond aux critères d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et d'une expertise reconnue dans le domaine de l'immobilier, comme prévu par l'article 14 des statuts.

Déposé en même temps PV dd 17/12/2014

Thierry BEHIELS

Administrateur délégué

0448.424.367 Codic International

Société anonyme

Chaussée de La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

Démission - Nomination

francophone,dentruxelles-----;

E

Déposé Reçu le

20 IA:l. 211'9

u greffe du tribuGteele commerce

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

02/02/2015
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MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ju11u1~1me111)~iuum

1CàUuu.N lui º%c ùe bruxelles

N' d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination

(en entier) : CODIC INTERNATIONAL

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(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 120, B-1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(si de l'acte :Dépôt conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

Pièce déposée : Procès-verbal des résolutions écrites et unanimes des actionnaires du 15 janvier 2015 conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

Il résulte de ce procès-verbal des résolutions écrites et unanimes des actionnaires du 15 janvier 2015 conformément à l'article 556 du Code des Sociétés que les actionnaires ont décidé de donner une procuration spéciale à Johan Lagae et Els Bruls du cabinet Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, rue Neerveld 101103, 1200 Bruxelles, agissant individuellement et avec faculté de substitution (chacun ci-après défini en tant que Mandataire). Chaque Mandataire a le pouvoir de poser tout acte et de représenter la Société pour toute formalité de dépôt devant être accomplie conformément à l'article 556 du Code des sociétés. A cet effet, chaque Mandataire a le pouvoir d'entreprendre toute action utile ou nécessaire à l'accomplissement des formalités relatives à l'obligation de dépôt visée ci-dessus.

Signé,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire spécial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2012 : BL562172
26/10/2011 : BL562172
26/10/2011 : BL562172
13/10/2011 : BL562172
11/10/2011 : BL562172
07/01/2011 : BL562172
07/01/2011 : BL562172
04/11/2010 : BL562172
04/11/2010 : BL562172
29/09/2010 : BL562172
29/09/2010 : BL562172
20/03/2015
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe _ _



Dépose / Reçu le

1 0 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone d. enelles

*15042812*

N° d'entreprise : 0448.424.367

Dénomination (en entier) : "CODIC INTERNATIONAL"

(en abrégé):

Forme juridique :Société Anonyme de droit belge faisant ou ayant fait appel public à l'épargne

Siège :Chaussée de la Hulpe, 120

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTROLE - PLAN r; D'OPTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn JOYE, Notaire!; associé à Bruxelles le quatorze janvier deux mille quinze, que

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge faisant ou ayant,: fait appel public à l'épargne dénommée "CODIC INTERNATIONAL", ayant son siège social à 1000 Bruxelles,, Chaussée de La Hulpe, 120, ont pris les résolutions suivantes :

I. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTROLE s3

L'assemblée décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés les termes et conditions) des Documents de Financement et, en particulier l'Article 8.3.1. aux termes duquel, en cas de changement de) Contrôle, Codic international devra immédiatement procéder au remboursement anticipé total de l'Encours du': Crédit à la date du Changement de Contrôle.

(Les termes comportant une majuscule non définis dans l'alinéa qui précède ayant la signification qui leur;; est donnée au terme des projets existants des Documents de Financement, à savoir la Convention, l'Avis de,-Tirage et la Lettre d'intention à conclure entre la Banque Européenne Du Crédit Mutuel, société anonyme dont; le siège social est situé au 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du commerce et': des sociétés de Starsbourg sous le numéro 379 522 600 , le Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, société anonyme dont le siège social est situé au 9, Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense,; Cedex, France, identifiée sous le numéro SIREN 304 187 701 et immatriculée au Registre du Commerce et des,: Sociétés de Nanterre, prêteurs, et la Société, emprunteur).

Il. MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions « C » de la Société sans droit de vote, avec) dividende privilégié, et faculté de rachat forcé conformément à l'article 626 du Code des sociétés. Ensuite, l'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts comme suit

a. remplacer l'article 5 des statuts par !e texte qui suit :

« Le capital est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros et vingt'; centimes (5.483.740,200,

Il est représenté par trente-trois mille quatre cent quinze (33.415) actions sans mention de valeur nominale,':',, représentant chacune un/trente-trois mille quatre cent quinzième (1/33.415ième). Les actions sont de trois;, catégories : les actions de catégorie A, les actions de catégorie B et les actions de catégorie C.

Les actions de catégorie A et de catégorie B sont des actions avec droit de vote et confèrent les mêmes) droits dans les bénéfices et le produit de la liquidation. Les actions de catégorie C sont des actions sans droit) ; de vote et confèrent (a) en cas de bénéfice distribuable, le droit au dividende privilégié tel que prévu à l'article!? 41 in fine des statuts ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des bénéfices égal à celui des actions avec;' droit de vote et (b) en cas de liquidation, un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital et un droite : dans la distribution du boni de liquidation identique à celui des autres actions.

Les actions de catégorie C sont destinées à être détenues par les membres du management de CODIC ou;; ses filiales mais ne seront pas transformées en actions d'une autre catégorie en cas de changement de leur) titulaire. ». (...)

tr e. remplacer l'article 41 des statuts par le texte qui suit

« Après déduction, s'il y échet, des prélèvements imposés par les dispositions légales en vigueur, le solde3: du bénéfice distribuable recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité des;i voix sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés et de..

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.í

toute convention Entre le ou les titulaires d'Actions A, le ou les titulaires d'Actions B et le ou les titulaires d'Actions C.

Par dérogation à ce qui précède, un montant d'un (1) euro par action de catégorie C sera prélevé sur le ' bénéfice net réalisé sur base consolidée au cours de chaque exercice et sera distribué à titre de dividende privilégié pour les actions sans droit de vote. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice, le dividende privilégié est reporté sur les exercices suivants. ».

111. PLAN D'OPTION (...)

IV, EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

1. Rapport (...)

2. Emission de droits de souscription

L'assemblée décide d'émettre  sous la condition suspensive de leur attribution effective  un maximum de sept cent dix (710) droits de souscription de la Société (ci-après les « Droits de Souscription »), donnant chacun le droit à leur bénéficiaire de souscrire à une (1) action nominative nouvelle de catégorie C de la Société, selon les conditions et modalités mentionnées dans le Plan d'Option sur Actions 2014-2017 ci-annexé et est censé être ici reproduit. (..,)

3. Emission de Droits de Souscription

L'assemblée décide de fixer le prix d'exercice des Droits de Souscription à deux mille seize euros (¬ 2.016,00). Les détails relatifs à l'établissement de ce prix sont repris dans le Rapport Spécial du Conseil d'Administration.

L'assemblée décide de fixer les caractéristiques des Droits de Souscription telles que reprises dans le Plan d'Option sur Actions 2014-2017 et le Rapport Spécial du Conseil d'Administration.

4. Augmentation du capital

L'assemblée décide - sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription - d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à l'exercice desdits Droits de Souscription et à concurrence d'un montant d'un million quatre cent trente et un mille trois cent soixante euros (¬ 1.431.360,00) maximum.

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des Droits de Souscription et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.

Les actions nouvelles émises en cas d'exercice des Droits de Souscription seront de catégorie « C », jouiront des droits et avantages que les statuts accordent aux actions de catégorie « C », et participeront aux bénéfices éventuels à partir de la répartition afférente à l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites et pour la totalité de cet exercice.

L'assemblée décide que si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital sera néanmoins augmenté à concurrence des souscriptions recueillies par l'exercice des Droits de Souscription.

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement ou par un mandataire spécial, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des Droits de Souscription auprès des Bénéficiaires du Plan d'Option sur Actions 2014-2017 (tels que définis - et tel que prévu - dans le Rapport Spécial du Conseil d'Administration), à la constatation de la souscription, à la réalisation des augmentations de capital, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des Droits de Souscription effectivement exercés. (...)

6, Emission de droits de souscription

L'assemblée décide que la Société conserve les sept cent dix (710) Droits de Souscription émis à titre transitoire et confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, d'attribuer les Droits de Souscription au fur et à mesure aux Bénéficiaires ainsi que prévu dans le Rapport Spécial du Conseil d'Administration approuvé conformément au Plan d'Option sur Actions 2014-2017.

V. MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, pour remplacer le premier alinéa de l'article 31 des

~; ëserrvé

au

Moniteur

belge

statuts comme suit

« L'assemblée annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois d'août à quinze heures ».

VI. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et

notamment =

. offrir les droits de souscription auxdits bénéficiaires et constater le nombre de droits acceptés

constater authentiquement, conformément au Code des sociétés, la fin de chaque période et le nombre de

droits de souscription exercés, le nombre d'actions nouvelles émises en conséquence, leur libération totale en

numéraire, la réalisation effective de l'augmentation de capital en résultant et les modifications aux statuts qui

en résultent ;

. exécuter les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

. aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire. (..,)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE  Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport spécial du conseil d'administration, plan d'option sur

actions 2014-2017, statuts coordonnés.

Mentionner sur Is dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2010 : BL562172
01/12/2009 : BL562172
01/12/2009 : BL562172
23/10/2009 : BL562172
15/09/2009 : BL562172
03/07/2009 : BL562172
17/06/2009 : BL562172
17/03/2009 : BL562172
06/02/2009 : BL562172
16/10/2008 : BL562172
14/10/2008 : BL562172
24/09/2008 : BL562172
05/05/2015
ÿþMod PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belg

"

Lee Copie à publier aux annexes du Moniteur belg_e

après dépôt de l'acte au greffe

Dc1.11nee

Reçu n

R.éservi 11111 111, 1 1111111M,11,q1 22 AVR. 2315

au àu greffe du tribunal de commerce francophon3

Moniteu

belge

-.. "

N14.

N° d'entreprise 0448.424.367

Dénomination (en entier) : Codic International

(en abr4é)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte Nomination - démission

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 11/09/2014

Le Conseil d'Administration, décide d'élire Monsieur Christofer DESCOURS, de nationalité française, domicilié au 14 Cité Malesherbes, Paris 75009, France, comme Président du Conseil d'Administration.

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 25/02/2015

Le Conseil d'Administration décide de mettre fin au mandat de Mr. Raffaele Guiducci, Rue De La Plagne(LEE) 11 - 6142 Fontaine-l'Evéque, en qualité de membre du Comité de Direction, avec effet immédiat.

Thierry Behiels

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet a: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

01/02/2008 : BL562172
31/01/2008 : BL562172
14/12/2007 : BL562172
14/12/2007 : BL562172
06/11/2007 : BL562172
22/01/2007 : BL562172
22/01/2007 : BL562172
23/11/2006 : BL562172
06/11/2006 : BL562172
28/11/2005 : BL562172
20/10/2005 : BL562172
20/10/2005 : BL562172
15/06/2005 : BL562172
15/06/2005 : BL562172
15/06/2005 : BL562172
09/11/2004 : BL562172
28/09/2004 : BL562172
27/09/2004 : BL562172
11/06/2004 : BL562172
11/06/2004 : BL562172
30/01/2004 : BL562172
13/01/2004 : BL562172
13/01/2004 : BL562172
09/10/2003 : BL562172
13/11/2002 : BL562172
25/09/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.04.2015, APP 31.08.2015, DPT 17.09.2015 15592-0570-046
09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 31.08.2015, DPT 05.10.2015 15639-0234-034
30/10/2015 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 31.08.2015, DPT 26.10.2015 15655-0422-034
29/03/2002 : BL562172
29/03/2002 : BL562172
31/05/2001 : BL562172
31/05/2001 : BL562172
30/12/2000 : BL562172
08/12/2000 : BL562172
22/11/2000 : BL562172
28/04/1999 : BL562172
17/06/1998 : BL562172
17/06/1998 : BL562172
08/11/1996 : BL562172
08/11/1996 : BL562172
10/04/1996 : BL562172
01/01/1996 : BL562172

Coordonnées
CODIC INTERNATIONAL

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 120 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale