12/10/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o C 2 . 1
B R U X E L L E S
3 ® S E ? . Z W ,
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
l l l E * 1 1 1 ~ u ~ u a i m ~ i 1 ~ ~ * ~ u n
5 3 6 8 4
N ° d ' e n t r e p r i s e : 3 3 . & & ' 1 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O L E D I S T R I B U T I O N S E R V I C E S - E U R O P E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : S q u a r e E u g è n e P l a s k y , 9 2 - 9 4 ( b o î t e 1 ) à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P a u l M A S E L I S , n o t a i r e à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , r e ç u l e v i n g t - t r o i s s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e a u B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t c o m p é t e n t , a é t é a c t é l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O L E D I S T R I B U T I O N S E R V I C E S - E U R O P E " , e n a b r é g é " C D S - E U R O P E " , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , S q u a r e E u g è n e P l a s k y , 9 2 - 9 4 ( b o i t e 1 ) , e t d o n t l e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é l è v e à v i n g t - m i l l e e u r o s ( E U R 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A s s o c i é s
1 . L a s o c i é t é c o n s t i t u é e s e l o n l e d r o i t d e l ' é t a t d e M i c h i g a n " C O L E T O O L I N G S Y S T E M S " I N C . , a v e c s i è g e s o c i a l à 3 4 8 4 1 M o u n d R o a d 2 2 4 , S t e r l i n g H e i g h t s , M i c h i g a n 4 8 3 1 0 ( E t a t s - U n i s ) ; e t
2 . M o n s i e u r J o h n M a r s h a l l C O L E , d o m i c i l i é à 1 7 8 7 J o h n P a u l C o u r t O x f o r d , M l 4 8 3 7 1 - 4 4 7 3 ( E t a t s - U n i s ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E x t r a i t s d e s s t a t u t s
F o r m e j u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " C O L E j
D I S T R I B U T I O N S E R V I C E S - E U R O P E " , e n a b r é g é " C D S - E U R O P E " .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s ?
f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d o i v e n t c o n t e n i r c e t t e d é n o m i n a t i o n p r é c é d é e o u s u i v i e :
i m m é d i a t e m e n t p a r l e s m o t s : " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s : " S P R L " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e e s t é t a b l i à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , S q u a r e E u g è n e P l a s k y 9 2 - 9 4 b o i t e 1 , e t l a s o c i é t é e s t
i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' e n t r e p o s a g e e t l a d i s t r i b u t i o n d e s p r o d u i t s i n d u s t r i e l s .
- L a c o n c e p t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s p r o d u i t s i n d u s t r i e l s .
- L e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c c o m p a g n e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , l a c o o r d i n a t i o n e t l e s u i v i d e s p r o j e t s .
- E n t r e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , c e q u i c o m p r e n d e n t r e a u t r e : l a p a r t i c i p a t i o n à l a c o n s t i t u t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a c o n v e r s i o n e t l a v é r i f i c a t i o n d e t o u t e s e n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a t i o n s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t t o u t e s a u t r e s ; l ' a c q u i s i t i o n d e n ' i m p o r t e q u e l t i t r e o u d r o i t a u m o y e n d e p a r t i c i p a t i o n , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a c h a t , d ' o p t i o n d ' a c h a t , d e n é g o c i a t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e .
- A c c o r d e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a t i o n s d o n t e l l e f a i t p a r t i e a i n s i q u ' à t o u t e s a u t r e s e n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a t i o n s , r é m u n é r é e o u n o n , t o u t e a s s i s t a n c e , s o i t t e c h n i q u e , i n d u s t r i e l l e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , s o i t f i n a n c i è r e , c e q u i c o m p r e n d l e c a u t i o n n e m e n t , l ' e m p r u n t o u l e s h y p o t h è q u e s e t l a m i s e e n g a r a n t i e d e s ; b i e n s i m m o b i l i e r s ; l e c o n s e i l e t l ' a i d e e n m a t i è r e d ' e n g i n e e r i n g .
- I n t e r m é d i a i r e e n c o m m e r c e , e n t a n t q u e c o u r t i e r d e m a r c h a n d i s e s , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t d e c o m m e r c e i n d é p e n d a n t o u e n t a n t q u e c o m m i s s i o n n a i r e ; l a p r o d u c t i o n p r o p r e e t l e c o m m e r c e s a n s l i m i t e .
L a s o c i é t é p o u r r a p a r t i c i p e r d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e p a r c o n t r i b u t i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n n e m e n t , s é p a r a t i o n , s o u s c r i p t i o n o u a u t r e m e n t .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s m a n d a t s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , t e l s q u ' u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u u n m a n d a t d e l i q u i d a t e u r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n g é n é r a l , l a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e
à é t e n d r e o u d é v e l o p p e r s e s a c t i v i t é s .
L ' o b j e t c o m m e d é t e r m i n é c i - d e s s u s p e u t ê t r e e x e r c é e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u
e n m o y e n d e s t i e r s e t / o u d e s c o m m i s s i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s o n f o n c t i o n n e m e n t à t o u s e n d r o i t s , d e t o u t e s f a ç o n s e t s e l o n l e s m é t h o d e s q u ' e l l e
a p p r o u v e .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( E U R 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s c o m m e s u i t :
1 . L a s o c i é t é c o n s t i t u é e s e l o n l e d r o i t d e l ' é t a t d e M i c h i g a n " C O L E T O O L I N G S Y S T E M S " I N C . , p r é q u a l i f i é e , m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 9 8 0 ) ;
2 . M o n s i e u r J o h n M a r s h a l l C O L E , p r é n o m m é , v i n g t p a r t s s o c i a l e s ( 2 0 ) ;
E n s e m b l e : d e u x m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 2 . 0 0 0 ) .
G E R A N T ( S )
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , e t e s t / s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s o u
a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s o u a d m i n i s t r a t e u r s , o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e ,
c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A d m i n i s t r a t i o n i n t e r n e
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a / o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e
l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e ( s ) g é r a n t ( s ) r e p r é s e n t e ( n t ) i a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t .
D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t / p e u v e n t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s
d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a
r e s p o n s a b i l i t é d u / d e s g é r a n t ( s ) , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n / l e u r p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j a n v i e r à
q u a t o r z e h e u r e s .
E X E R C I C E S O C I A L - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r a o û t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n
j u i l l e t d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s
u n / v i n g t i è m e p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s
d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n
c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L o r s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r é u n i e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e p e r s o n n e e t c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e
m o r a l e e t l o r s q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t
p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a
r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n
d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 3 5 . : C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
a ) G é n é r a l :
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
b ) P e r t e d u c a p i t a l :
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s '
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s
m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 3 6 . : D i s s o l u t i o n - S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a
l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 3 7 . : N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s )
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s p o u r r o n t ê t r e n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e ( s )
l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l
d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e r a / d i s p o s e r o n t d e t o u s l e s p o u v o i r s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e
d e s S o c i é t é s , s a n s d e v o i r o b t e n i r d ' a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i a u c u n l i q u i d a t e u r n ' a é t é n o m m é , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n , s e r a / s e r o n t d e
p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a t o u t e f o i s l i m i t e r à t o u t m o m e n t l e s p o u v o i r s p a r s i m p l e m a j o r i t é .
A r t i c l e 3 8 . : R é p a r t i t i o n
L ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t s e r a p a r t a g é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) p a r p r i o r i t é , l e s a c t i o n s s e r o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t , a p r è s d é d u c t i o n d e s v e r s e m e n t s q u i r e s t e r a i e n t e n c o r e à e f f e c t u e r .
b ) l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s e n d a t e d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , e t s e r a c l ô t u r é l e 3 1
j u i l l e t 2 0 1 2 .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e o r d i n a i r e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r a t e n u e e n 2 0 1 3 .
N O M I N A T I O N S
1 . N o m i n a t i o n d e s g é r a n t ( s )
L e s f o n d a t e u r s n o m m e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e g é r a n t ( s ) p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : l a s o c i é t é c o n s t i t u é e s e l o n l e d r o i t d e l ' é t a t d e M i c h i g a n " C O L E T O O L I N G S Y S T E M S " I N C . , a v e c s i è g e s o c i a l à 3 4 8 4 1 M o u n d R o a d 2 2 4 , S t e r l i n g R e i g h t s , M i c h i g a n 4 8 3 1 ( E t a t s - U n i s ) , a v e c J o h n C o l e , p r é n o m m é , c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
2 . N o m i n a t i o n d u / d e s c o m m i s s a i r e ( s )
E t a n t d o n n é q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s f o n d a t e u r s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e s .
E N G A G E M E N T S A U N O M D E L A S O C I E T E E N F O R M A T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e p r e n d r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s q u i o n t é t é p r i s p a r e u x o u l ' u n d ' e u x a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e 1 j u i l l e t 2 0 1 1 .
C e t t e r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e . L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e c e j o u r e t l ' a c q u i s i t i o n d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , s o n t s o u m i s à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e v r o n t p a r c o n s é q u e n t ê t r e r a t i f i é s .
P a u l M A S E L I S
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. , R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e