COMMERCIAL MANAGEMENT

Dénomination : COMMERCIAL MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 458.704.684

Publication

27/05/2014 : BL606137
08/10/2014

��Mod 2.1

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I., Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� / Re�u le

2 9 SEP. 2014

au greffe du lal de commerce

-francophone de Bruxelles----..----...,

N� d'entreprise : 0458.704.684

D�nomination

(en entier) : COMMERCIAL MANAGEMENT

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Priv�e

Si�ge : Rue Greyson 54 � 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Etabli conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s

En date du 15 septembre 2014, les organes de gestion des deux soci�t�s mentionn�es ci-apr�s se sont r�unis et ont d�cid� de proposer � leurs assembl�es g�n�rales respectives de proc�der � une fusion par absorption. Au terme de cette op�ration, tout le patrimoine de la soci�t� absorb�e (SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT) sera transf�r� � la soci�t� absorbante (SAKE S.A.).

En cons�quence, les organes de gestion des deux soci�t�s appel�es � fusionner ont d�cid�, ce m�me jour, de r�diger le pr�sent projet de fusion, selon les prescriptions de l'article 693 du Code des Soci�t�s.

1. SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

1.1. Soci�t� absorbante

La S.A. SAKE, dont le si�ge social est situ� Rue des Chevaliers, 14/17 � 1050 Bruxelles, a �t� constitu�e le 9 octobre 1998, par acte pass� devant le notaire Pierre Paul VAN DER BORGHT, publi� dans l'Annexe au Moniteur belge du 19 septembre 1997, sous le num�ro 971001.

Les statuts n'ont �t� modifi�s qu'une seule fois par acte du notaire Jean-Pierre MARCHANT le 28 d�cembre 2011 (diverses modifications statutaires) publi� aux annexes du Moniteur Belge le 18 janvier 2012 (n�12016021);

La soci�t� est immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro BE 0461,487,594. L'objet de la soci�t� est r�dig� comme suit :

La soci�t� a pour objet en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

-L'achat, la vente, la promotion, la construction la r�novation, le lotissement, la division, la mise en valeur, la prise ou la mise en location de tous biens mobiliers et immobiliers ;

-L'octroi, moyennant constitutions garanties appropri�es, de pr�ts ou cr�dits dans ces cadres ;

-Toutes op�rations de leasings immobiliers ;

-La participation � la gestion et � l'administration de toutes soci�t�s, affaires, entreprises ou associations.

La soci�t� a �galement pour objet la constitution et le d�veloppement d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier.

De mani�re g�n�rale, elle peut faire toutes op�rations commerciales (en ce compris, de mani�re non limitative, les recherches et exploitations techniques et scientifiques, la location, l'acquisition, la d�tention, la concession de l'usage, sous quelque forme que ce soit de brevets, savoir-faire ou informations techniques),

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des,tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mobili�res, immobili�res et financi�res (notamment, � titre exemplatif, toutes op�rations de gestion de tr�sorerie, toutes op�rations d'achat, de vente, de souscription, �mission et cession de toutes valeurs mobili�res, actions, obligations, parts b�n�ficiaires, bons de caisse, certificats fonciers, options, indices ou autres titres analogues et toutes op�rations de tirage et �mission d'effets de commerce, d'escompte de tels effets de factures, d'affacturage (factoring), d'arbitrage, de change et de commerce de mati�res premi�res et de m�taux pr�cieux se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en faciliter ne fut-ce qu'indirectement, la r�alisation, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Toutefois, la soci�t� s'interdit toutes activit�s vis�es par l'arr�t� royal du cinq aout mil neuf cent nonante et un relatif � la gestion de fortune et au conseil de placement.

Elle peut �galement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de g�rant ou d'administrateur, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elfe peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elfes, m�me hypoth�cairement. 1.2. Soci�t� absorb�e

La SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT, dont le si�ge social est situ� Rue Victor Greyson, 54 � 1050 Bruxelles, a �t� constitu�e 20 aout 1996, publi� dans l'Annexe au Moniteur belge du 11 septembre 1990 sous le num�ro 297.

Les statuts n'ont jamais �t� modifi�s (� l'exception du si�ge social qui a �t� transf�r� � l'adresse actuelle) La soci�t� est immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro BE 0458.704.684. L'objet de la soci�t� est actuellement r�dig� comme suit :

La soci�t� a pour objet :

La gestion de projets ; la repr�sentation commerciale ; le conseil en gestion, transaction et commerce international ; le courtage, l'achat/vente de mati�res premi�res, op�rations sur march�s � terme et options en nom propre ou pour compte de tiers ; le commerce international ; l'achat/vente de biens, marchandises et �quipements ; l'�tude de march�s, le courtage et la gestion en mati�re immobili�re.

La soci�t� pourra �galement effectuer et g�rer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi. La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, soit pour son compte, sait pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres mani�res dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui donner des ressources ou � faciliter l'�coulement des services et produits.

2, RAPPORT D'�CHANGE

Le rapport d'�change des actions de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT, soci�t� absorb�e, par des actions de la SA SAKE, soci�t� absorbante, a �t� bas� sur une �valuation des deux soci�t�s arr�t�e de mani�re concordante et en tenant compte de crit�res d'�valuation identiques et se d�taillant comme suit

Il est requis que le rapport d'�change traduise autant que faire se peut la valeur relative des soci�t�s participant � l'op�ration de fusion, cette valeur devant elle-m�me se d�gager en principe de l'application des m�thodes arr�t�es par les soci�t�s concern�es.

En l'esp�ce, les organes de gestion ont retenu une m�thode unique bas�e sur leur actif net comptable rectifi� arr�t� au 30 juin 2014.

Pour justifier cette m�thode d'�valuation simple et unique, il y a lieu de mentionner que la SA SAKE est d�tenue � 42,52% par la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT. Par ailleurs, les activit�s de chacune des soci�t�s tendent � privil�gier des approches patrimoniales de valorisation.

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Compte tenu de ces �l�ments, l'�valuation des soci�t�s � la valeur des fonds propres corrig�s au 30 juin 2014 semble acceptable.

Les corrections de fonds propres concernent :

-Le calcul de la valeur actuelle des immeubles d�tenus (d�duction faite d'une charge d'imp�t latente de 17%)

-Le calcul de la valeur actuelle des participations d�tenues, �valu�es � leur actif net rectifi�. 2.1 Evaluation de la SA SAKE

Sur base de la situation comptable arr�t�e au 30 juin 2014, les fonds propres corrig�s de la SA SAKE � cette date se d�taillent comme suit:

SAKE: Actif net comptable rectifi� au 30/06/2014

Fonds propres comptables 1.606.828,41

Plus-value de revaluation -972.629,28

Valeur actuelle des immeubles 4.351.247,03

Valeur comptable -2.818.411,61

Plus-value de revaluation act�e 972.629,28

Imp�t latent sur plus-value immobili�re -425.929,00

TOTAL 2.713.734,83

Compte tenu du fait que les fonds propres sont repr�sent�s par 2.500 actions, chacune de celles-ci peut �tre �valu�e � une valeur arrondie de 1,085,49 EUR

2.2 Evaluation de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT

Sur base de la situation comptable arr�t�e au 30 juin 2014, les fonds propres corrig�s de la SPRL COMAG � cette date se d�taillent comme suit

COMMERCIAL MANAGEMENT: Actif net comptable rectifi� au 30/06/2014

Fonds propres comptables 11.322,00

Valeur actuelle de la participation SAKE 1.153.880,05

Dont � d�duire la valeur comptable de la participation -782.368,00

TOTAL 382,834,05

Compte tenu du fait que les fonds propres sont repr�sent�s par 750 parts sociales, chacune de celles-ci peut �tre �valu�e en valeur arrondie � 510,45 EUR

En cons�quence, le rapport d'�change est fix� � 0,47 nouvelles actions de la SA SAKE (soci�t� absorbante) en �change de (valeur arrondie) une action de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT (soci�t� absorb�e).

Compte tenu de ces arrondis, il sera donc cr�� 353 actions nouvelles de la SA SAKE (soci�t� absorbante) � remettre en �change des 750 actions de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT (soci�t� absorb�e).

Cette remise sera effectu�e par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante d�s approbation des projets de fusion par les deux assembl�es g�n�rales des soci�t�s participantes. Ces nouvelles actions donnent droit � participer au b�n�fice � partir du 01.07.2014

3. MODALITES DE LA FUSION

3,1.La situation a �t� �tablie sur base d'une situation des deux soci�t�s arr�t�es au 30 juin 2014 et toutes les op�rations effectu�es depuis le ter juillet 2014 par la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT le seront aux profits et risques de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT,

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La soci�t� issue de la fusion reprendra �galement l'ensemble des engagements de la soci�t� absorb�e.

Compte tenu du fait qu'il n'y a pas de droits sp�ciaux conf�r�s aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, aucune mesure sp�cifique ne doit donc �tre prise � ce sujet. De m�me, aucun droit sp�cifique n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Compl�mentairement � la fusion, et compte tenu du fait que la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT d�tenait avant fusion 42,52% du capital de la SA SAKE, la totalit� des actions de SAKE d�tenues par COMMERCIAL MANAGEMENT seront d�truites et il y aura lieu de diminuer les fonds propres de la soci�t� issue de la fusion � concurrence de 782.368,00 EUR, montant correspondant � la valeur comptable de la participation SAKE dans les comptes de la soci�t� absorb�e SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT,

Sur base d'une situation arr�t�e au 30 juin 2014, et compte tenu de ce qui pr�c�de, les fonds propres SAKE apr�s fusion s'�tabliraient comme suit :

Comag avant fusion Sake avant Cumul Elimination des , Sake apr�s ,

fusion fonds propres et , fusion

�limination

Capital 18.592,01 61.973,38 80.565,39 -18.592,01 61.973,38

Plus-value de r��valuation acte sur immeuble 972.629,28 972.629,28 972.629,28

R�serve l�gale 6.197,34 6.197,34 6.197,34

R�serve indisponible 540.000,00 540.000,00 -540.000,00 "

R�serves immunis�es 552.593,10 552.593,10 . 552.593,10.,

R�serve disponible 359.510,19 359.510,19 -223.775,99 ' 135.734,20" '

R�sultat report� -7.270,01 -886.074,88 -893.344,89 ' -893.344,89

Total fonds propres ' 11.322;00 , 4,606.825,41' 1,618.150,41 ',.-782,366;00 ` ' " , 835.782,41

L'assembl�e g�n�rale de la SA SAKE constatera qu'en application de la fusion,

-Son capital a �t� port� de 61.973,39 EUR par incorporation du capital de SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT s'�levant � 18.592,01 EUR ;

-Et que son r�sultat report� est pass� de 886.074,88 EUR � -- 893.344,89 EUR par imputation de la perte report�e de COMAG act�e au 30 juin 2014 � concurrence de 7.270,01 EUR.

Au terme de cette op�ration de fusion, l'assembl�e g�n�rale de la SA SAKE constatera l'annulation des actions de la SA SAKE d�tenues par SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT et en application de l'article 623 du Code des Soci�t�s, les postes � R�serve indisponible �, � R�serve disponible � et � Capital � seront r�duits � due concurrence, ramenant dans les comptes de fa SA SAKE, le capital de 80.565,39 EUR � 61.973,38 EUR, la r�serve indisponible de 540.000,00 EUR � 0,00 EUR et la r�serve disponible de 359.510,19 EUR � 135.734,20 EUR.

La r�serve indisponible initiale (constitu�e en application de l'article 629 du Code des Soci�t�s) est totalement annul�e suite � la fusion et � la disparition correspondante des avances et pr�ts inter-soci�t�s,

Au terme de ces op�rations, le capital de la SA SAKE s'�l�vera � 61.793,38 EUR, repr�sent� par 1793 actions cr��es � l'occasion de la fusion, et les fonds propres totaux de la soci�t� absorbante s'�l�veront � 835.782,41 EUR.

Le nombre d'actions de la soci�t� SAKE s'expliquant par v.

-Nombre d'actions avant fusion 2.500

-Actions propres annul�es -1063

-Actions �mises en contrepartie des actions COMAG 353

-Actions apr�s fusion 1.790

3.3 L'attribution des actions nouvelles se fera par inscription dans le registre des actions nominatives de la SA SAKE sous la responsabilit� de l'organe de gestion

Volet B - Suite

3.4 Elles participeront au b�n�fice de la SA SAKE � partir du ter juillet 2014.

3.5 A partir du ler juillet 2014, toutes les op�rations r�alis�es par la SPRL COMAG seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la S.A. SAKE.

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R�serv� ~-` au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.6 Les actionnaires de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT ne disposent pas de droits sp�ciaux ni de titres autres que les actions qu'ils poss�dent dans la soci�t� absorb�e. Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la S.A. SAKE aux actionnaires de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT.

3.7 Les �moluments sp�ciaux pr�vus pour le r�viseur d'entreprises charg� de la mission pr�vue par l'article 602 du Code des Soci�t�s (apport en nature � une S.A.) peuvent �tre globalement �valu�s � 3.000,00 EUR (HTVA). La mission de l'article 695 du Code des soci�t�s ne trouvant pas � s'appliquer compte tenu de la renonciation unanime des actionnaires � fa certification du caract�re pertinent et raisonnable du rapport d'�change. En effet, compte tenu de l'unit� de contr�le, cette certification n'a, en effet, aucune valeur ajout�e.

Les organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante tiendront, � leur si�ge social respectif et � la disposition de leurs actionnaires et associ�s respectifs, les documents et informations pr�vus � l'article 697 du Code des Soci�t�s.

Un exemplaire du pr�sent projet de fusion sera gard� au si�ge social de chacune des soci�t�s.

Les organes de gestion de chaque soci�t� veilleront � ce que le pr�sent projet soit d�pos� dans le d�lai imparti au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

Le pr�sent rapport sera d�pos� par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner au Greffe du Tribunal de Commerce de leur si�ge social.

Fait et sign� en date du 15 septembre 2014, en quatre exemplaires.

Suivent les signatures.

Pour SAKE

KERVYN DE MEERENDRE D'IRUMBERRY DE SALABERRY Nicolas

Administrateur d�l�gu�

MEEUS Luc - Administrateur

COMMERCIAL MANAGEMENT

repr�sent� par CARAKEHIAN Yves

Administrateur

EURHOSTEL SA

repr�sent� par KERVYN DE MEERENDRE D'IRUMBERRY DE SALABERRY Nicolas

Administrateur

Pour COMMERCIAL MANAGEMENT SPRL

KERVYN DE MEERENDRE D'IRUMBERRY DE SALABERRY Nicolas

G�rant

CARAKAH1AN Yves

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2014 : BL606137
29/05/2013 : BL606137
31/05/2012 : BL606137
02/05/2011 : BL606137
04/05/2010 : BL606137
11/03/2010 : BL606137
08/05/2009 : BL606137
17/02/2009 : BL606137
21/05/2008 : BL606137
26/04/2007 : BL606137
02/05/2006 : BL606137
27/05/2005 : BL606137
22/11/2004 : BL606137
10/05/2003 : BL606137
08/05/2002 : BL606137
22/04/2000 : BL606137
01/07/1999 : BL606137
11/09/1996 : BL606137

Coordonnées
COMMERCIAL MANAGEMENT

Adresse
RUE VICTOR GREYSON 54 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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