COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS
Dénomination : COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 502.966.180

Publication

07/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRuxEL

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Greffe

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Ne d'entreprise : 0502 966 180

Dénomination

(en entier) : COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS

(en abrégé) : CPA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME "

Siège : PLACE POELAERT 6 -1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge objet(s) de l'acte :REPRESENTATION

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODRINAIRE DU 19 JUILLET 2013

A l'unanimité des voix, l'assemblée prend les résolutions ci-dessous ;

1. En tant que de besoin et conformément à l'article 61 du Code des Sociétés, l'assemblée précise que le représentant permanent de la SPRL Bernard VERDOODT est Monsieur Bernard VERDOODT tel qu'identifié comme gérant dans la publication du 27 juin 2013 et antérieurement dans ('acte constitutif

2. L'Assemblée décide de mandater, avec pouvoir de délégation, la SPRL REYNDERS & C° (BCE 0840.398.991), ayant son siège social Avenue de Tervueren, 252-254 boîte 1  1150 Bruxelles, représentée par l'un de ses gérants, Monsieur Thomas DRAGUET afin d'effectuer les formalités nécessaires au Moniteur belge, relatives aux décisions prises par la présente Assemblée.

Reynders & C° SPRL

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2013
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Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0502.966.180

Dénomination

(en entier) : COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Place Poelaert 6, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Rectification représentation

Le texte ci-après repris et dont question dans l' acte reçu par le notaire Paul Emile BROHEE, de résidence à Woluwe-Saint-Pierre, le 28 janvier 2013, :

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à cette fonction :

-La Société Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verloodt, ayant son siège social à 1190 Forest, avenue Brugmann 42, numéro d'entreprise : 0859.774.445, représentée par son administrateur-délégué Monsieur VERDOODT Bernard (numéro national 66.06.25 305-82), domicilié à 1190 Bruxelles, aveneu; Brugmann 42.

'Monsieur TESAURO Claudio, né à Naples le treize octobre mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à Rome (Italie), Via Aventina 31, (carte d'identité italienne numéro AO 2681209).

'Monsieur PALOMBA Auro, né à Milan le premier mai mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à Treviso (Italie), Vicolo Pescheria 5, (carte d'identité italienne numéro AR 3127834),

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est conféré pour la période la plus longue permise par l'article' 10 des statuts soit six (6) années.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'articlel 1 des statuts.

2. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

REUNION CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Se réunit le Conseil d'Administration lequel désigne à l'unanimité comme président Monsieur PALOMBA' Auro, prénommé, qui accepte.

Comme administrateur délégué la Société Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verdoodt ayant son, siège social à 1190 Forest, Avenue Brugmann 42, numéro d'entreprise : 0859.774.445, représentée par son' administrateur-délégué : Monsieur VERDOODT Bernard qui accepte.

Ces mandats ne sont pas rémunérés sauf décision de l'Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Président, Monsieur PALOMBA Auro afin de signer tout' contrat avec la Société Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verdoodt.

EST A REMPLACER PAR LE TEXTE CI-APRES INDIQUE

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à cette fonction :

-La Soçiété Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verdoodt, ayant son siège social à 1190 Forest, avenue Brugmann 42, numéro d'entreprise : 0859.774.445, représentée par son GERANT : Monsieur i VERDOODT Bernard (numéro national 66.06.25 305-82), domicilié à 1190 Bruxelles, aveneu Brugmann 42.

-Monsieur TESAURO Claudia, né à Naples le treize octobre mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à Rome (Italie), Via Aventina 31, (carte d'identité italienne numéro AO 2681209).

Monsieur PALOMBA Auro, né à Milan le premier mai mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à Treviso (Italie), Vicolo Pescheria 5, (carte d'identité italienne numéro AR 3127834).

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est conféré pour la période la plus longue permise par l'article 10 des statuts soit six (6) années.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'articlel 1 des statuts.

2. Commissaire

Il est déçidé de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

REUNION CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Se réunit le Conseil d'Administration lequel désigne à l'unanimité comme président Monsieur PALOMBA "

" Auro, prénommé, qui accepte.

Comme administrateur délégué la Société Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verdoodt ayant son siège social à 1190 Forest, Avenue Brugmann 42, numéro d'entreprise : 0859.774.445, représentée par son

" GERANT : Monsieur VERDOODT Bernard qui accepte.

Ces mandats ne sont pas rémunérés sauf décision de l'Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Président, Monsieur PALOMBA Auro afin de signer tout ; contrat avec la Société Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verdoodt,

Signé : Maître Paul Emile BROHEE, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/02/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

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FEV 2013

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : <5 o2 g C Ao

Dénomination

(en entier) : COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Siège Place Poelaert 6, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par le notaire Paul Emile BROHEE, de résidence à Woluwe-Saint-Pierre, le 28 janvier 2013,! enregistré au premier bureau de l'enregistrement de Woluwe, le 31 janvier 2013, volume 39 folio 28 case 08, Ili a été extrait ce qui suit :

Constituants

1) Community SRL, société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à Milan, 4 Via Gabrio Serbelloni

2) « BACS CONSULT S.A», Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

3) Monsieur DAI PRA Antonio, né à Montebelluna (Italie), le cinq octobre mil neuf cent quatre-vingt-deux (numéro national 82.10.05 631-44), domicilié à 1000 Bruxelles, Place St-Géry 4 ,

TITRE 1: CARACTERE - DENOMINATION - OBJET - DUREE.

ARTICLE 1

La Société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée "COMMUNITY PUBLIC AFFAIRS",

ARTICLE 2

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui, le: conseil et l'assistance sous toutes ses formes aux entreprises, associations, institutions nationales et; internationales, aux particuliers et plus particulièrement le conseil en relations publiques

Cette énumération n'est pas limitative.

La société peut accomplir toutes les opérations qui, directement ou indirectement, peuvent contribuer à la réalisation de son objet.

La société peut, pour réaliser son objet, effectuer toutes les opérations nécessaires et utiles, prendre toutes les dispositions nécessaires et utiles, absorber des entreprises semblables ou apparentées, ainsi que non: apparentées, prendre des participations dans de telles entreprises, conclure des contrats de coopération,1 prendre part à des associations limitées ou non dans le temps, accorder des licences et autres droits: apparentés en Belgique ou à l'étranger.

La société peut effectuer toutes opérations financières et commerciales de nature mobilière ou immobilière, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétéi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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ARTICLE 3

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place Poelaert 6.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique sans modification des statuts par simple décision du Conseil d'Administration.

La société peut, sur simple décision du Conseil d'Administration, établir des succursales, filiales et agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Hormis le cas de la dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute anticipativement que conformément aux règles qui sont applicables lorsque les statuts sont modifiés.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS.

ARTICLE 5

Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00¬ .

Il est représenté par mille (1.000) actions de capital sans valeur nominale représentant chacune un/millième du capital social.

Le capital social est souscrit comme suit :

Par Community SRL, pré qualifiée, à concurrence de sept cent quarante actions ; 740 actions de classe A avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après dénommées « Actions A », qui donneront droit à un dividende conformément à l'article 32 infra et

Par «BACB Consult S.A.», Société Anonyme, pré qualifiée, à concurrence de deux cent cinquante-oinq actions 255 actions de classe B avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après dénommées « Actions B », qui donneront droit à un dividende conformément à l'article 32 infra,

Par Monsieur DAI PRA Antonio, prénommé, à concurrence de cinq actions actions de classe C avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après dénommées « Actions C », qui donneront droit à un dividende conformément à l'article 32 infra.

Ensemble : mille actions ;

Les Actions A, les Actions B et les Actions C seront ci-après dénommées ensemble les « Actions ».

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de CENT MILLE EUROS (100.000,00 E) par un versement en espèces effectué par chacun d'eux au compte spécial numéro BE83 7310 2969 5715 ouvert au nom de la société en formation à la KBC Banque.

Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire Paul Emile BROHEE, soussigné. ARTICLE 6

L'obligation de libération est inconditionnelle et indivisible. Le Conseil d'Administration détermine le moment des appels de fonds complémentaires et de leur libération; les actions émises en rémunération d'apports en nature doivent être libérées dans un délai qui ne peut excéder cinq ans depuis la constitution.

L'actionnaire qui a dépassé le délai fixé par le Conseil d'Administration pour satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en vigueur à dater du jour,de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.

ARTICLE 7

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Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 8

En ce qui concerne l'exercice du droit de vote, la société ne reconnaît qu'un propriétaire par action, ceux qui possèdent des droits indivis dans une action devant se faire représenter par une seule et même personne.

Le représentant doit être co-ayant droit ou autorisé à cet effet par le Conseil d'Administration. ARTICLE 9

Les actionnaires peuvent fixer par contrat des conditions concernant la cession d'Actions, y compris des restrictions à la libre cessibilité des Actions, des droits de préemption ou autres droits et obligations de type cession conjointe et cession forcée. Ces dispositions contractuelles s'ajouteront à celles expressément prévus dans les présents statuts. La Société est fondée à refuser de Régulariser toute cession d'Actions qui n'aurait pas été faite en conformité avec les présents statuts ou avec les contrats conclus entre les actionnaires auxquels la Société serait partie.

TITRE III ADMINISTRATION - REPRESENTATION - SURVEILLANCE

ARTICLE 10

Conseil d'Administration  Composition

Le Conseil d'Administration comportera un nombre impair de membres.

Il sera composé d'au moins trois (3) membres si la Société compte moins de quatre actionnaires,

Si la Société compte plus de quatre actionnaires, elle sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant 5 membres.

Respectivement deux (2) ou trois (3) des membres seront désignés parmi les candidats proposés par les titulaires d'actions B et respectivement un (1) ou deux (2) parmi les candidats proposés par les titulaires d'actions A.

Les titulaires d'actions A et B perdront le droit de pouvoir désigner un ou plusieurs administrateurs dès le moment où leur participation respective descendrait en dessous des 10% du capital social.

Les administrateurs seront désignés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront désignés par l'assemblée des actionnaires. Les actionnaires de la Société détermineront également, à la majorité simple, leur rémunération, la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 27 avec une majorité des trois quarts des voix.

L'administrateur désigné par l'Actionnaire A présidera le Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de fa première réunion, procédera à l'élection de son remplaçant dans le respect des dispositions ci-dessus.

Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration se réunira

(i)aussi souvent que nécessaire,

(ii)chaque fois que son président le convoque,

(iii)chaque fois qu'au moins deux (2) administrateurs le demandent, et

(iv)au minimum (4) quatre fois l'an notamment aux fins d'examiner les résultats financiers de la Société.

L'information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil d'Administration devra être fournie aux administrateurs de façon à les mettre à même d'exercer leur mandat de manière appropriée.

Lors de chaque réunion du Conseil d'Administration, le délégué à la gestion journalière fera rapport sur la

ç marche des affaires de la Société relevant de leur compétence respective.

Les événements ou faits significatifs sortant de l'ordinaire seront portés à la connaissance des

administrateurs dans les plus brefs délais par voie de circulaires,

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique ou autre, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par ccnférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Si lors d'un premier Conseil d'Administration le quorum n'est pas atteint, cette condition de quorum n'est plus d'application lors d'une deuxième convocation dans les huit (8) jours.

Sous réserve le cas échéant de conventions particulières, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président et les administrateurs présents et représentés.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou d'une manière conforme au présent Article 10.

ARTICLE 11

Délibération et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi applicable réserve à l'assemblée générale.

La Société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant :

(i)par deux administrateurs agissant conjointement,

(ii)par le délégué à la gestion journalière, dans les limites de cette gestion.

Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire qu'il désignera.

Le Conseil d'Administration pourra valablement délibérer dès lors que tous ses membres sont présents. Il statuera à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Toutefois, les décisions suivantes devront être prises à l'unanimité des administrateurs de la société :

(a)toute cession d'actifs détenus directement ou indirectement par la Société ayant une valeur réelle

supérieure à 100.000 ¬ ,

(b)l'approbation des budgets et objectifs annuels pour l'année suivante

(c)toute augmentation de plus de 20% par rapport à l'année précédente de la rémunération des

administrateurs délégués et dirigeants, en ce compris le bonus.

(d)la définition de la stratégie générale de la Société,

(e)l'approbation des investissements dont le montant est supérieure à 200.000 ¬ ,

(f)l'engagement des dépenses, non prévues au budget annuel pour un montant total supérieur à 100.000 ¬ ,

(g)l'octroi de garanties d'un montant supérieur à 100.000E

(h)la conclusion de financement, de leasing ou demande de crédit sous quelque forme que ce soit

supérieure à 200.000¬ ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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(i)la nomination de l'administrateur-délégué

Si, dans les cas prévus à l'article 11 le Conseil d'administration après avoir été valablement convoqué et en présence de tous ses administrateurs ne réussit pas à adopter à l'unanimité une décision mise à l'ordre du jour, un nouveau conseil sera convoqué dans les dix jours avec le même ordre du jour. Si lors de ce second conseil l'unanimité ne peut se dégager, la décision sera soumise à l'Assemblée générale des Actionnaires.

ARTICLE 12

Délégués à la gestion journalière

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société à un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non. Si le délégué à la gestion journalière est administrateur, if est alors dénommé « administrateur délégué ».

Le délégué à la gestion journalière est révocable à tout moment moyennant une décision unanime des administrateurs présents ou représentés lors du Conseil d'Administration appelé à se prononcer sur sa révocation.

La responsabilité du délégué à la gestion journalière est déterminée conformément aux règles du droit applicable relatif au mandat.

Les pouvoirs suivants font partie de la gestion journalière des affaires de la Société :

§la rédaction d'offres et l'acceptation des commandes dont le montant ne dépasse pas 500.000 ¬ ;

§la signature, la négociation et l'endossement pour le compte de la Société de tout effet de commerce, lettre

de change, mandat, chèque ou documents similaires jusqu'à un montant de 100.000 ¬ ;

§ie paiement mensuel des salaires, des charges sociales, des impôts TVA et autres dépenses courantes

§la réception de toutes sommes ou valeurs dues à la Société et la remise de quittances au nom de la

Société

§la prospection et la recherche de nouveaux clients et fournisseurs,

§l'achat d'actifs immobilisés dont le prix ne dépasse pas 200.000 ¬ et la prise en leasing ou en location

d'actifs immobilisés jusqu'à un montant de 200.000 ¬ ,

§la représentation de la Société vis-à-vis des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant, dans

les limites de la gestion journalière, et notamment dans les procédures de faillite, concordat et liquidation

volontaire de débiteurs de la Société, et les procédures judiciaires concernant les créances de la Société, ainsi

que la conclusion de toutes transactions liées à la gestion journalière ;

§l'introduction de procédures judiciaires concernant les créances la préparation des budgets annuels et

objectifs annuels,

§l'engagement des dépenses prévues au budget annuel,

§l'ouverture de comptes bancaires auprès de banques ou autres organismes financiers ou établissements

de crédit,

§l'engagement et le licenciement de membres du personnel, y compris la détermination de leurs fonctions,

leur rémunération et les conditions de travail individuelles, le tout dans les limites du budget annuel approuvé

par le Conseil d'Administration,

§la conclusion et la résiliation de tout contrat avec tout consulant indépendant,

§la supervision et la coordination de la gestion de la Société,

§la rédaction et la signature de toute pièce et de tout document nécessaire pour exercer les compétences

précitées.

Les pouvoirs suivants ne pourront en aucun faire partie de la gestion journalière des affaires de la Société

§la définition de la stratégie générale de la Société,

§l'approbation des budgets et objectifs annuels,

§l'approbation des investissements dont le montant est supérieure à 200.000 ¬ ,

§l'engagement des dépenses, non prévues au budget annuel pour un montant total supérieur à 100.000 ¬ ,

§la conclusion et la réalisation de conventions ou contrats relatifs à :

-l'acquisition ou la cession d'entreprises, de Filiales, de sociétés ou de participations dans une société ;

-l'implantation de nouveaux bureaux, sièges d'exploitation, établissements, Filiales;

-la vente d'actifs de la société pour un montant supérieur à 100.000E

-des baux, des prêts, crédits et autres financements supérieure à 200.000¬

ARTICLE 13 - SURVEILLANCE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,

La durée de leur mandat est de trois ans.

L'assemblée générale détermine le nombre et la rémunération des commissaires. S'ils sont plusieurs, ils constituent un collège.

Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société.

Toutefois, la société pourra s'abstenir de procéder à la nomination de commissaires et ainsi faire usage de la dérogation prévue par l'article 64 paragraphe deux de la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq, portant réforme du révisorat d'entreprise.

Pour ce faire, la société ne pourra dépasser, pour le dernier exercice clôturé, plus d'un des critères fixés par l'article 12 paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relatif à la comptabilité des

entreprises. -

En l'absence de commissaires, le contrôle de la société incombera à chaque associé qui aura tous pouvoirs d'investigation nécessaires à cet effet.

TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE 14

L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, dénommée Assemblée Générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin au siège de la société ou à un autre endroit de l'arrondissement judiciaire où la société est située. Si ce jour est férié légal ou un samedi, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale ordinaire est convoquée par le Conseil d'Administration.

ARTICLE 15

L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d'Administration ou par chaque commissaire reviseur.

Ils scnt obligés de convoquer l'Assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble un cinquième des actions ou au moins un cinquième du capital social.

La demande de convocation est adressée par lettre recommandé au siège social de la société avec indication des points à débattre. L'Assemblée doit se tenir un mois après la date de la poste que mentionne l'envoi recommandé.

ARTICLE 16

La convocation a lieu conformément aux articles 189, 532 et 533 du Code des Sociétés et des rapports sent transmis aux actionnaires conformément aux dispositions de la même loi.

ARTICLE 17

Les propriétaires d'actions nominatives ou leurs représentants doivent faire connaître, par simple écrit adressé au siège social, leur intention d'assister à l'Assemblée.

Cette formalité n'est pas requise s'il n'en est pas fait mention dans la convocation.

ARTICLE 18

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir.

Ce fondé de pouvoir doit être actionnaire de la société.

Le Conseil d'Administration arrête la forme des procurations ainsi que les modalités de leur dépôt.

ARTICLE 19

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

.. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence ou

d'empêchement, par un administrateur désigné par le Conseil.

Le président désigne le secrétaire, actionnaire ou non; l'Assemblée choisit deux scrutateurs. Le président, le secrétaire et fes scrutateurs forment le bureau.

Les actionnaires ou leurs représentants signent la liste de présence avec mention de leur identité et l'indication du nombre de leurs titres.

ARTICLE 20

Chaque action en capital donne droit à une voix.

L'Assemblée Générale décide quel que soit le nombre de titres représentés à l'Assemblée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

Les décisions de l'Assemblée Générale lient tous les actionnaires ayant ou non voté.

Sous réserve de dispositions impératives ou d'ordre public du droit applicable, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu'à la majorité spéciale prévue aux dispositions de l'article 558 du Code des Sociétés des trois quarts des voix:

(i)la modification des statuts de la Société,

(ii)l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société, et

(iii)la fusion, fa scission, la liquidation ou la dissolution de la Société.

(iv)La distribution d'un dividende

(v)La révocation d'un membre du conseil d'administration

(vi)Toute décision soumise à l'Assemblée générale de la Société suite au blocage intervenu au sein du

conseil d'administration conformément aux dispositions de 11

ARTICLE 21

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau. Les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.

TITRE V : AUGMENTATION DE CAPITAL

ARTICLE 22

L'Assemblée Générale peut décider d'augmenter le capital conformément aux règles applicables lorsqu'il y a modification des statuts et dans le respect de la procédure imposée par la loi sur les sociétés.

ARTICLE 23

Si le capital est augmenté par émission de nouvelles actions en échange d'apports en numéraire, fes anciens actionnaires disposent d'un droit de préférence proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'émission.

Si l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital en respectant les prescriptions légales en la matière, et si des anciens actionnaires n'exercent pas leur droit de souscription préférentielle, une seconde offre est faite en priorité aux anciens actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit, ceci proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Ce n'est qu'ensuite que fes tiers peuvent participer à l'augmentation de capital.

TITRE Vi ; INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVE

Distribution des bénéfices.

ARTICLE 24

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année le trente et un décembre, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels de même qu'ils clôturent les livres sociaux conformément aux prescriptions des articles 92, 94, 95 et 96 du Code des Sociétés.

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ARTICLE 25

Chaque année, rassemblée générale de la Société délibérera et statuera sur [a proposition du Conseil d'Administration concernant l'affectation des bénéfices nets de la Société.

L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et statuer sur l'affectation des bénéfices nets de la Société que dans les conditions suivantes ;

(i)les actionnaires présents ou représentés à la réunion représentent au moins trois quart du capital de la Société ;

(ii)l'assemblée affectera d'abord les bénéfices nets à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un cinquième du capital social de la Société ; (iii)une distribution de dividende ne pourra intervenir qu'à la majorité des trois quart des voix ;

(iv)par dérogation au point (iii) une distribution de dividende à concurrence de maximum un tiers des bénéfices nets distribuables au sens des dispositions ci-avant, pourra intervenir à la majorité de la moitié des voix.

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et selon les modalités indiquées par [e Conseil d'Administration

ARTICLE 26

Dans les limites des articles 618 et 619 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration peut distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

ARTICLE 27

L'Assemblée Générale peut décider à [a majorité simple d'amortir le capital souscrit via le bénéfice distribuable, conformément aux articles 617 et 618 du Code des Sociétés, en remboursant au pair les actions désignées par tirage au sort.

TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 28

En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe l'étendue de leurs pouvoirs et le montant de leurs rémunérations conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Après apurement de toutes les dettes sociales, le produit net de la liquidation sert à rembourser les actions du capital, celles-ci étant placées par le liquidateur sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

CHARGES

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à !a société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ deux mille vingt-cinq euros et onze cents (2.025,11¬ ).

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social comprendra la période de ce jour au trente et un décembre deux mil treize,

La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième mardi du mois de juin deux mil quatorze.

Les statuts étant arrêtés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire, afin de fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaires et de procéder à leur nomination.

A l'unanimité, l'assemblée décide :

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à cette fonction :

Volet B - suite

.La Société PhvAe à Verdoodt,siège/

. .-----~.~--_-ayant''-social-.--._-_`

avenue Brugmann 42, numéro administrateur-délégué i

Monsieur VERDOÓDT Bernard (numéro national 88.06.25 305'82), domicilié à 1190 Bruxelles, mxonæu!

Bmgmann42. ,

'MonahaurTE8AURO Oloud/o. né à Naples le treize octobre mil neuf cent ooixonte~cinq, domicilié à Rome

(|te8e). Via AvænUno81, (carte d'|denOtó8nUonnenuménoA028812OO). i

.

'Monsieur PALOMBA Aum, né à Milan le premier mai m|| neuf cent sok*ante'quotre, domicilié à Treviso !

((toUo)'\8no|oPeuobehoG. (carte d'ldnntitá|to||ennonum4mAR3127834). i

"

Lemandat des administrateurs ai~ conféré

10 des statuts soit six (6)onnáeo. i

La représentatio de la société sera exercée conformément à Particie1 des statuts.

2. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

REUN|ON CONSEIL D'ADK4/NIGTRAT|ÓN.

Ge~unKhaCons~ d'Administration lequeldéo~neóyunanhmhá comme pnéxWen Mnna~u,FALOMBA!

/Auro pránumm~ quioccapte !

^ !

~ !!CommeadministrateurPrivée à Um~émBmnnm~VonÍnodt ayant son

'oèQeooda|Ü119OFpnostAxanua8m 42 num~nmd'~nb~phae'O8SQ7?4~~~napnóan~éapar~nn!

! ' ' ' ^ '

'ydministnateupdd|égo&: Monsieur VERDOODT Bernard qui accepte

"

Ces mandats ne son pas rémunérés sauf décision de l'Assemblée des Actionnaires

Le Conseil donne Président, Monsieur PALOMBA Auro afin de signer tout

contrat avec la Société Privée à Responsabilité Limitée Bernard Verdoodt.

POUVOIRS

L'assemblée décide de donner tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée

avenue de Tervueren 252-254 ~~ 1, avec substitution de pouvoirs , afin d'effectuer t~.- l~_ formalités

nécessaires auprès de la Banqu Carrefour des Entreprises

POUR EXTRAIT CONFORME

Signé : Maître Paul Emile BROHEE, Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé ~ au ^ Moniteur belge

Mentionner Sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentantou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 27.07.2015 15370-0541-015

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