COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE

Dénomination : COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE

Forme juridique : SA

N° entreprise : 458.941.642

Publication

20/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 20.03.2013, DPT 13.08.2013 13421-0438-012
03/12/2012

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�ser au Manne belge

1 L13RUI ss1~ 1ELLES

Ii2 pov 2012

Greffe

" iai9a~~s

N� d'entreprise : 0458.941.642

D�nomination

(en entier) : 15RR KS15

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage (adresse compl�te)

objet(s) de l'acte :ADOPTION DE LA VERSION FRANCAISE DES STATUTS EN REMPLACEMENT DE LA VERSION NEERLANDOPHONE

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Martin DE SIMPEL, notaire associ� � Bruxelles, Ie 29 octobre 2012, il r�sulte que:

TITRE I. CARACT�RE DE LA SOCI�T�.

Article 1. Forme - D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle porte la d�nomination : "COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE ".

Article 2. Si�ge,

Le si�ge social est �tabli � Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage, arrondissement judiciaire de Bruxelles.

R peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration.

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour but, en Belgique et � l'�tranger, en son nom propre et pour son propre compte :

1)La construction, le d�veloppement et la gestion sp�cialis�s de patrimoines mobiliers et immobiliers ; toutes �tudes et op�rations relatives aux biens et droits immobiliers, lesquels r�sultent de l'achat, la construction, la reconstruction, l'adaptation, la location et la sous-location, l'exploitation directe ou en r�gie, l'�change, la vente, la division, et, en g�n�ral, toutes op�rations qui ont un lien direct ou indirect avec la gestion ou la mise en valeur, pour soi-m�me ou pour autrui de toutes les propri�t�s construites ou non.

2)La construction, la reconstruction et l'�quipement ainsi que l'ensemble des op�rations d'int�rieur en la d�coration de tous b�timents priv�s ou publics possibles et de constructions dans tous mat�riaux.

3)L'lnvestissement, la souscription, la reprise, le placement, l'achat, la vente et la n�gociation d'actions, de parts b�n�ficiaires, d'obligations, de certificats, de cr�ances, argent et autres valeurs mobili�res, �mises par des entreprises belges ou �trang�res, qui peuvent ne pas avoir adopter la forme commerciale, de soci�t� fiduciaire, institutions et association, ayant un statut juridique (semi)-public ou non.

4)La gestion des investissements et des participations dans les filiales, l'exercice de fonctions de gestion, l'octroi d'avis, de gestion et de tous autres services au ou en accord avec les activit�s exerc�es par la soci�t�. Ces services peuvent �tre exerc�s en vertu des nominations contractuelles ou statutaires et dans la capacit� de conseiller externe ou d'organe du client.

5)L'octroi de pr�ts et de garanties, sous toute forme ou dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou les entreprises dans lesquelles elle d�tient une participation, ainsi que la garantie de tous engagements de ces m�mes entreprises.

Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes de gestion de patrimoine ou d'avis indiqu�s dans ces statuts sont des activit�s autres que celles indiqu�es � l'article 157 de la loi du 4 d�cembre 1990 sur les transactions financi�res et les march�s financiers.

La soci�t� peut acqu�rir, louer ou donner en location, r�aliser, c�der ou �changer tous biens mobiliers ou immobiliers, mat�riaux ou �quipements, et en g�n�ral, effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

, ou financi�res, ayant un lien direct ou indirect avec son objet social, en ce compris fa sous-traitance en g�n�ral,

et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t�s industrielles ou commerciales qui ont lien avec ceci, Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers ou immobiliers comme investissement, m�me ceux qui n'ont pas de lien direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�.

La soci�t� peut exercer la gestion et la liquidation dans toutes soci�t�s li�es, avec lesquelles un lien existe et peut accorder tous pr�ts, de quelque forme et dur�e que ce soit, � ces derni�res et fournir des cautionnements pour ces soci�t�s, Elle peut par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'accord financier et de toute autre mani�re, prendre une action dans toutes les soci�t�s ou entreprises existantes ou � constituer, en Belgique ou � l'�tranger, dont le but est identique, comparable ou proche du sien, ou est de nature � favoriser l'exercice de son objet. Cette list� est exemplative et non-limit�e.

L'objet de fa soci�t� peut �tre �tendu ou limit� par la modification des statuts, conform�ment aux conditions pr�vues par l'article 559 du Code des soci�t�s.

Article 4. Dur�e.

La dur�e de la soci�t� est illimit�e,

TITRE Il. CAPITAL - TITRES.

Article 5, Capital social.

Le capital social est fix� � scixante-deux mille euros (62.000 ELJR).

li est repr�sent� par neuf mille (9.000) actions sans d�signation de valeur nominale.

Article 6. Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables.

Article 7. Capital autoris�.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un rapport motiv� �tabli par le conseil d'administration, annonc� � l'ordre du jour, peut autoriser le conseil d'administration pendant une p�riode de cinq ans � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois � concurrence d'un montant maximal d�termin�.

Cette autorisation peut �tre renouvel�e une ou plusieurs fois pour une dur�e n'exc�dant pas cinq ans.

L'augmentation de capital d�cid�e en vertu de cette autorisation pourra �tre effectu�e par voie d'apport en esp�ces ou, dans les limites d�finies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans cr�ation de titres nouveaux - de r�serves quelles qu'elles soient etlou de primes d'�mission.

Lorsqu'une augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect� de plein droit au compte indisponible intitul� "Primes d'�mission', qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises par la loi pour la r�duction du capital, sans pr�judice du pouvoir du conseil d'administration pr�vu � l'alin�a qui pr�c�de d'incorporer tout ou partie de cette prime d'�mission au capital.

Article 8, Droit de souscription pr�f�rentielle.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autoris�, et ce m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Article 9. Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s enti�rement,

Le conseil d'administration peut, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e rest�e sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� effectu�s, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'interm�diaire d'un agent de change. En ce cas, le prix de la cession est �tabli sur base de l'actif net de la soci�t� tel qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les actionnaires, et est payable aux conditions d�termin�es par le conseil d'administration.

Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 10. Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social. Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription,

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non � d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.

TiTRE ill.-ADMINISTRATION - CONTR�LE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 12. Conseil d'administration.

"

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Toutefois, dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de deux membres.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable.

Article 13. Pr�sidence R�unions.

Le conseil d'administration choisit un pr�sident et se r�unit sur sa convocation, au lieu y indiqu�, en Belgique ou � l'�tranger, aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent. 11 doit �tre convoqu� lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites � chacun des administrateurs huit jours avant la r�union, sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour.

Article 14. D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si la moiti� au moins des membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assembl�e est convoqu�e et celle-ci ne pourra valablement d�lib�rer sur les points � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dent que si deux administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie, d�l�guer un autre membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Les r�solutions sont prises � la majorit� des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Dans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Article 15. Proc�s verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s verbaux �tablis par le pr�sident de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil, soit par un administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

Article 16. Gestion journali�re Comit� de direction,

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

li peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques, permanents ou non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des pouvoirs � des mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable.

Article 17. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'institut des Reviseurs d'Entreprises,

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

Article 18. Repr�sentation.

La soci�t� est valablement repr�sent�e, en justice et dans les actes requ�rant l'intervention d'un officier public ou d'un notaire, par chaque administrateur agissant s�par�ment.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux.

TITRE IV.- ASSEMBL�ES G�N�RALES.

Article 19. R�unions - Convocations.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une assembl�e g�n�rale ordinaire le premier lundi du mois de mars, � dix-huit heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales se font conform�ment aux dispositions l�gales.

Article 20, Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les actionnaires en nom sont re�us � l'assembl�e sur la production de leur certificat d'inscription dans le

registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assembl�e.

Article 21. Bureau.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un autre

administrateur.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires pr�sents.

Article 22. Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil

d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les formalit�s

i d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la

seconde.

Article 23. Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

Lorsque l'action appartient � un nu-propri�taire et un usufruitier, tous les droits, en ce compris le droit de

vote, sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 24. D�lib�rations

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me qu'il s'agirait

de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement quel que soit

le nombre de titres repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Une abstention est consid�r�e comme un vote n�gatif.

Article 25. Proc�s verbaux.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil d'administration,

soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS R�PARTITION.

Article 26. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, ainsi

que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion.

Article 27, Distribution.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de r�serve l�gale,

ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration,

d�cidera chaque ann�e de son affectation,

Article 28. Paiement des dividendes acompte sur dividende,

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales

en la mati�re, d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 29, Dissolution.

La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 30. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital social

r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES.

Article 31. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs,

liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile

au si�ge social.

Article 32, Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps ; exp�dition

(sign�) Damien DISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/12/2012

�� Moe won' 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i Y III1I1II1111191IlII

*12194777*

Ondernemingsar : 0458.941.642 Benaming

(voluit) : 15RR KS15 (verkort) :

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

tel -ez Prel

Griffie

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Schaarbeek (1030 Brussel), Auguste Reyerslaan 207-209, 5de verdieping (volledig adres)

Onderwerp akte : VERENIGING VAN ALLE AANDELEN 1N ��N HAND - FUSIE - WIJZIGING VAN DE NAAM WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOELWIJZIGING VAN DE STATUTEN -- AANNEMING VAN DE FRANSE VERSIE VAN DE STATUTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Martin DE SIMPEL, geassocieerd notaris te Brussel, op 29 oktober 2012, blijkt het dat:

EERSTE BESLUIT.

De vergadering beslist tot de fusie van de vennootschap met de naamloze vennootschap I,D.R., met zetel te Schaarbeek (1030 Brussel), Auguste Reyersiaan 207-209, 5de verdieping, bil wijze van overdracht door deze laatste van haar gehele veenogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig artikel 676, primo, van het wetboek van vennootschappen.

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen vanaf 30 juni 2012 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

TWEEDE BESLUIT.

De vergadering beslist de naam van de vennootschap in COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE

te wijzigen.

DERDE BESLUIT.

In het kader van de wettelijke bepalingen betreffende de afschaffing van de effecten aan toonder, stelt de vergadering vast dat ongeacht de bestaande statuten, de raad van bestuur en de aandeelhouders een register der aandelen hadden opgemaakt, sinds ten minste 2006, en dat ieder overdracht sinds 2006 door vermelding In dit register gebeurde. De vergadering vaststelt dat de aandelen aan toonder sinds jaren niet meer bestaan en dat sinds 2006 enkel en alleen het register als bewijs van eigendom gebruikt wordt. De vergadering bevestigt de verandering van aard van de aandelen die in feit plaats heeft gehad en, voor aile duidelijkheid, bevestigt de vervanging van alle aandelen van de vennootschap door aandelen op naam.

De vergadering verklaart dat alle bestaande aandelen op naam zijn en stelt vast dat deze regelmatig ingeschreven werden in het bijzonder register van aandelen vereist door de wet.

VIERDE BESLUIT.

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan en, bovendien, teneinde de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering de statuten van de vennootschap te herformuleren en om te werken, en de Franse tekst van de statuten als volgt goed te keuren, in vervanging van de thans ais enige van kracht zijnde Nederlandse tekst, zonder wijziging van het doel:

VIJFDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van bestuur,

voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan,

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie

(getekend) Damien RISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.;

0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2012

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� 1 BRUXELLES

au *12139331* GreY1 1111L.2012

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0458.941.642 D�nomination

(en entier) : 15RR-KSI 5

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : Boulevard Auguste Reyers 207-209 (5�me �tage) 1030 Bruxelles (adresse complete)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion

S.A. � I.D.R. �

Boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage

1030 Bruxelles

0454.747.579

S.A. � 15RR-KS 15 �

Boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage

1030 Bruxelles

0458.941.642.

PROJET DE FUSION CONFORMEMENT AUX ARTICLE 676, 1� ET 719 DU CODE DES SOCIETE (FUSION SIMPLIFIEE)

Mesdames,

Messieurs,

Conform�ment aux articles 676, 1� et 719 du Code des soci�t�s, les organes de gestion de � I.D,R � et � 15RR-KS15 � ont �tabli un projet de fusion dans lequel il est propos� de r�aliser une fusion par absorption de � 1.D.R. � par � 15RR-K515 �et, d�s lors, de transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme � I.D.R. �� la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 �

(.PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE

1.1.Parties concern�es

1.La soci�t� anonyme � I.D.R �, dont le si�ge social est situ� � 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers

207-209, 5�me �tage, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n� 0454.747.579

2.La soci�t� anonyme � 15RR-KS15 � dont le si�ge social est situ� 1030 Bruxelles, boulevard Auguste

Reyers 207-209, 5�me �tage, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n�0458.941.642. 3.

1.2.Op�ration envisag�e

Il est propos� de proc�der � une fusion dite simplifi�e entre les soci�t�s susmentionn�es, Il s'agit d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption par laquelle la soci�t� anonyme � I.D.R �, soci�t� absorb�e,, transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, suivant les conditions mentionn�es ci-apr�s, � la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 �, soci�t� absorbante, qui est d�j� titulaire de toutes les actions et autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale, ou qui en sera titulaire au plus tard au moment de la fusions

Les administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin; de r�aliser, entre ces deux soci�t�s, l'op�ration susmentionn�e, conform�ment aux articles 676, 1� et 719 eV suivants du Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ce projet sera d�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, par chaque soci�t� appel�e � fusionner, au moins six semaines avant la tenue des assembl�es appel�es � se prononcer sur la fusion simplifi�e, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

II.FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. SA I.D.R : soci�t� � absorber

La soci�t� a �t� constitu�e sous le nom de � I.D.R. � suivant acte du 16 mars 1995.

Le si�ge social de la soci�t� est situ� 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers 207-209, S�me �tage.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

La soci�t� a pour objet :

� la r�alisation, principalement en Belgique mais �galement dans tout pays quelconque, pour son compte

propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes op�rations fonci�res et immobili�res et

notamment

-L'achat, la vente, la revente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, la restauration, l'exploitation, la location et la gestion de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

-L'achat, la vente, la revente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et la gestion de tous immeubles non b�tis,

Elle a �galement pour objet la r�alisation de toutes op�rations relatives � l'activit� d'agence immobili�re, d'administrateurs de biens et la prise et la remise de fonds de commerce.

La soci�t� peut accomplir son objet soit pour elle-m�me, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou donner � bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie. �

Le capital social de la soci�t� est fix� � 61,500 EUR, repr�sent� par 125 actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales sous le n� 0454.747.579

L'exercice social de la soci�t� commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. L'assembl�e g�n�rale ordinaire d'actionnaires se r�unit le deuxi�me lundi du mois d'avril de chaque ann�e � onze heures trente minutes.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit :

-Monsieur Renaud d'Argembeau, Administrateur d�l�gu�, domicili� � 4219 Meefe, rue de la Brasserie (NN 71.07.05-141.85)

-Monsieur Fr�d�ric De Baere, Administrateur, domicili� �5380 Tillier, rue de Novilles-les-bois 9 (NN 76.02.16-053.10)

2.2 SA � 15RR-KS15 �E soci�t� absorbante

La soci�t� a �t� constitu�e le 20 septembre 1996 sous le nom de � � 15RR-KS15 � � la suite de la scission de la SCRL � VAN DIEVOET & PARTNERS � (434.196.051).

Le si�ge social de la soci�t� est situ� 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers 207-209, S�me �tage,

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, en nom propre et pour son propre :

1)La constitution, l'expansion et la gestion judicieuse d'un patrimoine mobilier et immobilier; toutes �tudes ou op�rations en rapport avec tous biens et droits immobiliers, de quelque nature que ce soit, comme l'acquisition, la construction, la r�novation, l'adaptation, la location et sous-location, l'exploitation directe ou en r�gie, l'�change, la vente, le lotissement et, en g�n�ral, toutes op�rations qui concernent directement ou indirectement la gestion ou la promotion, pour elle-m�me ou pour d'autres, de toute propri�t� immobili�re b�tie ou non b�tie.

2) 2) la construction, la r�novation et l'�quipement, ainsi que tout am�nagement int�rieur et d�coration de tout b�timent ou construction priv�e ou publique, dans tous mat�riaux,

3)L'investissement, la souscription, la reprise, le placement, l'achat, la vente et la n�gociation de toutes actions, participations, obligations, certificats, cr�ances, fonds et autres valeurs mobili�res, �mises par les entreprises belges ou �trang�res, sous forme ou non de soci�t�s commerciales, administratiekantoor, institutions et associations, avec ou sans statut de droit (semi)public,

4)La gestion d'investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions d'administrateur, la fourniture de services de conseil, de management et d'autres services � ou conform�ment aux activit�s que la soci�t� exerce elle-m�me. Ces services peuvent �tre fournis en vertu de nominations contractuelles ou statutaires et en qualit� de conseiller externe ou d'organe du client.

5)L'octroi de pr�ts ou d'avances sous quelque forme ou dur�e que ce soit, � toutes entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que de garanties de toute obligations de ces m�mes entreprises,

6)Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes gestion de patrimoine ou conseil, mentionn�s dans les pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles vis�es par l'article 157 de la loi du 4 d�cembre 1990 sur les transactions financi�res et les march�s financiers

La soci�t� peut acqu�rir, louer, mettre en location, cr�er, c�der ou �changer tous biens meubles ou immeubles, mat�riels et �quipements, et en g�n�ral, effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res, en lien direct ou indirect avec son objet social, en ce compris l'entreprise en g�n�ral, et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'exploitation de tous droits intellectuels et de toutes propri�t�s industrielles ou commerciales qui y sont relatifs. Elle peut acqu�rir tout bien immobilier ou mobilier en tant qu'investissement, m�me si ceux-ci ne sont en lien ni direct ni indirect avec l'objet social de la soci�t�.

La soci�t� peut exercer la gestion ou la liquidation de toute soci�t� li�e, avec laquelle existe l'un ou l'autre lien de participation, et peut accorder � ces derni�res tout pr�t, de quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, ou se porter caution pour ces soci�t�s. Elle peut s'int�resser par voie d'apport en esp�ces ou en nature, par voie de fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou d'une autre mani�re, dans toute soci�t� existante ou � constituer ou entreprise, en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social est identique, similaire ou analogue au sien, ou qui est de nature � favoriser l'exercice de son objet social Cette liste est exemplative et non limitative.

L'objet de la soci�t� peut �tre �tendu ou limit� au moyen d'une modification de statuts conform�ment aux conditions pr�vues � l'article 70bis des Lois coordonn�es sur les sooi�t�s commerciales.

Le capital social de la soci�t� est fix� � 62.000 EUR, repr�sent� par 9.000 actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales sous le n� 0458.941.642.

L'exercice social de la soci�t� commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. L'assembl�e g�n�rale ordinaire d'actionnaires se r�unit le premier lundi du mois de mars de chaque ann�e � dix-huit heures.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit :

-Monsieur Fr�d�ric De Baere, Administrateur, domicili� �5380 Tillier, rue de Novilles-les-bois 9 (NN 76.02,16-053,10)

-Monsieur Renaud d'Argembeau, domicili� � 4219 Meefe, rue de la Brasserie (NN 71.07.05-141.85)

III. SITUATION PATRIMONIALE AU 31 D�CEMBRE 2011 DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

La fusion par absorption de la SA � IDR � et de la SA � 15RR-KS15 � est r�alis�e sur base des bilans

arr�t�s au 30 juin 2012 de chaque soci�t�.

3.1.1DR SA

A. Actif

Immobilisations corporelles 240.734,93�

Cr�ances � un an au plus 18.677,64�

Valeurs disponibles 14.378,19�

Comptes de r�gularisation 0�

Total de l'actif273.790,76�

B. Passif

Capital61.500�

R�serves 196.23�

B�n�fice report� 9.705,21�

Dettes � plus d'un an 200.884,11�

Dettes � un an au plus 1505,21�

Total du passif 273.790,76�

3.2� 15RR-KS15 �SA

A. Actif

Immobilisations corporelles 263.349.96�

Immobilisations financi�res 431.276,85�

Cr�ances � un an au plus 185,66�

Valeurs disponibles 27.771,41

Total de l'actif722.583,88�

B. Passif

Capita162.000�

R�serves186.795,16�

Pertes report�es -22.003,78�

Dettes � plus d'un an 243.110.91�

Dettes � un an au plus 242.431,91�

Comptes R�gularisation 10.249,68�

Total du passif 722.583,88�

IV. JUSTIFICATION DE LA FUSION

� 15RR-KS15 � est l'actionnaire unique de � IDR �. Actuellement, toutes les activit�s des deux soci�t�s sont r�alis�es en �troite collaboration. Les deux soci�t�s exercent dans la r�alit� des faits une activit� totalement similaire, � savoir la gestion optimale de leur patrimoine immobilier consistant � l'heure actuelle en un immeuble pour chaque soci�t�.

IDR �tant d�tenue � 100% par 15RR-KS15, ce sont les actionnaires de cette derni�re qui d�tiennent le pouvoir sur les deux soci�t�s. La strat�gie de gestion et de d�veloppement des deux soci�t�s est identique. Les

Volet B - Suite

soci�t�s souhaitent optimiser leurs co�ts de gestion, am�liorer la gestion technique, administrative et commerciale de leurs immeubles et, surtout, d�velopper de nouveaux projets d'acquisition et mettre en valeur et am�liorer la rentabilit� des biens et droits immobiliers existants et � venir.Actueltement, chacune des deux soci�t�s, prise s�par�ment, ne dispose que d'une capacit� d'emprunt et d'investissement limit�e, qui entrave leur capacit� � d�velopper des projets d'am�lioration de leurs biens actuels et d'acc�der � certains projets souhait�s. Les institutions financi�res ne voient notamment pas les deux soci�t�s comme un ensemble coh�rent et n'acceptent pas de traiter avec elles en globalisant leurs moyens respectifs.

Par la fusion de leurs moyens en une seule structure, les soci�t�s augmenteraient tr�s significativement leur capacit� d'emprunt aupr�s des institutions de cr�dit et leurs moyens propres, de sorte qu'elles se placeraient en situation d'�largir le champ des projets d'investissement qu'elles sont susceptibles de r�aliser.

La fusion cr�erait une structure disposant de plus de moyens propres, d'une meilleure visibilit� et cr�dibilit� et d'un plus grand effet de levier � l'�gard des banques.

Par ailleurs, la proposition de fusionner � IDR � et � 15RR-KS15 � a aussi pour objectif de r�duire les co�ts, de simplifier et surtout d'am�liorer l'efficacit� des structures, car le rassemblement sous une seule entit� juridique de tous les immeubles, avec une seule direction permettrait une am�lioration importante de la gestion administrative, technique et commerciale des immeubles et des �conomies diverses.

Les directions des deux soci�t�s ont une volont� de d�velopper les investissements et ceci ne peut se faire que par une rationalisation des structures � tout niveau. De nouveaux investissements, outre: qu'ils seraient facilit�s, voire rendus possibles, par la fusion des moyens en termes financiers et comptables, ne s'av�rent r�alisables de mani�re optimale que s'ils trouvent leur place au sein d'une seule structure qui uniformise les services de gestion, La rationalisation des services de gestion est la cl� d'un d�veloppement des investissements, comme l'exemple des SICAFI le d�montre.

En conclusion, le projet de fusion poursuit un objectif g�n�ral de d�veloppement et d'optimisation des activit�s des soci�t�s vis�es, Le projet ne pr�sente que des aspects positifs en ce qui concerne les droits des cr�anciers et il propose de ne pas modifier les droits des actionnaires.

V. RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE

Les op�rations de la soci�t� anonyme � I.D.R � seront consid�r�es du point de vue fiscal et comptable

comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 � � partir du 30 juin 2012

VI. RAPPORT D'ECHANGE

Non applicable

VII. DROITS SPECIAUX

La soci�t�s anonymes � I.D.R � n'a pas octroy� de droits sp�ciaux � leurs actionnaires, et n'a pas �mis d'autres titres que des actions, Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 �.

VIII, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner,

IX. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Dans le cadre de la fusion, il est propos� de modifier l'objet social de la soci�t� absorbante afin de l'adapter

aux activit�s de la soci�t� absorbante telles qu'envisag�es suite � la fusion.

Il sera profit� de la fusion pour proc�der � une traduction des statuts en fran�ais, � un changement de

d�nomination sociale et � une mise en conformit� avec le Code des soci�t�s tel qu'il est en vigueur � ce jour.

X. LES DISPOSITIONS FISCALES

La pr�sente fusion se fera sous le b�n�fice de l'exon�ration pr�vue par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, par les articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et par les articles 11 et 18�3 du Code de la TVA.

Xl. PROCURATION

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent. A cette fin, chacune

des soci�t�s appel�es � fusionner conf�re tous les pouvoirs n�cessaires � Ma�tres Jean-Fran�ois RICHARD et

Emmanuel DELANNOY, Avocats, dont les bureaux sont situ�s � 1050 Bruxelles, avenue Louise 47516.

Fait � Bruxelles le 23 juillet 2012, en quatre exemplaires,

Pour la SA � 15RR-K515�.

Fr�d�ric De Baere Renaud d'Argembeau

(Administrateur) (Administrateur)

Yf l-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 20.03.2012, DPT 30.07.2012 12360-0365-012
26/07/2012

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mort 20

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0458.941.642

D�nomination

(en entier) : 15RR-KS15

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : boulevard Auguste Reyers 207-209 1030 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission/nomination administrateur

Lors de l'Assembl�e G�n�rale annuelle des actionnaires tenue � Bruxelles le 20 mars 2012, les actionnaires ont d�cid� de mettre fin au mandat d'administrateur de Monsieur Francis de Theux de Meylandt et Montjardin �lisant domicile � 1700 Dilbeek (Sint-Ulriks-Kapelle), Bruggeveldstraat 28, Belgique et ont d�cid� de nommer Monsieur Fr�d�ric De Baere, domicili� � rue de Novilie-les-Bois, Til. 9, � 5380 Fernelmont, Belgique en tant qu'administrateur avec effet r�troactif au 1' novembre 2011.

Renaud d'Argembeau et Fr�d�ric De Baere

Administrateurs

I III I1I IIII Hill IHI III IHI II I III

" iaisisas*

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nona et signature

30/11/2011

��Motl 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIl1 1ll IVV~V~VV~I~I~IMIV~

*11179916*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2011- Annexes du Moniteur belge

o'sn',itnrs,E; 0458.941.642

15RR-KS15

Forme ;u ic`c..c . Soci�t� anonyme

S�ce avenue de Tervuren 55 bte 1 1040 Bruxelles

: Transfert si�ge social

A la r�union du Conseil d'Administration tenue � Bruxelles le 25 octobre 2011, les administrateurs ont d�cid� � l'unanimit� de transf�rer l'adresse du si�ge social de la soci�t� de avenue de Tervueren 55 bte I 1040 Bruxelles Belgique � boulevard Auguste Reyers 207-209 S�me �tage 1030 Bruxelles Belgique, et ceci � partir du 25 octobre 2011.

Renaud d'Argembeau

Administrateur

ivientionner sur ia derni�re page du Volet B : i2c$G NQr:, r8'_2. _"- 0 U: � 7t~5; .~.~ .~ S~ ,)=rSornSs

aart }ouvD'r de r,GrE$a'.:er ' L,�:o des tlers

L1� tlEr90 : Nom et 1,.igyai;iia

17/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 22.10.2010, NGL 05.01.2011 11006-0056-009
07/12/2010 : BL610771
21/05/2010 : BL610771
07/04/2009 : BL610771
03/04/2008 : BL610771
02/10/2006 : BL610771
27/09/2006 : BL610771
18/09/2006 : BL610771
15/10/2004 : BL610771
22/10/2003 : BL610771
15/04/2003 : BL610771
11/03/1999 : BL610771
01/01/1997 : BL610771

Coordonnées
COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE

Adresse
BOULEVARD AUGUSTE REYERS 207-209 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE

SA

Publication

Coordonnées COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE

Coordonnées
COMPAGNIE FONCIERE REUNIE DE HESBAYE