01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 02.06.2014, DPT 25.06.2014 14223-0173-012
01/04/2014
ÿþM O D W O R D U . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e à p u b l i e l r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
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l U i N I V ~ I I I A I I I
* 1 9 0 7 5 8 A *
I V
[ + ; " . f ^ i
G r e f f e .
~
N ° d ' e n t r e p r i s e : B E 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S . A
S i è g e : A v e n u e L a v o i s i e r 1 3 A - 1 3 0 0 W a v r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n a d m i n i s t r a t e u r
L ' a s s e m b l é e g e n e r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 1 d e c e m b r e 2 0 1 3 a c t e l a n o m i n a t i o n d e :
M l l e H a y a t K a r y m , d o m i c i l i é e D o u a r M ' z a b N ° 1 A i n H a r r o u d a M a h a m m a d i a M a r o c , n é e a A i n
H a r o u d a M o h a m m e d i a Z e n a t a l e 2 7 d e c e m b r e 1 9 8 1 , a s o n p o s t e d ' a m i n i s t r a t e u r i m m e d é d i a t .
A . Z A H 1 D , A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
23/08/2013
ÿþ( M \ M o d P D F 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 3 - 0 8 - 2 0 1 3
N I V E L L E S
G r è r e
R é s e r v é I A
a u
M o n i t e u r
b e i g e
i 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 1 3 1 4 5 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N S . A .
( e n a b r é g é ) : C . M . V . S A
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : A V E N U E L A V O I S I E R 1 3 / A - 1 3 0 0 W A V R E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b t e t ( s ) d e l ' a c t e : D E M I S S I O N D ' U N A D M I N I S T R A T E U R E T A S S O C I E
T e x t e
L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D U 3 1 J U I L L E T 2 0 1 3 A C T E L A D E M I S S I O N D E M A D A M E C A T H E R I N E T R E P A G N E A S O N P O S T E D ' A D M I N I S T R A T E U R E T D ' A S S O C I E .
A . Z A H I D , A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é .
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n é l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
10/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 31.03.2013, DPT 29.04.2013 13112-0565-015
24/08/2012
ÿþ M o d P D F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M O N I T E U R B E L G E M B U I d A L f l E C O M M E R C E
1 6 - B E L G I S C H ) 8 - 2 0 1 2 1 0 " - 0 8 - 2 0 1 2
S T A A T S B L A D N l ~
R é s e r v e 1 1
A u * 1 2 1 4 6 2 2 9
M o n i t e u
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6 .
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e L a v o i s i e r 1 3 - - b u r e a u A .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
F u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N d e l a
s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N
D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N
P o u v o i r s
T e x t e
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N .
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e J E A N - L U C P E ï ~ R S , n o t a i r e d e
r é s i d e n c e à V i l v o o r d e , l e 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
l e s a s s e m b l é e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s s u i v a n t e s :
1 ) L a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e L a v o i s i e r 1 3 - b u r e a u A .
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e O l i v i e r V e r s t r a e t e à A u d e r g h e m l e h u i t j u i l l e t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u h u i t a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x s o u s l e n u m é r o 9 2 0 8 0 8 - 1 2 9 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d e r n i e r l i e u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é c l ô t u r é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é R e n a u d V e r s t r a e t e à A u d e r g h e m e n d a t e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - s i x j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e s o u s l e n u m é r o 1 2 0 2 4 6 0 8 .
- N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6 .
- N u m é r o d e T . V . A . : B E 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6 .
C i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é a b s o r b a n t e "
2 ) L a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e L a v o i s i e r 1 3 - b u r e a u A .
S o c i é t é c o n s t i t u é e e n f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l E m i l e G e n i n à T o u r n a i l e p r e m i e r j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e a o û t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t s o u s l e n u m é r o 8 7 0 8 1 1 7 4 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d e r n i e r l i e u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é c l ô t u r é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é R e n a u d V e r s t r a e t e à A u d e r g h e m e n d a t e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - c i n q j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e s o u s l e n u m é r o 1 2 0 2 3 5 1 6 .
- N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 1 . 4 6 3 . 5 2 2 .
- N u m é r o d e T . V . A . : B E 0 4 3 1 . 4 6 3 . 5 2 2 .
C i - a p r è s d é n o m é e " l a s o c i é t é a b s o r b é e "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e ,
V o l e t B - s u i t e
S e s o n t r é u n i e s e t o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : 1
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O P O S I T I O N D E F U S I O N :
L e p r é s i d e n t d e m a n d e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d ' a p p r o u v e r l e
p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e d i x - h u i t m a i d e u x m i l l e d o u z e , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e d o u z e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o s 1 2 0 9 8 6 7 4 e t 1 2 0 9 8 6 7 5 .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : P A S D E D E C L A R T I O N C O N C E R N A N T L A P R O P O S I T I O N D E F U S I O N E T P A S D E R A P P O R T D E R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S O U D ' E X P E R T - C O M P T A B L E
( a r t . 6 9 2 , a l i n é a 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) :
L e p r é s i d e n t d e m a n d e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s l a c o n f i r m a t i o n
q u ' u n e d é c l a r a t i o n c o n c e r n a n t l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n e t / o u u n r a p p o r t
d ' u n r é v i s e u r o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e n ' e s t p a s n é c e s s a i r e ( a r t .
6 9 2 , a l i n é a 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : R E A L I S A T I O N D E L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
( a r t . 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) :
L e p r é s i d e n t c o n s t a t e q u e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R
M A G H R E B I N D U V I N , p r é n o m m é e , t r a n s f è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s
l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e t a n t a c t i f q u e p a s s i f , r i e n
e x c e p t é n i r é s e r v é , à l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N , a é t é
r é a l i s é e
E t c e , s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u t r e n t e - e t - u n m a r s
d e u x m i l l e d o u z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e j u s q u ' a u j o u r d e l a
f u s i o n s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l ( i m p ô t s
d i r e c t s ) , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A f i n d e c o n s e r v e r u n e c o n t i n u i t é d ' e x p l o i t a t i o n a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s , l e s d e u x c o m p t a b i l i t é s s e r o n t t e n u e s à j o u r j u s q u ' a u t r e n t e - e t - u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s ' e n g a g e à r é i n t r o d u i r e t o u s l e s m o u v e m e n t s
c o m p t a b l e s é v e n t u e l s p r o v i s o i r e m e n t e n r e g i s t r é s d a n s l e s é c r i t u r e s
j o u r n a l i è r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é t r o a c t i v e m e n t d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e .
A u c u n d r o i t p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e o n
l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s a u m o m e n t d e l a r é d a c t i o n d u p r é s e n t p r o j e t d e
f u s i o n .
L e d r o i t a u x d i v i d e n d e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a a c q u i s à l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M A G H R E E I N D U V I N , q u ' i l n ' y a p a s e u d e
m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d e p u i s l a r é d a c t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : D E C H A R G E P O U R L E S A D M I N I S T R A T E U R S D E L A , S A C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N :
L e p r é s i d e n t p r o p o s e d e d o n n e r d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t j u s q u ' a u j o u r d e l a f u s i o n .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N S E R V A T I O N D E S L I V R E S E T D O C U M E N T S :
L e p r é s i d e n t p r o p o s e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é
a n o n y m e C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N p e n d a n t l e s d é l a i s p r e s c r i t s p a r l a l o i .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S :
L e p r é s i d e n t p r o p o s e d e c o n f é r e r m a n d a t , a v e c p o u v o i r d e
s u p p l é a n c e , a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p o u r r é a l i s e r l e s
f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s c o n s é q u e n t e s à l a f u s i o n e t p o u r p r o c é d e r à
t o u t e i n s c r i p t i o n , m o d i f i c a t i o n e t r a d i a t i o n d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a
p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , a i n s i q u e p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
- 6
R é s e r v é
A u
- s ' l l U i u l o u
b e l g e
~ ~ ~ x B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
w
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R é s e r v é V o l e t B - s u i t e
A u
- - M e r r i t e n r -
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V g J e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
01/06/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
, ~ ~ , , i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ .
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" 1 2 0 9 8 6 9 4 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E '
1 8 - 0 5 - 2 0 1 2
E " , i º%l i = L L E % r P f f P
B i j l a g e n 1 j T i e W e T g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A v e n u e L a v o i s i e r , 1 3 1 A , B - 1 3 0 0 W a v r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
E n t r e l e s s o c i é t é s :
1 , L a S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n , s i s e à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 1 3 b u r e a u A , e n r e g i s t r é e :
s o u s l e s r é f é r e n c e s R . P . M . 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r Z a h i d A b d e r r a h i m , a g i s s a n t e n ; q u a l i t é d e a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ,
C i - a p r è s q u a l i f i é e " s o c i é t é a b s o r b a n t e "
2 . L a S . A . C o m p t o i r M a g h r e b i n D u V i n , s i s e à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 1 3 - - b u r e a u A , " e n r e g i s t r é e s o u s l e s r é f é r e n c e s R . P . M . 0 4 3 1 . 1 6 3 . 5 2 2 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r Z a h i d A b d e r r a h i m , ; a g i s s a n t e n q u a l i t é d e a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ,
C i - a p r è s q u a l i f i é e " s o c i é t é a b s o r b é e "
I . I N T R O D U C T I O N
E n d a t e d u 0 6 1 0 4 1 2 0 1 2 , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d f e p r o j e t d e f u s i o n d e s t i n é a u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e ,
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e s t d e s t i n é à o r g a n i s e r l a f u s i o n e n t r e , d ' u n e p a r t , l a S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d ' a u t r e p a r t , l a S . A . C o m p t o i r M a g h r e b i n D u V i n , s o c i é t é a b s o r b é e .
I l . D I S P O S I T I O N S L E G A L E S P R E L I M I N A I R E S
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s , t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , o n t I ' h o n n e u r d e v o u s f a i r e p a r t d e l e u r p r o j e t d e f u s i o n . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s s ' e n g a g e n t à r é a l i s e r l a p r é s e n t e f u s i o n a u p l u s t a r d l e 3 0 1 0 6 1 2 0 1 2 .
L e t e r m e « f u s i o n » s ' e n t e n d s e l o n l e s t e r m e s d e « f u s i o n p a r a b s o r p t i o n » t e l s q u e d é f i n i s p a r l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s à s a v o i r l e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e p a r l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l a S . A . C o m p t o i r M a g h r e b i n D u V i n a i n s i q u e t o u s s e s e n g a g e m e n t s , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , e s t t r a n s f é r é v e r s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~
e l f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 6 9 3
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r é t a b l i s s e n t p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é u n p r o j e t d e f u s i o n .
L e p r o j e t d e f u s i o n m e n t i o n n e a u m o i n s :
1 ° l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
2 ° l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e ;
3 ° l e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
4 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s a c t i o n s o u p a r t s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i
q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ;
5 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e
v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
6 ° l e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r , q u i o n t d e s
d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à
l e u r é g a r d ;
7 ° l e s é m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s -
c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 ; .
8 ° t o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s
à f u s i o n n e r .
S i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
A r t i c l e 7 1 9
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r é t a b l i s s e n t p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é u n p r o j e t d e f u s i o n .
L e p r o j e t d e f u s i o n m e n t i o n n e a u m o i n s :
1 ° l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
2 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 ° l e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ;
4 ° t o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
S i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
I I I . I N F O R M A T I O N S R E Q U I S E S P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 C . S .
1 ° l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
A . L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
1 , F o r m e j u r i d i q u e , d é n o m i n a t i o n e t s i è g e s o c i a l
L a S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n , s i s e à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e L a v o i s i e r 1 3 b u r e a u A .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R . P . M . 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6
3 . O b j e t s o c i a l
L e s s t a t u t s p r é c i s e n t ;
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s a c t i v i t é s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e c o m m e r c e d e v i n , a l c o o l s e n a u t r e s b o i s s o n s , e n c e c o m p r i s l ' i m p o r t - e x p o r t . E l l e p e u t p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e t r a n s f e r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n a c t i o n s e t v a l e u r s m o b i l i è r e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u a y a n t u n o b j e t q u i p e r m e t d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s p r o p r e s a c t i v i t é s .
A u c a s o ù c e r t a i n e s a c t i v i t é s é t a i e n t s o u m i s e s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t e s v o i e s e t s e l o n l e s m o y e n s q u i l u i p a r a i s s e n t a p p r o p r i é e s .
4 . O r g a n e d e g e s t i o n :
O n t é t é n o m m é s e n q u a l i t é d e a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s :
A d m i n i s t r a t e u r R e p r é s e n t é p a r D a t e n o m i n a t i o n D a t e d é m i s s i o n
M n . Z A H 1 D 0 2 / 1 1 / 2 0 1 1 n é a n t
A b d e r r a h i m
M m e . T R E P A G N E C a t h e r i n e 0 2 ! 1 1 1 2 0 1 1 n é a n t
M r . Z a h i d A b d e r r a h i m e s t n o m m é s e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é d u 0 2 / 1 1 / 2 0 1 1 .
5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 E U R ) . 1 1 e s t d i v i s é e n m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
B . L A S O C I E T E A B S O R B E E
1 . F o r m e j u r i d i q u e , d é n o m i n a t i o n e t s i è g e s o c i a l
L a S . A . C o m p t o i r M a g h r e b i n D u V i n , s i s e à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e L a v o i s i e r 1 3 b u r e a u A .
2 . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R . P . M . 0 4 3 1 . 4 6 3 . 5 2 2
3 . O b j e t s o c i a l
L e s s t a t u t s p r é c i s e n t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i o n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e c o m m e r c e d e v i n , a l c o o l s e n p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s .
A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t p a r t i c i p e r p a r t o u t e v o i e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u a y a n t u n o b j e t q u i p e r m e t d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s p r o p r e s a c t i v i t é s .
4 . O r g a n e d e g e s t i o n :
O n t é t é n o m m é s e n q u a l i t é d e a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s ;
A d m i n i s t r a t e u r R e p r é s e n t é p a r D a t e n o m i n a t i o n D a t e d é m i s s i o n
M r . Z A H I D 0 1 / 0 7 / 2 0 1 0 n é a n t
A b d e r r a h i m
M m e . T R E P A G N E C a t h e r i n e 0 1 / 0 7 / 2 0 1 0 n é a n t
M r . Z a h i d A b d e r r a h i m e s t n o m m é s e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é d u 0 1 / 0 7 / 2 0 1 0 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 E U R ) , I l e s t d i v i s é e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
2 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
A . F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E s t a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i a l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s . L a p r é s e n t e f u s i o n s e r a o p é r é e s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e e n d a t e d u 3 1 / 0 3 / 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à d a t e r d u 0 1 / 0 4 / 2 0 1 2 s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s f r a i s l i é s à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n s e r o n t p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e s m o t i v a t i o n s d e l a p r é s e n t e f u s i o n p e u v e n t ê t r e d é c r i t e s c o m m e s u i t e :
" E n 2 0 0 8 , l e s r é s u l t a t s d e l a S . A C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n l a i s s e n t p r é v i s a g e r d ' u n e i m p o r t a n t e p e r t e p o u r l ' e x e r c i c e q u i p l o n g e r a l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é e n n é g a t i f . L e s m a u v a i s r é s u l t a t s c u m u l é s d û a u f a i t q u e c e r t a i n e s c r é a n c e s c l i e n t s o n t d û ê t r e c o n s i d é r é e s c o m m e p a r t i e l l e m e n t o u t o t a l e m e n t p e r d u e s , l a S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n r e n c o n t r e a u s s i d e s d i f f i c u l t é s d e p a i e m e n t .
I l e s t d o n c i m p o r t a n t d e p r e n d r e d e s m e s u r e s t e n d a n t à r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e d e l a S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n .
" L ' a b s o r p t i o n d e l a S . A . C o m p t o i r M a g h r e b i n D u V i n p a r l a S . A . C o m p t o i r M o n d i a l D u V i n p e r m e t t r a i t d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n .
" L a s o c i é t é a b s o r b é e d é t i e n t , p a r c o n t r e , u n e c r é a n c e d e 3 3 2 . 8 1 3 , 6 9 E à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i s e l o n l e s c i r c o n s t a n c e s p r é c i t é e s n e p o u r r a j a m a i s ê t r e a p u r é e .
B . D r o i t s a u x d i v i d e n d e s
L e d r o i t a u x d i v i d e n d e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a a c q u i s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 0 1 / 0 4 / 2 0 1 2 .
C . R a p p o r t d ' é c h a n g e
P u i s q u a u c u n e a c t i o n s e r a é m i s e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , o n n e d o i t p a s m e n t i o n n e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
L e c a p i t a u x p r o p r e s d e C o m p t o i r M o n d i a l d e V i n à d a t e d u 3 1 / 0 3 / 1 2 s ' é l è v e à m o i n s 8 0 . 2 3 3 , 7 3 e u r o . L e c a p i t a u x p r o p r e s d e C o m p t o i r M a g h r e b i n d u V i n à d a t e d u 3 1 / 0 3 / 1 2 s ' é l e v é à 2 6 3 . 2 3 1 , 3 7 e u r o .
D . C o m p t a b i l i t é
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 0 1 / 0 4 / 2 0 1 2 .
A f i n d e c o n s e r v e r u n e c o n t i n u i t é d ' e x p l o i t a t i o n a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s , l e s d e u x c o m p t a b i l i t é s s e r o n t t e n u e s à j o u r j u s q u ' a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s ' e n g a g e à r é i n t r o d u i r e t o u s l e s m o u v e m e n t s c o m p t a b l e s é v e n t u e l s p r o v i s o i r e m e n t e n r e g i s t r é s d a n s l e s é c r i t u r e s j o u r n a l i è r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é t r o a c t i v e m e n t d e p u i s l e 0 1 / 0 4 / 2 0 1 2 .
E . R a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5
C o n f o r m é m e n t l e s d é p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d e s c o d e s d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s q u i p a r t i c i p e r o n t à l a f u s i o n s e s o n t m i s d ' a c c o r d u n a n i m e m e n t . P a r c o n s é q u e n t u n r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , d u c o m m i s s a i r e o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e n ' e s t p l u s o b l i g a t o i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ° l e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ;
A u c u n d r o i t p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e o n l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s a u m o m e n t d e l a r é d a c t i o n d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
4 ° t o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
I V . M O D I F I C A T I O N D E S O B J E T S S O C I A U X
A r t i c l e 7 2 4
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e s m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s d e s s t a t u t s d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e , y c o m p r i s l e s c l a u s e s q u i m o d i f i e r a i e n t s o n o b j e t s o c i a l , s o n t a r r ê t é e s a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p a r l e p r é s e n t c o d e . A d é f a u t , l a d é c i s i o n d e f u s i o n r e s t e s a n s e f f e t .
L a f u s i o n e s t r é a l i s é e l o r s q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s a u s e i n d e t o u t e s l e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é c i t é e s , i l e s t c o n f i r m é q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a m a i n t e n u s e l o n l e s t e r m e s s u i v a n t s e t t e l s q u e r é d i g é s a c t u e l l e m e n t a u s e i n d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s e n d a t e d u 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 .
V . E M I S S I O N D ' A C T I O N S
A c t i o n n a r i a t s a u 0 6 1 0 4 / 2 0 1 2 :
1 ° S . A . C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N , a b s o r b a n t e .
P a r t s N o m b r e d e p a r t s
M r Z a h i d A b d e r r a h i m 5 0 % 5 0 0
M m e T r e p a g n e C a t h e r i n e 5 0 % 5 0 0
1 0 0 % 1 . 0 0 0 p a r t s
2 ° S . A . C O M P T O I R M A G H R E B I N D U V I N , a b s o r b é e .
A c t i o n n a i r e s N o m b r e d ' a c t i o n s
M r Z a h i d A b d e r r a h i m 5 0 % 6 2 5
M m e T r e p a g n e C a t h e r i n e 5 0 % 6 2 5
1 0 0 % 1 . 2 5 0 a c t i o n s
J
}
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n e é m i s s i o n d ' a c t i o n s n e d e v r a ê t r e e f f e c t u é e d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s . A u c u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' a c t i o n n a r i a t n ' a u r a l i e u e n t r e l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e t l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e c e t t e f u s i o n ,
V I I . D E P O T D U P R O J E T D E F U S I O N
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e p r o c é d e r o n t a u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n . C e d é p ô t a u r a l i e u l e 1 8 ( 0 5 1 2 0 1 2 A U P L U S T A R D p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s .
V U . E N G A G E M E N T S E N M A T T E R E F I S C A L E
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e c o n f i r m e e t c h a r g e l e N o t a i r e d e s t i p u l e r q u e l a p r é s e n t e f u s i o n s i m p l i f i é e e n t r e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e r e l è v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s f i s c a l e s s u i v a n t e s :
" A r t i c l e s 2 1 1 C I R 9 2 e t s u i v a n t s
" A r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e l e l a T V A
" A r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d ' h y p o t h è q u e e t d e g r e f f e
V I l . A . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d é c l a r e n t q u e l a p r é s e n t e f u s i o n r é p o n d a u x e x i g e n c e s d e s a r t i c l e s 2 1 1 e t 2 1 2 C I R 9 2 à s a v o i r :
A r t i c l e 2 1 1 C 1 R 9 2
§ 1 e r . E n c a s d e f u s i o n , d e s o i s s i o n o u d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 1 0 . § 1 e r , 1 ° , e t e n c a s d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a s c i s s i o n , v i s é e à l ' a r t i c l e 2 1 0 , § . 1 e r , 1 ° b i s :
1 ° l e s p l u s - v a l u e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 4 4 . e 1 e r . 1 ° , e t 4 7 , q u i s o n t e x o n é r é e s a u m o m e n t d e l ' o p é r a t i o n , l e s s u b s i d e s e n c a p i t a l v i s é s à l ' a r t i c l e 3 6 2 q u i , a u m o m e n t d e l ' o p é r a t i o n , n e s o n t p a s e n c o r e c o n s i d é r é s c o m m e d e s b é n é f i c e s , a i n s i q u e l e s p l u s - v a l u e s r é a l i s é e s o u c o n s t a t é e s à l ' o c c a s i o n d e c e t t e o p é r a t i o n , n ' i n t e r v i e n n e n t p a s p o u r l ' i m p o s i t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 0 8 , a l i n é a 2 , o u à l ' a r t i c l e 2 0 9
2 ° p o u r l e s u r p l u s , l ' i m p o s i t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 0 9 n e s ' a p p l i q u e p a s d a n s l a m e s u r e o ù l e s a p p o r t s s o n t r é m u n é r é s p a r d e s a c t i o n s o u p a r t s n o u v e l l e s , é m i s e s à c e t t e f i n .
L ' a l i n é a 1 e r e s t u n i q u e m e n t a p p l i c a b l e à l a c o n d i t i o n q u e
1 ° l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o u b é n é f i c i a i r e s o i t u n e s o c i é t é r é s i d e n t e ;
2 ° l ' o p é r a t i o n s o i t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s
3 ° l ' o p é r a t i o n r é p o n d e à d e s b e s o i n s l é g i t i m e s d e c a r a c t è r e f i n a n c i e r o u é c o n o m i q u e .
L ' a l i n é a l e r n e s ' a p p l i q u e p a s n o n p l u s a u x o p é r a t i o n s a u x q u e l l e s p r e n d p a r t u n e s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t à c a p i t a l f i x e e n b i e n s i m m o b i l i e r s o u e n a c t i o n s n o n c o t é e s a g r é é e p a r l a C o m m i s s i o n b a n c a i r e , f i n a n c i è r e e t d e s a s s u r a n c e s .
§ 2 . D a n s l e c a s v i s é s a u § l e r , a l i n é a l e r , l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é e t d e s b é n é f i c e s a n t é r i e u r e m e n t r é s e r v é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o u s c i n d é e e s t r é d u i t , d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o u b é n é f i c i a i r e , à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d e l ' a p p o r t q u i n ' e s t p a s r é m u n é r é e p a r d e s a c t i o n s o u p a r t s n o u v e l l e s , é m i s e s à l ' o c c a s i o n d e l ' o p é r a t i o n .
L a r é d u c t i o n e s t d ' a b o r d i m p u t é e s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s , e n s u i t e , s i c e s r é s e r v e s s o n t i n s u f f i s a n t e s , s u r l e s r é s e r v e s e x o n é r é e s e t , e n f i n , s u r l e c a p i t a l l i b é r é ,
D a n s l a m e s u r e o ù l e s a p p o r t s n e s o n t p a s r é m u n é r é s e n r a i s o n d u f a i t q u e l e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s o u b é n é f i c i a i r e s d é t i e n n e n t d e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o u s c i n d é e , l a r é d u c t i o n e s t , p a r d é r o g a t i o n à l ' a l i n é a 2 , i m p u t é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é e t l e s r é s e r v e s e t , p o u r c e s d e r n i è r e s , e n p r i o r i t é , s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s .
A u c u n e r é d u c t i o n n ' e s t i m p u t é e s u r l e s p l u s - v a l u e s e t s u b s i d e s e n c a p i t a l v i s é s a u § 1 e r , a l i n é a l e r , 1 ° , n i a u x r é d u c t i o n s d e v a l e u r e t p r o v i s i o n s e x o n é r é e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 4 8 , q u i s e r e t r o u v e n t c o m m e t e l l e s d a n s
, R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
l a c o m p t a b i l i t é d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s o u b é n é f i c i a i r e s . L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l l i b é r é e s t c e n s é e ê t r e f a i t e à l a d a t e d e l ' o p é r a t i o n v i s é e a u § l e r , a l i n é a l e r .
A r t i c l e 2 1 2 C I R 9 2
D a n s l e s é v e n t u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 1 1 , l e s a m o r t i s s e m e n t s , d é d u c t i o n s p o u r i n v e s t i s s e m e n t , d é d u c t i o n s p o u r i n v e s t i s s e m e n t , m o i n s - v a l u e s o u p l u s - v a l u e s à e n v i s a g e r d a n s l e c h e f d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s o u b é n é f i c i a i r e s , s u r l e s é l é m e n t s q u i l e u r o n t é t é a p p o r t é s , a i n s i q u e l e c a p i t a l l i b é r é s o n t d é t e r m i n é s c o m m e s i l a f u s i o n o u l a s c i s s i o n n ' a v a i t p a s e u l i e u .
D a n s l e s m ê m e s é v e n t u a l i t é s , l e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t C o d e r e s t e n t a p p l i c a b l e s , s e l o n l e s m o d a l i t é s e t a u x c o n d i t i o n s q u i y s o n t p r é v u e s , a u x r é d u c t i o n s d e v a l e u r s , p r o v i s i o n s , s o u s - e s t i m a t i o n s , s u r e s t i m a t i o n s , s u b s i d e s e n c a p i t a l , c r é a n c e s , p l u s - v a l u e s e t r é s e r v e s e x i s t a n t d a n s l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s o u s c i n d é e s , d a n s l a m e s u r e o ù c e s é l é m e n t s s e r e t r o u v e n t d a n s l e s a v o i r s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s o u b é n é f i c i a i r e s ; l a f u s i o n o u l a s c i s s i o n n e p e u t a v o i r p o u r e f f e t u n e p r o l o n g a t i o n d u d é l a i d e r e m p l o i d e s p l u s - v a l u e s s o u m i s e s à c e t t e c o n d i t i o n a u - d e l à d u t e r m e i n i t i a l e m e n t p r é v u .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d u p r é s e n t C o d e , l e s p l u s - v a l u e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 1 1 . 1 e r . a l i n é a 1 e r , 1 ° r é a l i s é e s o u c o n s t a t é e s à l ' o c c a s i o n d e c e t t e o p é r a t i o n s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n r é a l i s é e s .
V i l . B . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d é c l a r e n t q u e l a p r é s e n t e f u s i o n r é p o n d a u x e x i g e n c e s d e s a r t i c l e s 1 1 7 E T 1 2 0 d u C o d e d e s D r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
V I I . C . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d é c l a r e n t q u e l a p r é s e n t e f u s i o n r é p o n d a u x e x i g e n c e s d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e T V A
N u m é r o 1 1 / 1
N ' e s t p a s c o n s i d é r é e c o m m e u n e l i v r a i s o n , l a c e s s i o n , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , s o u s f o r m e d ' a p p o r t e n s o c i é t é o u a u t r e m e n t , d ' u n e u n i v e r s a l i t é d e b i e n s o u d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é , l o r s q u e l e c e s s i o n n a i r e e s t u n a s s u j e t t i q u i p o u r r a i t d é d u i r e t o u t o u p a r t i e d e l a i a x e s i e l l e é t a i t d u e e n r a i s o n d e l a c e s s i o n . E n c e c a s . l e c e s s i o n n a i r e e s t c e n s é c o n t i n u e r l a p e r s o n n e d u c é d a n t .
N u m é r o 1 1 / 1 2 0
1 ° L ' a c t e j u r i d i q u e p a r l e q u e l t o u s l e s a v o i r s d ' u n e o u d e p l u s i e u r s s o c i é t é s , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , c o m m e c o n s é q u e n c e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s o n t c é d é s à u n e a u t r e s o c i é t é q u i d é t i e n t d é j à t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t a u t r e s e f f e t s a u x q u e l s e s t l i é u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
2 ° L ' a c t e j u r i d i q u e p a r l e q u e l t o u s l e s a v o i r s d ' u n e o u d e p l u s i e u r s s o c i é t é s , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , c o m m e c o n s é q u e n c e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s o n t c é d é s à u n e a u t r e s o c i é t é , q u a n d t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t a u t r e s e f f e t s a u x q u e l s e s t l i é l e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e n t r e l e s m a i n s o u b i e n d e c e t t e a u t r e s o c i é t é o u b i e n d e p e r s o n n e s q u i d é t i e n n e n t c e s a c t i o n s o u e f f e t s e n l e u r n o m m a i s p o u r c o m p t e d e c e t t e s o c i é t é , o u b i e n d e c e s p e r s o n n e s e t d e c e t t e s o c i é t é .
N u m é r o 1 1 1 1 2 1
D e s d é f i n i t i o n s q u i p r é c è d e n t , o n p e u t d é d u i r e e n t r e a u t r e s q u ' i l d o i t s ' a g i r d ' u n e c e s s i o n d e l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s c é d é e s à l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e o u à c r é e r , e t l e s s o c i é t é s c é d é e s d o i v e n t ê t r e d i s s o u t e s s a n s l i q u i d a t i o n .
V I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
C h a q u e e n t r e p r i s e q u i f a i t p a r t d e l a f u s i o n d o i t d é p o s e r l a p r o p o s i t i o n c h e z l a g r e f f e d e l a C h a m b r e d e l a C o m m e r c e a u p l u s t a r d 6 s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d o i t d é c i d e r d e l a f u s i o n .
É t a b l i e n 3 e x e m p l a i r e s . L e s m e m b r e s d e l a d i r e c t i o n d e s s o c i é t é s l i é e s , r e c o n n a i s s e n t d ' a v o i r r e ç u 3 e x e m p l a i r e s s i g n é s p a r , o u a u n o m d e s m e m b r e s d e l a d i r e c t i o n d o n t 2 e x e m p l a i r e s s o n t d e s t i n é s p o u r l e d o s s i e r f i s c a l e d e l a s o c i é t é c o n c e r n é e e t u n e t r o i s i è m e e x e m p l a i r e d o i t ê t r e g a r d e r à 1 a s i è g e s o c i a l e d e l a " s o c i é t é c é d a n t .
i = t a b i i à W a v r e , l e 0 6 1 0 4 / 2 0 1 2
M r Z a h i d A b d e r r a h i m
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b ] , a d A W f i f i a p 1 . 2 A n u e x e L d u ] o n i t . w r _ b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
26/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 1
' T R I B U N A L D E C O A A M E R C r á
1 3 J A N . 2 0 1 2
N I V E L L E S
G r e f f e
I ~ h I I I ~ ~ ~ I t l I t l I t l N t l N I * i a o a a c o a *
I f
"
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 1 3 - - b u r e a u A
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L O T U R E D E L ' E X E R C I C E S O C I A L M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E R E F O N T E D E S S T A T U T S
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e a s s o c i é R e n a u d V e r s t r a e t e à A u d e r g h e m , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p o r t a n t l a r e l a t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é n e u f r ô l e ( s ) s a n s r e n v o i ( s ) a u 3 e : B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s , l e q u a t r e j a n v i e r 2 0 1 2 v o l . 7 9 f o l i o 3 6 c a s e 4 R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s : ; ( 2 5 , 0 0 E ) P o u r L e R e c e v e u r , ( s i g n é ) S . G E R O N N E Z - L E C O M T E . " , i l a p p a r a î t q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e : g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N » .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r l a p o r t e r a u 3 0 j u i n d e c h a q u e ` : a n n é e .
P a r c o n s é q u e n t , l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s s e r a p r o l o n g é p o u r a v o i r u n e d u r é e d e 1 8 m o i s e t s e r a c l ô t u r é a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p o u r l a p o r t e r a u d e r n i e r v e n d r e d i d u m a i s d e n o v e m b r e à d i x h e u r e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
S u i t e a u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l v e r s 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 1 3 b u r e a u A , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r u n e n o u v e l l e v e r s i o n d e s s t a t u t s e n l a n g u e f r a n ç a i s e .
D é s l o r s l e t e x t e a c t u e l d e s s t a t u t s e s t i n t é g r a l e m e n t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« C H A P I T R E I C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 . - F O R M E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e t e s t d é n o m m é e « C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , ' s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u ! s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é a n o n y m e » o u d e s i n i t i a l e s « S A » , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e : d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « R e g i s t r e d e s ; P e r s o n n e s M o r a l e s » o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s « R . P . M . » s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e d u o u d e s ; n u m é r o s d ' e n t r e p r i s e . E n c a s d ' a s s u j e t t i s s e m e n t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , l e d i t n u m é r o d e v r a ê t r e p r é c é d é ;
i d e l a m e n t i o n « T V A B E » . "
A r t i c l e 2 . - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 1 3 b u r e a u A .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t r a n s f é r e r s o n s i è g e d a n s t o u t e a u t r e '
l o c a l i t é d u p a y s , e t é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v r a t o u t e f o i s t e n i r c o m p t e d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e c o n c e r n a n t l e s s i è g e s :
d ' e x p l o i t a t i o n e t l e s i è g e s o c i a l , a u c a s o ù i l d é s i r e r a i t t r a n s f é r e r l e d i t s i è g e . "
A r t i c l e 3 . - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s a c t i v i t é s a y a n t u n r a p p o r t l
d i r e c t . o u _ i n d i r e c t . a v e c _ l e _ c o m m e r c e _ d e , y i n , . a l c o o l . s a u t [ e s . b o i s s o n s . , e n _ c e _ c o r n p r i e . l ' i m p . o r t x p o r t . . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E f f e p e u t p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e t r a n s f e r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , o u
t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n a c t i o n s e t v a l e u r s m o b i l i è r e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s ,
a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u a y a n t u n o b j e t q u i p e r m e t
d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s p r o p r e s a c t i v i t é s .
A u c a s o û c e r t a i n e s a c t i v i t é s é t a i e n t s o u m i s e s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a
s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t e s v o i e s e t s e l o n l e s m o y e n s q u i l u i
p a r a i s s e n t a p p r o p r i é e s .
A r t i c l e 4 . - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
C H A P I T R E I l - F O N D S S O C I A L .
A r t i c l e 5 . - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 )
a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
C e s m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 . - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s
p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 8 . - D R O I T D E P R E F E R E N C E
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , s e r o n t o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 9 . - A P P E L D E F O N D S
S i d e s a c t i o n s n ' é t a i e n t p a s l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s a p p e l s d e f o n d s e n s e r o n t
d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e r a s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l m a j o r é d e t r o i s p o u r c e n t , à
d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s ,
p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n - ' a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s e n b o u r s e , p a r l e m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e
c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a
d i f f é r e n c e o u p r o f i t é v e n t u e l d e l ' e x c é d e n t .
A r t i c l e 1 0 . - R E D U C T I O N D E C A P I T A L
I . - T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t
a u C o d e d e s S o c i é t é s m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s
i d e n t i q u e s . L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e
l ' o p é r a t i o n .
I l . - S i c e t t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s o u p a r d i s p e n s e d e v e r s e m e n t
d u s o l d e d e s a p p o r t s , e l l e n e p e u t a v o i r l i e u q u e c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
C H A P I T R E I I I - D E S T I T R E S E T D E L E U R T R A N S M I S S I O N
A r t i c l e 1 1 . - N A T U R E D E S T I T R E S
L e s a c t i o n s , m ê m e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o n t e t r e s t e n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t
s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s , a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l a
c e s s i o n d e c r é a n c e s é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l .
L e s a c t i o n n a i r e s r e ç o i v e n t u n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t a v e c i n d i c a t i o n d u n u m é r o d ' o r d r e , l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e
r e g i s t r e d e s a c t i o n s q u i l e u r a p p a r t i e n n e n t . C h a q u e c e r t i f i c a t e s t r e s t i t u é , a n n u l é e t r e m p l a c é c h a q u e f o i s q u ' i l y
a t r a n s f e r t , m ê m e p a r t i e l d e s a c t i o n s a u x q u e l l e s i l s e r a p p o r t e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e
n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e p e u t é g a l e m e n t ê t r e t e n u s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e .
A r t i c l e 1 2 . - I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r
a c t i o n .
S i e n c a s d e t r a n s f e r t p o u r c a u s e d e m o r t o u p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , p l u s i e u r s p e r s o n n e s s o n t
p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s d e c e t t e a c t i o n j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e p o u r l ' e x e r c i c e d e t o u s l e s d r o i t s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . E n
c a s d e p a r t a g e n u e - p r o p r i é t é / u s u f r u i t , s e u l l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e l e s d r o i t s s u r l e s t i t r e s d o n t l e d r o i t d e v o t e .
L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s m i s e s e n g a g e e s t e x e r c é p a r l e d é b i t e u r g a g i s t e .
A r t i c l e 1 3 . - A Y A N T S - C A U S E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' i l p a s s e .
L e s h é r i t i e r s , r e p r é s e n t a n t s e t c r é a n c i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p o u r r o n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n : i l s s e r o n t t e n u s p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s d e s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 b i s . C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S A C T I O N S
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e t s i g n é p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s .
A u c u n e l i m i t a t i o n à l a c e s s i b i l i t é d e s a c t i o n s n ' e s t a u t o r i s é e , l o r s q u e l a t r a n s m i s s i o n o u l a c e s s i o n a l i e u e n f a v e u r d u c o n j o i n t , d ' u n a s c e n d a n t o u d e s c e n d a n t d ' u n a c t i o n n a i - i r e .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a c t i o n n a i r e q u i p r o j e t t e d e c é d e r u n e o u d e s a c t i o n s d o i t e n a v i s e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e t o u s l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e e n v i s a g é o u , s ' i l s ' a g i t d ' u n e s o c i é t é , s a d é n o m i n a t i o n e t s o n s i è g e s o c i a l , l e n o m b r e d ' a c t i o n s e t l e n u m é r o d e s a c t i o n s q u ' i l a l ' i n t e n t i o n d e c é d e r , l e p r i x e f f e c t i v e m e n t o f f e r t p a r l e c e s s i o n n a i r e e n v i s a g é , l e d é l a i p o u r l e p a i e m e n t e t t o u t e s a u t r e s m o d a l i t é s d e l a c e s s i o n .
T o u s l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s a u r o n t l e d r o i t d ' a c q u é r i r , p a r p r é f é r e n c e , l e s a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l , m o y e n n a n t n o t i f i c a t i o n e n v o y é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a d r e s s é e à l a s o c i é t é e t à l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t , d a n s l e s s o i x a n t e j o u r s d e l a d a t e d e r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l ' o f f r e c i - d e s s u s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r r a é g a l e m e n t d é c l a r e r q u ' i l e s t p r ê t à a c h e t e r t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s o b j e t d e l ' o f f r e d e c e s s i o n e t q u i n ' a u r o n t p a s é t é a c h e t é e s p a r l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s .
S i u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s d e v a i e n t d é c l a r e r n e p a s s o u h a i t e r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , c e d r o i t s e r a i t a u t o m a t i q u e m e n t t r a n s f é r é a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s . D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l a r é p a r t i t i o n d e s a c t i o n s à c é d e r o u à t r a n s f é r e r s ' é t a b l i r a i t e n t r e l e s c a n d i d a t s a c h e t e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t i l s d i s p o s e n t c h a c u n .
S i a u c u n a c t i o n n a i r e n ' a e x e r c é s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n d a n s l e d é l a i d e s o i x a n t e j o u r s p r é c i t é , e t q u e l e t r a n s f e r t a u t i e r s n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s s i x m o i s d e l a d a t e d e l ' o f f r e i n i t i a l e , l ' a c t i o n n a i r e d é s i r e u x d e v e n d r e à u n t i e r s d e v r a à n o u v e a u o f f r i r e n p r é e m p t i o n l e s a c t i o n s a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s e n s u i v a n t l e s m ê m e s r è g l e s e t f o r m a l i t é s .
S a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s a c t i o n s n e p e u v e n t à p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s à u n t i e r s n o n a c t i o n n a i r e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p o s s é d a n t l a m a j o r i t é d u c a p i t a l s o c i a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s t i t r e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
S ' i l n ' a p a s é t é s t a t u é d a n s l e s s i x m o i s à d a t e r d e l a d e m a n d e , l e s a c t i o n s p o u r r o n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s . C e s a c t i o n s p o u r r o n t é g a l e m e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s , s i l a d é c i s i o n d e s a c t i o n - ' n a i r e s n ' e s t p a s n o t i f i é e a u d e m a n d e u r p a r p l i r e c o m m a n d é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
P a r a i l l e u r s , e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e s a c t i o n s c o n c e r n é e s p o u r r o n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s s a u f s i , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s p r e n a n t c o u r s u n m o i s a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n t q u e s t i o n à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , e l l e s s o n t a c q u i s e s p a r u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s o u p a r u n t i e r s a g r é é . C e u x - c i a c q u i è r e n t l e s a c t i o n s c o n c e r n é e s a u p r i x p r o p o s é p a r l e c é d a n t o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i ' c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e c h o i x d e l ' e x p e r t , c e l u i - c i e s t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
S ' i l y a c o m p é t i t i o n e n t r e a c h e t e u r s , c e u x - c i e x e r c e n t l e u r d r o i t d e r a c h a t , s a n s d i v i s i o n , a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t . S ' i l y a d e s a c h e t e u r s a y a n t d e s d r o i t s é g a u x , i l s s o n t d é p a r t a g é s p a r t i r a g e a u s o r t à l ' i n t e r v e n t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s a c t i o n s p o u r r o n t é g a l e m e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s s i l e p r i x n ' e s t p a y é a u c é d a n t d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù i l a é t é c o n v e n u o u f i x é p a r e x p e r t .
C H A P I T R E I V - L E Q U A S I A P P O R T E T L ' A C Q U I S I T I O N P A R L A S O C I E T E D E S E S P R O P R E S T I T R E S A r t i c l e 1 4 . - L E Q U A S I A P P O R T
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r e n d é a n s l e s d e u x a n s d e s a c o n m s t i t u t i o n , u n b i e n d ' u n f o n d a t e u r , d ' u n a c t i o n n a i r e o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r , s a n s r e s p e c t e r l e p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5 . - A C Q U I S I T I O N P A R L A S O C I E T E D E S E S P R O P R E S T I T R E S
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s t i t r e s q u ' e n r e s p e c t a n t l e p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C H A P I T R E V - A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e 1 6 . - C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s l i m i t é e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , q u i s e r é u n i r a a u s s i t ô t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é f i x e r a , p o u r
l a p r e m i è r e f o i s l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t p r o c é d e r a à l e u r n o m i n a t i o n .
A r t i c l e 1 7 . - P R E S I D E N C E - R E U N I O N S E T D E L I B E R A T I O N S
a ) P r é s i d e n t
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t c h a q u e a n n é e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , d o n t l e s f o n c t i o n s p r e n n e n t
f i n a p r è s l e s o p é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
S i i e P r é s i d e n t e s t e m p ê c h é , i l e s t a l o r s r e m p l a c é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é e n f o n c t i o n .
b ) R é u n i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t , a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s ó c i é t é l e
d e m a n d e .
I l d o i t s e r é u n i r s i d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é l e r e q u i e r t . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u
s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
c ) D é l i b é r a t i o n s
L e c o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r a b s e n t p e u t v o t e r p a r é c r i t y c o m p r i s d a n s l e s p r o c é d u r e s d ' u r g e n c e , p a r t é l é f a x , e - m a i l , o u p a r t é l é g r a m m e , à a n n e x e r a u p r o c è s - v e r b a l .
I l s p e u v e n t é g a l e m e n t d o n n e r d é l é g a t i o n à u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l p o u r l e s r e p r é s e n t e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t v o t e r e n l e u r n o m .
L a f o r m e d e c e t t e p r o c u r a t i o n e s t d é t e r m i n é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . A u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p o u r r a r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n m a n d a n t , s a u f l o r s d u p r e m i e r c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i s e t i e n d r a i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
T o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l e s t p r i s e à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o t a n t s . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x , l a v o i x d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l s e t r o u v a i t c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e .
L e s d é l i b é r a t i o n s s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t t r a n s c r i t s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l , t e n u a u s i è g e s o c i a l , e t s i g n é s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s a y a n t p r i s p a r t à l a s é a n c e .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t c e r t i f i é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 8 . - P O U V O I R S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e d i r e c t i o n , a d m i n i s t r a t i o n e t d i s p o s i t i o n , n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t e x p r e s s é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l p e u t c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n . I l d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e c e c o m i t é d e d i r e c t i o n e t e n r è g l e l e f o n c t i o n n e m e n t .
A r t i c l e 1 9 . - G E S T I O N J O U R N A L 1 E R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e f a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , O U à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n , O U à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , a g i s s a n t d a n s l e c a d r e d e s a g e s t i o n , p e u v e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , a c t i o n n a i r e o u n o n , d o n t i l s f i x e r o n t l e m o d e e t l e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n . L e c o n s e i l p e u t l e s r é v o q u e r e n t o u t t e m p s .
P o u r l e c a s o ù l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e s a r e p r é s e n t a t i o n e n c e q u i c o n c e r n e s a g e s t i o n é t a i t c o n f i é e à p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , l a s o c i é t é s e r a i t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , m ê m e e n d r o i t , p a r u n e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A r t i c l e 2 0 . - P O U V O I R S D E S I G N A T U R E
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s f e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , o u à d é f a u t p a r u n e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t t e f i n p a r t e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i s i g n e n t a u n o m d e l a s o c i é t é n ' a u r o n t p a s à j u s t i f i e r d ' u n p o u v o i r s p é c i a l , n i à l ' é g a r d d u c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s , n i à l ' é g a r d d ' a u t r e s t i e r s , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s p o u r l e s q u e l s l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t r e q u i s .
A r t i c l e 2 1 . - C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
P o u r a u t a n t q u ' i l s o i t r é p o n d u a u x c r i t è r e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e . D a n s c e c a s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t a u r a l e d r o i t d e s e f a i r e a s s i s t e r à s e s f r a i s p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d e s o n c h o i x .
D a n s l e c a s c o n t r a i r e , l ' a s s e m b l é e n o m m e r a u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , f i x e r a d e s é m o l u m e n t s g a r a n t i s s a n t l e r e s p e c t d e s n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l e d i t i n s t i t u t e t d é t e r m i n e r a f a d u r é e d e s m a n d a t s .
A r t i c l e 2 2 . - I N D E M N I T E S E T E M O L U M E N T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s u n é m o l u m e n t f i x e e t t o u d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x a i n s i q u ' u n t a n t i è m e s u r b é n é f i c e à r é p a r t i r p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n t r e e u x , s u i v a n t u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e c o n s e i l e s t a u t o r i s é é g a l e m e n t à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s , u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
C H A P I T R E V I - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 3 . - C O M P O S I T I O N E T P O U V O I R S
C h a q u e a n n é e e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r
m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s e n c o n f o r m i t é a v e c l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s p a r l ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t
c o n s t i t u é e , s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e s p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 4 . - R E U N I O N S - C O N V O C A T I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e à d i x h e u r e s , a u s i è g e
s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e s ' i l y e n a u n , s o n t c o n v o q u é s
p o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s . U n e c o p i e d e s
d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s , d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s
c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
I l e n v a d e m ê m e p o u r l e s p o r t e u r s d e s o b l i g a t i o n s , d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n e t l e s c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s .
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i a u x p e r s o n n e s q u i , a u p l u s t a r d s e p t j o u r s
a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t r e m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
I 1 e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
A r t i c l e 2 5 . - A D M I S S I O N
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s e n n o m d o i v e n t p r é v e n i r p a r é c r i t l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , c i n q j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , s ' i l s d é s i r e n t ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e e t p r é c i s e r l e n o m b r e d e
e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e
' ó l a s o c i é t é p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t
e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
A r t i c l e 2 6 . - R E P R E S E N T A T I O N
b L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a c t i o n n a i r e , p a r é c r i t o u t é l é f a x , p o u r l e s
r e p r é s e n t e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t v o t e r e n l e u r n o m .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t v o t e r p a r é c r i t à c o n d i t i o n q u e l e d o c u m e n t d e v o t e c o n t i e n n e :
- l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e ;
- a u r e g a r d d e c h a q u e p o i n t i n d i q u é à l ' o r d r e d u j o u r , i a m e n t i o n m a n u s c r i t e i n d i q u a n t l e s e n s d u v o t e o u
l ' a b s t e n t i o n ;
- l a d a t e e t f a s i g n a t u r e l é g a l i s é e .
N L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s
a u s i è g e s o c i a l c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s p e r s o n n e s c i v i l e s o u m o r a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s p a r l e u r s m a n d a t a i r e s o u
o r g a n e s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d e v r o n t
r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e 2 7 . - D E L I B E R A T I O N E T D E C I S I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r f e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ; à d é f a u t d e c e d e r n i e r , p a r l e p l u s é g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a c t i o n s
r e p r é s e n t é e s , e x c e p t i o n f a i t e s d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t l e s d é l i b é r a t i o n s o n t
l i e u à l a m a j o r i t é d e s s u f f r a g e s . E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
p q C h a c u n e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
e l A r t i c l e 2 8 . - P R O C E S - V E R B A U X
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i o n t é t é p r é s e n t s e t p a r l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s à
e t l ' e x c e p t i o n d e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e d é l i b é r a t i o n s c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
C H A P I T R E V I I - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 9 . - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e e n f i n d e c h a q u e e x e r c i c e l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t l e
r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 0 . - A F F E C T A T I O N D E S B E N E F I C E S
L e p r o d u i t d e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é , a p r è s d é d u c t i o n d e s f r a i s g é n é r a u x e t d e s c h a r g e s s o c i a l e s ,
a m o r t i s s e m e n t s d e l ' a c t i f e t p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s c o m m e r c i a u x e t i n d u s t r i e l s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
V o l e t B - S u i t e
S u r l e s b é n é f i c e s n e t s , i l e s t p r é l e v é , a v a n t t o u t e a u t r e a t t r i b u t i o n , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t a f f e c t é s à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . A r t i c l e 3 1 . - P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e .
C H A P I T R E V I I I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 . "
-
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e s d r o i t s l e s p l u s é t e n d u s p o u r r é g l e r l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , p o u r c h o i s i r l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t p o u r f i x e r l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t l e n o m b r e e t l a q u a l i t é d e l e u r s a c t i o n s r e s p e c t i v e s , c h a q u e a c t i o n c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e c i - d e s s u s , d o i v e n t t e n i r c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t à c e t é g a r d t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s à c h a r g e d e s a c t i o n s l i b é r é e s e n p r o p o r t i o n m o i n d r e , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s 3 a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
E n c a s d ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l , c e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s r e m b o u r s é s a u p a i r n ' o n t p l u s d e d r o i t à u n
r e m b o u r s e m e n t q u e l c o n q u e .
C H A P I T R E I X - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 3 . - D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 3 4 . - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e s t t e n u , p o u r l ' e x é c u t i o n
d e s p r é s e n t e s , d ' é l i r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e .
A d é f a u t , i l s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 5 . - E T R A N G E R S - I N T E R D I C T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x -
n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e p a r l e s é t r a n g e r s d ' a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s
i n d é p e n d a n t e s e t s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e p r e m i e r d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 2 2 d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e
m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , m o d i f i é p a r l a l o i d u q u a t r e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t s u r l e s i n t e r d i c t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
L e N o t a i r e a s s o c i é O l i v i e r V e r s t r a e t e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n t e n a n t u n e p r o c u r a t i o n
"
"
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
17/11/2011 : BL588372
04/08/2011 : BL588372
06/08/2010 : BL588372
23/10/2009 : BL588372
28/04/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O U W O R D 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 6 A V R . 2 0 1 5
N I V E L E L e e e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 4 7 . 9 0 4 . 6 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M P T O I R M O N D I A L D U V I N
( e n a b r é g é } :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A V E N U E L A V O I S I E R 1 3 B U R E A U A - 1 3 0 0 W A V R E
( a d r e s s e c o m p l è t e }
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é v e r s 1 0 4 0 E t t e r b e e k , a v e n u e d e l a C h a s s e n ° 1 3 5 , e t c e a v e c e f f e t a u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
L ' a s s e m b l é e m a n d a t e J . J o r d e n s s p r i 1 M a r i o n d e C r o m b r u g g h e a u x f i n s d e p r o c é d e r à t o u t e d é m a r c h e l i é e à l a p r é s e n t e A G E , e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s d o c u m e n t s d e p u b l i c a t i o n .
M a r i o n d e C r o m b r u g g h e
M a n d a t a i r e
1 5 0 1 , 5
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ° N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/09/2008 : BL588372
12/07/2007 : BL588372
03/08/2006 : BL588372
29/11/2005 : BL588372
15/07/2005 : BL588372
12/10/2004 : BL588372
30/07/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
16/10/2003 : BL588372
15/07/2003 : BL588372
29/06/2002 : BL588372
06/10/2001 : BL588372
17/10/2000 : BL588372
17/07/1998 : BL588372
10/04/1996 : TO74962
08/08/1992 : TO74962