12/02/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
I I I M
* 1 9 0 9 1 4 2 *
0 3 F O I 2 0 1 4
B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 , 7 1 9 . 1 6 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N G R E S M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d u C o n g r è s , 2 0 à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « C O N G R E S M A N A G E M E N T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s , r u e d u C o n g r è s 2 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 1 / 1 9 . 1 6 7 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e t r o i s j a n v i e r s u i v a n t , v o l u m e 5 2 f o l i o 5 6 c a s e 0 4 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 F U R ) , p e r ç u s p a r l e R e c e v e u r W i m A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L i m i t a t i o n d e s p o u v o i r s d e s g é r a n t s - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 5 e t s u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s S t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l i m i t e r l e s p o u v o i r s d e s g é r a n t s e t à c e t t e t i n d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 5 d e s S t a t u t s C o m m e s u i t ;
« A r t i c l e 1 5 - P O U V O I R S D E S G E R A N T S - R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E R E U N I O N S E T I ] E L I B E R A T I O N S D U C O N S E I L D E G E R A N C E
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t s t a t u t a i r e a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é â l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e . A c o n t r a r i o , u n g é r a n t n o n s t a t t c o m p é t e n c e q u e m o y e n n a n t l a c o n t r e s i g n a t u r e d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e .
C h a q u e g é r a n t s t a t u t a i r e p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s ,
T o u t e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . i i n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l ' a r t i c l e 1 7 d e s S t a t u t s ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
R e n u m é r o t a t i o n d e s a r t i c l e s s u i t e à l a s u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s S t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e s u i t e à l a s u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s S t a t u t s , l e s a r t i c l e s d e s S t a t u t s s e r o n t
r e n u m é r o t é s d e 1 à 3 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
i
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - .
P o u v o i r s e n m a t i è r e a d m i n i s t r a t i v e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s , e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r r é t a b l i s s e m e n t e t l e d é p ô t d ' u n t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s . A c e t e f f e t , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e d é c l a r a t i o n , s i g n e r t o u t e p i è c e e t d o c u m e n t e t e n g é n é r a l , f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n d e g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l a d é m i s s i o n a u 3 1 a o û t 2 0 1 3 d e M a d a m e P A N N E C O E C K L i l i a n e , d o m i c i l i é e à 1 4 8 0
T u b i z e , r u e d u P i r e , 2 7 b , d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s
27/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.05.2013, DPT 22.08.2013 13454-0491-015
21/01/2013
ÿþM O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e 9 J A N 2 0 1 3
B R U M E , / ~
~ ~ , . , ~ ~ .
G r e f f e
* 1 3 0 1 1 5 1 6 *
1 1 1
R ~
M e b
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 . 7 1 9 . 1 6 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) C O N G R E S M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : R u e d u C o n g r è s , 2 0 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é m i s s i o n d ' u n g é r a n t
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
I I ( . . )
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l a d é m i s s i o n , à c o m p t e r d u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 , d e s o n m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r A n d r é G O O S S E N S , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , r u e d e s H i b o u x , 3 2 .
L ' a s s e m b l é e r e m e r c i e M o n s i e u r A n d r é G O O S S E N S p o u r l a m a n i è r e d o n t i l a e x e r c é s o n m a n d a t d e g é r a n t a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é .
L a d é c h a r g e d e M o n s i e u r A n d r é G O O S S E N S p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d e g é r a n t s e r a s o u m i s e a u v o t e l o r s d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s p r o c é d e r a u r e m p l a c e m e n t d e M o n s i e u r A n d r é G O O S S E N S .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e e t c o n f o r m e .
M o n s i e u r R i c a r d o M a g l i o c c h e t t i
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
16/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.05.2012, DPT 12.07.2012 12287-0384-015
01/03/2012
ÿþ M O D W O R D 1 9 . t
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
u
I A I I I I I I I I I I I I Y I I 9 I I
" 1 2 0 4 6 0 4 "
e u e E L L E S
1 7 F E V . f f e Z 0 1 2
G r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r :
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 . 7 1 9 . 1 6 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N G R E S M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u C o n g r è s , 2 0 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e d e u x g é r a n t s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 4 j a n v i e r 2 0 1 2 :
" ( . . . ) ( p a r t i e o m i s e ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e , à l ' u n a n i m i t é d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e g é r a n t d e
- M a d a m e L i l i a n e P A N N E C O E C K , d o m i c i l i é e à 1 4 8 0 T u b i z e , r u e d u P i r e , 2 7 B ;
- M o n s i e u r A n d r é G O O S S E N S , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , r u e d e s H i b o u x , 3 2 .
C e s m a n d a t s d e g é r a n t s o n t o c t r o y é s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s m a x i m u m p r e n a n t c o u r s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , I l s v i e n d r o n t d o n c à é c h é a n c e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
C e s m a n d a t s s e r o n t r é m u n é r é s ,
L e s d e u x g é r a n t s , i c i p r é s e n t s , a c c e p t e n t l e r e n o u v e l l e m e n t d e l e u r m a n d a t .
P a r a i l l e u r s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e r a t i f i e r e t d e c o n f i r m e r t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r e u x e n q u a l i t é d e g é r a n t s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 . ( . . . ) ( p a r t i e o m i s e ) " .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e e t c o n f o r m e .
M o n s i e u r R i c a r d o M a g l i o c c h e t t i ,
G é r a n t ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 26.08.2011 11449-0067-016
01/04/2015
ÿþ"
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 7 1 9 . 1 6 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N G R E S M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u C o n g r è s 2 0 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " C O N G R E S M A N A G E M E N T " p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r " A A A C A P I T A L H O L D I N G "
" E x t r a i t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e n o u v e l l e s o c i é t é s o u s s e i n g p r i v é é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
" ( . . . ) C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 4 , 6 7 7 e t 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r
d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O N G R E S
M A N A G E M E N T » p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e "
( " " )
1 . S o c i é t é q u i s e r a p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e
1 . 1 . F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 , D é n o m i n a t i o n
« C O N G R E S M A N A G E M E N T »
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
r u e d u C o n g r è s 2 0
1 0 0 0 B r u x e l l e s
1 . 4 . R . P . M . e t n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
R P M B r u x e l l e s
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 1 . 7 1 9 . 1 6 7
( " " )
1 2 , S o c i é t é à c o n s t i t u e r
2 . 1 . F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e .
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
A A A C A P I T A L H O L D I N G
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
r u e d u C o n g r è s 2 0
1 0 0 0 B r u x e l l e s
( . . . )
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n p a r t i e p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t s e r a p p o r t a n t a u x
é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s d a n s l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r , s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e
c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
( . )
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O N G R E S M A N A G E M E N T » , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t a i n s i
q u ' i l e s t d i t c i - a v a n t s u b . 1 . 1 . 6 . , d o n n e p r o c u r a t i o n à M o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e W E I C K E R , L e g a l A d v i s o r , a u p r è s
d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S C R L « B D O C o n s e i l l e r s J u r i d i q u e s » , e t à M a d a m e A l i c e D O P P A G N E , T a x
S e n i o r , a u p r è s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S C R L « B D O C o n s e i l s F i s c a u x » a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t
e t p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 7 4 3 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s
s o c i é t é s , à s a v o i r l e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t
e t s a p u b l i c a t i o n p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
" l . , c e . B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e .
1 1 1 . M 1 1 1 . 1 1 1 1 l I 1
F i i
N
D é p o s é / R e ç u l e
2 0 M A R S 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r r e p a l d e c o m m e r c e f r a n c o Q h o e d e B r u c e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c r
V o l e t B - s u i t e
L e s m a n d a t a i r e s s o n t a u t o r i s é s à e f f e c t u e r t o u t e s l e s d é m a r c h e s u t i l e s p o u r a s s u r e r l a b o n n e f i n d e c e s f o r m ' a l i t é s , s i g n e r t o u t d o c u m e n t , f a i r e t o u t e d é c l a r a t i o n e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e s s a i r e . "
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e e t c o n f o r m e , d é p o s é e n m ê m e t e m p s , : , u n e x e m p l a i r e d u p r o l e t d e s c i s s i o n ,
J e a n - P h i l i p p e W e i c k e r ,
m a n d a t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
- - > a u '
M o n i t e u r
b e l g e
.
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/07/2015
ÿþ M a l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i i ó p o s $ I R e Q V l e
1 -
0 2 - 0 7 - 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e ' C e e 3 r t e . k ¢ c n i r ~ i ~ . O n e ~ e r ~ ~ e i ï . e s
u
9 9 8 8 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 7 1 9 1 6 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N G R E S M A N A G E M E N T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u C o n g r è s 2 0 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - S c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a p p o r t d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é à u n e s o c i é t é à c o n s t i t u e r ( a r t i c l e s 6 7 4 , 6 7 7 e t 7 4 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s ) - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G a é t a n B L E E C K X , N o t a i r e à S a i n t - G i l l e s B r u x e l l e s , l e 2 5 j u i n 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O N G R E S M A N A G E M E N T ' d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e d u C o n g r è s 2 0 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s . s u i v a n t e s :
1 . P R O J E T D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t a d o n n é c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é d é p o s é l e 2 0 m a r s 2 0 1 5 a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a é t é p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 e r a v r i l 2 0 1 5 a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 5 / 0 4 / 0 1 - 0 4 7 6 8 0
L e P r é s i d e n t a d é p o s é s u r l e b u r e a u e t a p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e u n o r i g i n a l d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a i n s i q u e l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
L e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e q u i l e u r a é t é a d r e s s é o u t r a n s m i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t o n t d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r u n e l e c t u r e i n t é g r a l e .
L e p r é s i d e n t a d é c l a r é a u n o m d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
L ' a s s e m b l é e a a d o p t é c e p r o j e t .
I I . D I S P E N S E D E R A P P O R T D E S C I S S I O N P A R T I E L L E E T D E C O N T R O L E
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é c r é é e p a r l ' e f f e t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e v o n t ê t r e a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e c e t t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l a p r é s e n t e o p é r a t i o n r é p o n d a u x c o n d i t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 7 4 5 d e u x i è m e a l i n é a d u c o d e d e s s o c i é t é s a i n s i q u ' a u x c o n d i t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 7 4 6 d e r n i e r a l i n é a d u m ê m e c o d e d e t e l l e s o r t e q u e l e s r a p p o r t s v i s é s a u x p a r a g r a p h e s p r e m i e r d e c e s a r t i c l e s n e s o n t p a s r e q u i s ( r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t r a p p o r t d ' u n r e v i s e u r )
I I I . S C I S S I O N P A R T I E L L E :
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O N G R E S . M A N A G E M E N T s a n s d i s s o l u t i o n e t s a n s c e s s e r d ' e x i s t e r a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t q u e l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s , p a r l a t r a n s m i s s i o n d ' u n e n s e m b l e d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s ( e n c e c o m p r i s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s q u i y s o n t l i é s ) l i é s à l ' a c t i v i t é H O L D I N G d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A A A C A P I T A L H O L D I N G à c o n s t i t u e r
E t a n t p r é c i s é q u e
1 ° l e t r a n s f e r t s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a ' s c i s s i o n à l a v a l e u r à l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e .
2 ° d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s a u x é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à c e s é l é m e n t s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t à : c e s a p p o r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o f e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ° T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t r e l a t i f s a u x é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s i e s e r o n t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A A A C A P I T A L H O L D I N G à c o n s t i t u e r .
4 ° e n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t l ' a t t r i b u t i o n n e p e u t p a s ê t r e é t a b l i e a v e c c e r t i t u d e , r e v i e n d r o n t l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t à l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à c h a c u n e d e s s o c i é t é s l o r s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
5 ° l e t r a n s f e r t s e f a i t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e d e m i l l e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A A A C A P I T A L H O L D I N G à c o n s t i t u e r i s s u e d e l a s c i s s i o n , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t s a n s s o u l t e d a n s l a p r o p o r t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e x i s t a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O N G R E S M A N A G E M E N T d o n n a n t d r o i t à u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e b é n é f i c i a i r e à c o n s t i t u e r A A A C A P I T A L H O L D I N G .
( i l n e s ' a g i t p a s , d a n s c e t y p e d ' o p é r a t i o n , d ' u n r a p p o r t d ' é c h a n g e a u s e n s o ù o n l ' e n t e n d h a b i t u e l l e m e n t m a i s d ' u n e a t t r i b u t i o n c o m p l é m e n t a i r e , l a d é t e n t i o n i n i t i a l e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' é t a n t p a s m o d i f i é e ) .
6 ° L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , r e l a t i f s a u x a v o i r s t r a n s f é r é s s e r o n t p o u r s u i v i s p a r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , é t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r A A A C A P I T A L H O L D I N G q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t ,
7 ° T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n .
8 ° L ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r s ' e f f e c t u e s a n s s o u l t e .
R É M U N É R A T I O N .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t , m i l l e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r A A A C A P I T A L H O L D I N G
L e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d o n n e n t d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d e c e 2 5 j u i n 2 0 1 5
A U T R E D I S P O S I T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 § 2 , 8 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A A A C A P I T A L H O L D I N G .
I V . A P P R O B A T I O N D E L ' A C T E C O N S T I T U T I F E T D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E A C O N S T I T U E R A A A C A P I T A L H O L D I N G
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e p l a n f i n a n c i e r e t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d é n o m m é e A A A C A P I T A L H O L D I N G .
L e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s e t o n t d i s p e n s é l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l e s a n n e x e r a u x p r é s e n t e s
V . L e s b i e n s e t v a l e u r s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A A A C A P I T A L H O L D I N G c o m p r e n n e n t l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s à l ' a c t i v i t é H o l d i n g d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à l e u r v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
C e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s s o n t , d é c r i t e s a u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s p a r M o n s i e u r P i e r r e L E R U S S E , R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C D P L E R U S S E &