18/07/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O d 2 . 1
1 1 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
' 1 1 1 0 9 0 8 4 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 7 . 2 2 6 . 9 2 0
D é n o m i n a t i o n
" ( e n e n t i e r ) : " C O N S U L T - I N "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d ' E c o s s e 3 5 - 1 0 6 0 B r u x e l l e s
O b i e t d e l ' a c t e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
S ' e s t r é u n i e d e v a n t l e N o t a i r e B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O N S U L T - I N » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t ,
é t a b l i à 1 0 6 0 B r u x e l l e s , r u e d ' E c o s s e , 3 5 .
L ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A p r è s a v o i r r e m i s l e s r a p p o r t s a d h o c a i n s i q u e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e é t a b l i t p a r l a s o c i é t é c i v i l e : s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M A Z A R S » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M a r c e l T h i r y , 7 7 b o î t e 4 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r X a v i e r D O Y E N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , c o n c l u t e n l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 6 . C o n c l u s i o n
E n c o n c l u s i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L « C O N S U L T - U N » p a r l a S P R L « I N V A L I S B E L G I U M » , q u i a é t é v é r i f i é c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s ' d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n , n o u s e s t i m o n s p o u v o i r s c o n c l u r e q u e , d a n s l e . c o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n p r o j e t é e :
- l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e , à s a v o i r l a m é t h o d e d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s f o n d s p r o p r e s a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x , q u i c o n d u i t à d e s v a l e u r s d ' é c h a n g e d e E U R 1 4 2 . 2 1 0 , 3 9 e u r o s p o u r l a S P R L « I V A L I S B E L G I U M » e t d e E U R 3 8 7 . 7 4 8 , 5 4 p o u r l a S P R L « C O N S U L T - I N » , e s t a p p r o p r i é e a u c a s d ' e s p è c e ;
- e n c o n s é q u e n c e , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é , à s a v o i r t r o i s v i r g u l e d e u x c e n t v i n g t - h u i t p a r t s n o u v e l l e s d e l a S P R L « I V A L I S B E L G I U M » c o n t r e u n e p a r t e x i s t a n t e d e l a S P R L « C O N S U L T - I N » , e s t p e r t i n e n t e t ; r a i s o n n a b l e .
B r u x e l l e s , l e t r e n t e m a i d e u x m i l o n z e .
M A Z A R S R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r : X . D o y e n , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s . »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « C O N S U L T - I N » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u r é s u l t a t e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e a c t e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x .
A ) D e s c r i p t i o n g é n é r a l e :
L ' a c t i f e t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é C O N S U L T - I N a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s .
2 ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d r e l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s . p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s e t ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
V o l e t B - S u i t e
c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 ) L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' a p p o r t q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e
" d e r r i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r d o n s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e i d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e â l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t : e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
5 ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t ; s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e ; d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 ) L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ; l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) ;
2 ) l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 ) l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l d i x .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
c ) r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S i g n é : B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u "
M o n i t e u r , b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e