14/05/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
E A . M U 2 0 4 : =
M e - l l w r z ! . 1 1 . E S
G r e f f e
1 1 , 1 1 q ! 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 4 . 2 5 3 . 7 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N S U L T I A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : r u e d e L o m b a r d i e 1 4 à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N - P O U V O I R S T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
L ' a n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L e v i n g t - q u a t r e a v r i l .
A B r u x e l l e s , r u e R o y a l e 5 5 , e n l ' E t u d e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
D e v a n t n o u s , M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , n o t a i r e à B r u x e l l e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
C O N S U L T 1 A , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e L o m b a r d i e 1 4 ( c i - a p r è s
n o m m é e l a " s o c i é t é " ) .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 1 2 o c t o b r e 2 0 0 6 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e d u 2 3 o c t o b r e 2 0 0 6 , s o u s l e n u m é r o 0 6 1 6 1 6 0 9 . D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s
- s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d a t e d u 2 4 m a r s 2 0 1 2 , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 a v r i l 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 0 7 0 2 9 6 ;
- s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d a t e d u 1 2 m a r s 2 0 1 4 , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e d u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 1 4 0 6 9 6 4 6 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 8 h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r M i k l à s Z o l t à n , n é à W a t e r m a e l -
B o i t s f o r t l e 2 o c t o b r e 1 9 6 8 , d o m i c i l i é à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e L o m b a r d i e 1 4 b o î t e 2 ,
g é r a n t u n i q u e , c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é 1 P C F , l e q u e l a s s u r e l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r v u l e n o m b r e l i m i t é d ' a s s o c i é s .
S o n i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s d o n t l ' i d e n t i t é , l e u r p a r t d a n s l ' a v o i r s o c i a l a i n s i q u e l e
n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , s o n t m e n t i o n n é s c i - a p r è s
- M o n s i e u r M i k l b s Z o l t à n , p r é n o m m é , a s s o c i é c o m m a n d i t é : 9 9 , 8 0 % - 4 . 9 9 0 p a r t s s o c i a l e s
M a d a m e C h r i s t i n e E t e l k a M a r l è n e M i k l b s , d o m i c i l i é e à 7 5 0 0 T o u r n a i , r u e S a i n t - M a r t i n , 6 2 / 1 , a s s o C i é c o m m a n d i t a i r e : 0 , 2 0 % - 1 0 p a r t s s o c i a l e s ; i c i r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e E t e l k a P a l , d o m i c i l i é e r u e d e L o m b a r d i e 1 4 / 0 0 1 à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é , c i - a n n e x é e .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a i l t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e : T . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é p a r l e g é r a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é é t a b l i p a r l e g é r a n t .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
5 . N o m i n a t i o n d u g é r a n t .
6 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
7 . P o u v o i r s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
I I . L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 5 . 0 0 0 p a r t s ;
l e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é ;
t o u s l e s a s s o c i é s s o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u e l ' e n t i è r e t é d e l ' a v o i r s o c i a l e s t
r e p r é s e n t é e .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t :
q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r u n e a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n n ' o n t p a s é t é r e s p e c t é e s ( a r t i c l e s 6 4 1 0 e t 1 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
q u ' i l s r e n o n c e n t à l a c o n v o c a t i o n , a i n s i q u ' à l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e ;
q u ' i l s c o n s e n t e n t à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L E D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . R a p p o r t d u g é r a n t
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r
u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
C e r a p p o r t e s t s i g n é « n e v a r i e t u r » p a r l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r l e n o t a i r e .
U n e x e m p l a i r e r e s t e r a c i - a n n e x é .
2 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s "
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r
l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i e
1 e 3 1 m a r s 2 0 1 4 .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r
u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
C e r a p p o r t e s t s i g n é « n e v a r i e t u r » p a r l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r l e n o t a i r e .
U n e x e m p l a i r e r e s t e r a c i - a n n e x é :
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é
d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e S C S
C O N S U L T I A .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 9 0 . 7 5 9 , 9 9 E U R
n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U I L L ' a c t i f n e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u m i n i m u m
p r é v u p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I l n ' y a p a s d ' a u t r e s r e n s e i g n e m e n t s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s p o u r l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s
o u d e s t i e r s . C e r a p p o r t a é t é é t a b l i e n e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n l é g a l e q u i n o u s a é t é c o n f i é e e t n e
p u i s s e p a s ê t r e a p p l i q u é à d ' a u t r e s u s a g e s .
A l o s t , l e 2 2 a v r i l 2 0 1 4 .
A U D I T A S - D B W S P R L
r e p r é s e n t é e p a r
S V E N V A N S T E E L A N T
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s »
3 . T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e s o c i é t é
c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a d o p t i o n d e c e t t e n o u v e l l e f o r m e j u r i d i q u e
n ' e n t r a î n e a u c u n c h a n g e m e n t d a n s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é q u i s u b s i s t e s o u s l a n o u v e l l e
f o r m e .
A u x a s s o c i é s , i l e s t a t t r i b u é l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s s u i v a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
- à M o n s i e u r Z o l t à n M i k l è s , p r é n o m m é > . 4 . 9 9 0 p a r t s ;
- à M a d a m e C h r i s t i n e M i l d à s , p r é n o m m é e : 1 0 p a r t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , d o n t l e s v o i x d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é
L L A d o p t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( d o n t
s u i t u n e x t r a i t )
A r t i c l e 1 . - F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e
C O N S U L T I A .
A r t i c l e 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e L o m b a r d i e 1 4 . ( . . . )
A r t i c l e 3 . - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l e i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à
l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
- l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r
l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e , c r é a t i o n e t d e
l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à
I l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F . . -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é é s e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) . I I e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e ( 5 . 0 0 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c i n q m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . ( . . . )
A r t i c l e 8 . - O r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
L e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 , 5 ° d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e d o i v e n t à t o u t m o m e n t ê t r e r e s p e c t é e s : l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s d o i v e n t ê t r e m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é é s o u d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é . S ' i l s ' a g i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , e l l e d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n s e u l g é r a n t , c e l u i - c i d o i t ê t r e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é é s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L o r s q u e l e c o l l è g e d e s g é r a n t s n ' e s t c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s , u n m e m b r e d o i t ê t r e n o m m é p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t e t l e d e u x i è m e m e m b r e p e u t ê t r e n o m m é p a r m i l e s p e r s o n n e s l é g a l e m e n t h a b i l i t é e s e n B e l g i q u e p o u r e x e r c e r d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s d e c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e t e l l e s q u e d é f i n i e s à l ' a r t i c l e 4 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s o u d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
A r t i c l e 9 . - P o u v o i r s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 1 . - R e p r é s e n t a t i o n - A c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r u n g é r a n t .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i e x é c u t e n t l e s m i s s i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s à l ' a r t i c l e 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d e c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e o u u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 3 . - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e s a m e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à 1 8 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e p r é c é d a n t c e t t e d a t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 . - R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s ( a s s o c i é , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a
s o c i é t é ) p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s
d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e 1 7 . - B e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l a v r i l e t f i n i t l e 3 1 m a r s d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 1 8 . - ' é a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e n e t e s t f o r m é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r
p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 9 . - ' p i p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é
n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r
a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é -
m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s
a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , d o n t l e s v o i x d e
l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é
5 , N o m i n a t i o n d u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p e l e r M o n s i e u r Z o l t á n M i k l ô s , p r é n o m m é , à l a f o n c t i o n d e g é r a n t ( n o n -
s t a t u t a i r e ) d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . S o n m a n d a t a u n e
d u r é e i l l i m i t é e e t s e r a r é m u n é r é . I l d é c l a r e q u ' i l a c c e p t e c e m a n d a t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
6 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t p r é s e n t s , q u e l a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n a é t é p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 7 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e s o n t a r r ê t é s e t q u e l a t r a n s f o r m a t i o n e s t a i n s i r é a l i s é e .
7 . P r o c u r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u
C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s
r e v e n u s .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 8 h e u r e s 3 0 .
R E S O L U T I O N D U G E R A N T
E t à l ' i n s t a n t l e g é r a n t d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e
L o m b a r d i e 1 4 / 0 0 2 e t d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s p o u r r e m p l a c e r l a p r e m i è r e p h r a s e p a r l e t e x t e
s u i v a n t : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e L o m b a r d i e 1 4 / 0 0 2 » .
R é s e r v é a u
M o n i t e u r , b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
I l m a n d a t e l e n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r é t a b l i r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s e t p o u r l a d é p o s e r a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d u c o m m e r c e .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u l i e u e t à l a d a t e m e n t i o n n é s c i -
d e s s u s .
D r o i t s " é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) ,
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e , l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u , l e s a s s o c i é s , l e c a s é c h é a n t p a r
l ' i n t e r m é d i a i r e d e l e u r m a n d a t a i r e , e t l e g é r a n t o n t s i g n é a v e c m o i , n o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n e p r o c u r a t i o n , l e r a p p o r t d u g é r a n t ( a r t , 7 7 8 C o d e d e s
s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( a r t . 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , u n e c o o r d i n a t i o n d e s
s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i O r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
31/03/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o o w o R o s i a
1 8 M A R . 2 0 1 4
~ L ~ ~ e
~
. . : 9 1 ) G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 4 2 5 3 7 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N S U L T I A
( e n a b r é g é ) :
S W E T E c i v i l l :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : R u e d e L o m b a r d i e 1 4 - 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s ( B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
i l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d a t é d u 1 2 m a r s 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e à B r u x e l l e s , 6 è m e b u r e a u , l e 1 4 m a r s 2 0 1 4 , v o l u m e 6 2 1 5 7 f o l i o 6 8 c a s e 4 5 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " C O N S U L T I A " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e L o m b a r d i e 1 4 , i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 8 4 2 5 3 7 8 0 a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t m i l l e c e n t o n z e E u r o e t o n z e c e n t i m e s q u i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 a l i n é a l e r d u C I R 9 2 e s t s o u m i s à u n p r é c o m p t e m o b i l i e r r é d u i t s v i s é a u m ê m e a l i n é a .
2 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t E u r o , c o r r e s p o n d a n t a u d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e , d é d u c t i o n f a i t e d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d e d i x p o u r c e n t y a f f é r e n t .
3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t E u r o p o u r l e p o r t e r à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s . L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à a f f e c t e r i r r é v o c a b l e m e n t e t i m m é d i a t e m e n t l a t o t a l i t é d u d i v i d e n d e n e t à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é
4 . S o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l l ' a r t i c l e V I d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t : « L e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s s o n t c o m p o s é s d e l a f a ç o n s u i v a n t e :
" M a d a m e C h r i s t i n e M i k l à s - M o n n i e r 3 7 , 2 0 E U R O e n t i è r e m e n t l i b é r é ; r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l e n c o m m a n d i t e
" M o n s i e u r Z o l t à n M i k l à s 1 8 5 6 2 , 8 0 E U R O e n t i è r e m e n t l i b é r é s .
L e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é t a b l i t à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o ( ¬ 1 8 6 0 0 , - - ) .
C e s a p p o r t s r e p r é s e n t e n t r e s p e c t i v e m e n t 1 0 e t 4 9 9 0 p a r t s s u r u n t o t a l d e 5 0 0 0 p a r t s q u i c o n s t i t u e l e c a p i t a l .
L a s t r u c t u r e d u c a p i t a l d e v r a r e s p e c t e r l e s p r e s c r i t s d e l ' A R d u 1 5 / 0 2 / 2 0 0 5 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
a ) A u m o i n s 4 / 5 d e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e c o m p t a b l e s - f i s c a l i s t e s a g r é é s I P C F
b ) M a x i m u m 1 / 5 d e s a c t i o n s p e u v e n t ê t r e e n p o s s e s s i o n d u :
c o n j o i n t , p a r t e n a i r e c o h a b i t a n t l é g a l , p a r e n t a l l i é j u s q u ' a u S è m e d e g r é d ' u n d e s a s s o c i é s , g é r a n t s , !
a d m i n i s t r a t e u r s o u m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n o u d u p a r t e n a i r e c o h a b i t a n t l é g a l »
5 . L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l a é t é f i x é à c i n q c e n t s E u r o r e p r é s e n t é p a r 5 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s : s a n s v a l e u r n o m i n a l e q u i r e p r é s e n t e c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d a n s l e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 2 m a r s 2 0 1 4 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , e n e s p è c e s , à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e c e n t E u r o p o u r l e p o r t e r à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s . C e s e s p è c e s p r o v i e n n e n t d e d i v i d e n d e s d i s t r i b u é s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n , d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a y a n t p r é c é d é à l a d é c i s i o n d e f a i r e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a v e c l e s d i v i d e n d e s n e t s .
V o l e t B - S u i t e
6 . L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e a u x f i n s d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
M o n s i e u r Z o l t à n M i k l á s , d i r e c t e u r - g é r a n t , c o n s t a t e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 1 8 . 1 0 0 E U R , e s t r é a l i s é e p a r l a s o u s c r i p t i o n e t l a l i b é r a t i o n p a r l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t . L a s o m m e d e 1 8 . 1 0 0 E U R s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é . E n c o n s é q u e n c e , l a m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e V I d e s s t a t u t s e s t d e v e n u e d é f i n i t i v e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 2 m a r s
2 0 1 4 e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
B r u x e l l e s , l e 1 7 m a r s 2 0 1 4
S i g n é
Z o l t à n M i k l à s D i r e c t e u r - g é r a n t A s s o c i é c o m m a n d i t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e