CREPES AND CO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CREPES AND CO
Dénomination : CREPES AND CO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 508.796.276

Publication

02/01/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13300038*

Déposé

28-12-2012

Greffe

N° d entreprise : 0508796276

Dénomination (en entier): CREPES AND CO

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1050 Ixelles, Avenue Louis Lepoutre 48 Bte 3

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 27 décembre 2012.

1. Monsieur GAILLOCHET Charles Paul Henri, domicilié avenue Louis Lepoutre, 48, boîte 3, à Ixelles (1050 Bruxelles), (à l acte de constitution représenté par Maître Laurent Verhavert, ayant ses bureaux sis à rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles, en vertu d une procuration sous seing privé).

2. Monsieur GAILLOCHET Bertrand Roger Laurent, domicilié avenue Niel 92, à 75017 Paris (France), (à l acte de constitution représenté par Maître Laurent Verhavert, ayant ses bureaux sis à rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles, en vertu d une procuration sous seing privé).

3. FRESH FOOD CAPITAL SA, une société anonyme dont le siège social est établi à Ixelles (1050

Bruxelles), avenue Louis Lepoutre 48, boîte 3, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)

sous le numéro 844.438.052, (à l acte de constitution représentée par Maître Laurent Verhavert,

ayant ses bureaux sis à rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles, en vertu d une procuration sous seing

privé).

ont constitué une société anonyme.

Les comparants déclarent qu ils agissent chacun en qualité de fondateur tel que défini par l article

450 du Code des sociétés.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme.

Elle est dénommée CREPES AND CO.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louis Lepoutre, 48, boîte 3. (...)

Article 3: Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger:

- l activité de restauration, de préparation et de vente d aliments et de boissons, ainsi que de tous services y étant associés ;

- la collaboration commerciale, notamment au travers de contrats de franchise (en tant que franchiseur ou franchisé), d agence ou autres, relative à la restauration, la vente et la préparation d aliments et de boissons et aux services y associés ;

La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,

associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de

tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

Article 5: Capital souscrit

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par 200

(deux cents) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux centième du

capital social.

Libération

Les actions ont été entièrement libérées par des virements effectués à un compte spécial ouvert au

nom de la société en formation auprès de la banque ING Belgique.

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société aura par conséquent à sa disposition une somme de 61.500 euros (soixante et un mille

cinq cents).

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été

opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont

pas été effectués.

Article 8: Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l égard de la société. La société ne reconnaît qu un propriétaire par

titre. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires ou en cas de démembrement de la propriété

d une action, la société peut suspendre l exercice des droits y afférents jusqu à ce qu une seule

personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents jusqu'à ce qu une seule personne soit désignée

comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.

Article 9: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé d au moins le nombre minimum d administrateurs

prévu par la loi et nommé par l assemblée générale pour une durée de six ans au plus et en tout

temps révocable par elle. Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs

sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l assemblée générale ordinaire.

Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale

qui a procédé à sa réélection.

Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l assemblée.

Lorsqu une personne morale est nommée administrateur, elle a l obligation de nommer un

représentant permanent, qui la représente dans l exercice ce mandat.

En cas de vacance d un poste d administrateur, un administrateur peut être nommé conformément

aux dispositions de l article 519 du code des sociétés.

Article 13: Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

générale.

Article 14: Présidence - Comité de Direction - Gestion journalière

1. Le conseil élit parmi ses membres, un président.

2. Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa représentation concernant cette gestion journalière à un ou plusieurs de ces membres désignés sous le terme d administrateurs délégués.

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Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent.

Le conseil d administration peut confier la gestion d une partie des affaires de la société à un ou plusieurs managers ou porteurs de procuration choisis en dehors de ses membres et déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent.

Le conseil d administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées ci-avant à tout moment.

3. Le conseil d administration peut également :

a) déléguer ses pouvoirs de gestion à un Comité de direction constitué dans ou hors son sein, pour autant qu une telle délégation ne concerne pas la politique générale de la Société ou tous les actes réservés au conseil d administration par la loi ou les statuts ; et

b) créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités d avis, dont le conseil d administration définira la composition et les devoirs.

4. Le conseil d administration confère les pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, portées en

frais généraux des personnes auxquelles il délègue les pouvoirs.

Article 17: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement ;

- soit, dans la limite de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;

- soit, dans les limites des pouvoirs du comité de direction, par la majorité des membres de ce comité.

Ces signataires n ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d une décision préalable du conseil d administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 18: Réunion de l assemblée générale

L assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le premier jour du mois de juin de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la société ou à tout autre endroit chaque fois que l intérêt social l exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite

1. Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d une déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège

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de la société au plus tard vingt jours avant la date de l assemblée annuelle générale statutaire et qu elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, le conseil d administration convoque l assemblée générale.

3. En ce qui concerne la datation de l assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d une déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l approbation doit parvenir au siège

de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l objet d une décision écrite valable. Si la

décision écrite approuvée à l unanimité n est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps

utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 20: Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou

non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs

gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 22: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d attestations et procurations)

sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 25: Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 26: Distribution

Le bénéfice net de l exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Il sera fait

chaque année sur le bénéfice net un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d un fonds

de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera

d être obligatoire.

Le solde recevra l affectation que lui donnera l assemblée générale à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d administration.

Article 27: Acomptes sur dividendes

Le conseil d administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 28: Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d administration. Tous

les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

Article 29: Répartition

Volet B - Suite

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif net sert d abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Administrateurs

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur BERTRAND GAILLOCHET, prénommé;

- Monsieur Charles GAILLOCHET, prénommé;

- la société anonyme FRESH FOOD CAPITAL, précitée, représentée par Monsieur Charles

GAILLOCHET, prénommé, en tant que représentant permanent.

Le mandat des administrateurs ainsi nommé prendra fin immédiatement après l assemblée générale

ordinaire de 2016.

Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l assemblée.

3. Premier exercice social

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2013.

4. Première assemblée ordinaire

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2014.

5. Pouvoirs

Monsieur Charles Gaillochet, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d entreprise commerciale auprès d un guichet d entreprises, demander son identification à la TVA, l affilier à une caisse d assurances sociales et/ou à un secrétariat social et, pour autant que de besoin, l enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d un guichet d entreprises et auprès de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs, réunis en conseil d administration, prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi. Le conseil d administration décide:

1. de nommer Président: Monsieur Bertrand Gaillochet, prénommé.

2. de nommer administrateur-délégué: Monsieur Charles Gaillochet, prénommé.

L'administrateur-délégué dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion journalière

des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat sera exercé gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposée en même temps: une expédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Coordonnées
CREPES AND CO

Adresse
AVENUE LOUIS LEPOUTRE 48, BTE 3 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale