CROWN BUILDING

Société anonyme


Dénomination : CROWN BUILDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 427.485.433

Publication

05/06/2014
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Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

2 6 MAI 291

Greffe

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N° d'entreprise : 0427.485.433

Dénomination (en entier) : CROWN BUILDING

(en abrégé):

Forme juridique: société anoyme

, Siège : Avenue Louise 326 boite 33

1050 Bruxelles

Objet de l'acte: ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le neuf mai deux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire; associé à Bruxelles:

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CROWN BUILDING", ayant son siège à Avenue Louise 326 boîte 33, 1050 Bruxelles, ci-après dénommée "la Société", a pis les résolutions suivantes:

Adoption d'un nouveau texte des statuts, afin de le mettre en accordance avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés. L'assemblée décide que la société sera représentée dans toutes les activités et transactions avec des tiers, au tribunal en tant que demandeur ou défendeur,

et dans toutes les affaires, y compris celles qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou ministériel par un membre du conseil délégué, agissant seul ou par deux ou plusieurs membres du conseil agissant de:; concert.

:! Un extrait du nouveau texte des statuts est comme suit :

FORME JURIDIQUE ET NOM

La société a la forme juridique d'une société anonyme.

SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la société est situé à Avenue Louise 326 bte 33, B-1050 Bruxelles.

OBJET

La société a pour objet : l'achat, la vente, l'échange, la transformation, la construction, la rénovation, la:; démolition, la reconstruction, l'exploitation, la gestion, la mise en location, la prise en location de tous biens i immeubles ; l'achat, la vente et le développement de terrains, en un mot toutes opérations et' commercialisations immobilières, tant en en Belgique qu'a l'étranger, tant pour compte propre, qu'en qualité de promoteur principal, intermédiaire, agent ou commissionnaire, pour compte de tiers ou encore réaliser em, participation avec des tiers tous projets, exécuter, faire exécuter ou ordonner, intervenir en qualité de promoteur et de coordinateur de tous travaux de constructions, à propos de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis.

La société peut accomplir toutes activités mobilières ou immobilières, industrielles ou financières, en rapport,' avec son objet et poser tous actes de nature à en favoriser directement ou indirectement le développement, ou: qui s'y rapportent en tout ou en partie, sans que la présente énumération soit limitative,

DURÉE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL.

Le capital-actions est fixé à la somme de cinq cent vingt-six mille sept cent septante-trois euros.. septante-quatre cent (526.773,74 EUR) et est représenté par vingt et un mille deux cent cinquante actions. (21.250) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 21.250, représentant chacune une ' part proportionnelle du capital.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est dirigée par un conseil d'administration composé d'au moins deux membres, qui peuvent être ou ne pas être actionnaires. S'il y a plus de deux actionnaires, le conseil d'administration se compose d'au, moins trois membres.

Les membres du conseil sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer ( et pour un maximum de six ans tant que la loi impose cette limite). Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée annuelle qui doit se prononcer sur tout renouvellement.

Tout membre du conseil d'administration peut démissionner de ses fonctions d'administrateur par écrit. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.

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Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Mod11.1

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 au

Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs membres délégués, le: président, par exemple, et, si nécessaire, un Vice-président, et détermine leurs pouvoirs individuels et collectifs. Si le président n'est pas présent à une réunion du conseil d'administration dans les dix minutes suivant l'heure de début prévue, les administrateurs présents devront désigner l'un d'eux pour présider ladite réunion. Faute de désignation ou en cas d'absence, la charge de la présidence incombera au plus âgé des administrateurs présents.

COMPÉTENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Compétence générale

Le conseil d'administration détient la compétence la plus étendue pour réaliser toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des actes que la loi réserve à l'assemblée générale.

Comités consultatifs

Le conseil d'administration pourra créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. II décrit leur composition et leur mission.

Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs branches de ses activités ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou mandataires, qui ne seront pas nécessairement des actionnaires.

Le conseil d'administration et, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, pourront conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration pouffa déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction dans les limites établies par la loi.

Les exigences relatives à la désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction seront déterminées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité de direction.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relavant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la décision du comité.

REPRÉSENTATION EXTERNE

La société est représentée dans toutes les activités et opérations avec des tiers, en justice en tant que demandeur ou défendeur, et dans toutes ses affaires, y compris celles qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou ministériel, par un membre délégué du conseil, agissant seul ou par deux ou plusieurs membres du conseil agissant de concert. Ces représentants peuvent à leur tour désigner des représentants. Seuls sont autorisés les pouvoirs spéciaux et limités à un certain acte ou à une série d'opérations juridiques spécifiques.

LIEU ET DATE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

Chaque année, l'assemblée annuelle se tiendra au siège social de la société, ou à un autre lieu tel que précisé dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à dix-sept heures.

DROIT DE VOTE

L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Ses décisions valablement prises s'appliquent à tous les actionnaires, y compris ceux qui sont absents ou en désaccord.

Chaque action ayant un droit de vote donne droit à une voix.

Sauf dispositions légales particulières, l'assemblée générale peut valablement délibérer et prendre des décisions quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à la réunion, et les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la société commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année. DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS NON MONÉTAIRES

Le conseil d'administration détermine le moment où les dividendes sont versés ainsi que le lieu de paiement.

Le conseil d'administration peut également, de son propre chef, décider de payer des acomptes sur dividendes sur les résultats de l'exercice en cours, sous certaines conditions et restrictions prévues par la loi.

Les dividendes ne pourront être versés que proportionnellement à la part respective de chaque actionnaire dans le capital.

Quand des dividendes ou autres montants. à distribuer sont payables relatif à une action, ils doivent être payés par:

virement sur un compte bancaire spécifié par le destinataire de la distribution soit par écrit soit selon des modalités que les administrateurs pourront autrement déterminer ;

tous autres moyens de paiement dont les administrateurs conviennent avec le destinataire de la distribution soit par écrit soit par tout autre moyen déterminé par les administrateurs.

Dans les présents statuts, le destinataire de la distribution désignera, relativement à une action pour laquelle des dividendes ou tous autres montants sont payables :

le titulaire de l'action ; ou

si l'action a au moins deux titulaires, le cotifulaire dont le nom apparaît en premier sur le registre des actions nominatives

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou autres montants payables relativement à une action à moins qu'il n'en soit stipulé autrement selon :

les modalités selon lesquelles l'action a été émise ; ou

les dispositions d'un autre accord entre le titulaire de ladite action et la société.

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

La société pourra, par voie de résolution ordinaire, décider de payer tout ou partie des dividendes ou autres distributions payables relativement à une action en transférant des actifs non monétaires de valeur équivalente (y compris les actions de toute société).

Tout destinataire d'une distribution pourra renoncer à son droit aux dividendes ou autres distributions payables relativement à une action en adressant à la société une notification écrite à cet effet, étant entendu que si

l'action est détenue par plus d'une personne ; ou

plus d'une personne a droit à l'action,

la notification ne sera valable que si elle a été donnée et signée par tous les titulaires ou par toutes les personnes ayant autrement droit à ladite action,

DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs qu'elle peut révoquer ou remplacer à tout moment sous réserve des dispositions légales. Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus tels que figurant dans le Code des sociétés, à moins que l'assemblée générale ne limite leurs pouvoirs par un vote à la majorité simple.

Si aucun liquidateur n'est nommé, les membres du conseil en fonction au moment de la dissolution sont désignés comme liquidateurs.

LIQUIDATION

Aptes le règlement de toutes les dettes et obligations de la société, ou après la consignation des fonds nécessaires à cet effet, le solde de l'actif de la société est divisé à parts égales entre toutes les actions entièrement libérées.

S'il existe des actions non entièrement libérées, les liquidateurs feront le nécessaire pour les mettre à égalité, soit en appelant les fractions non versées ou en effectuant une distribution préalable des actions libérées.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts)

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

16/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELL

- APR 201g,:

Greffe

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N° d'entreprise : 0427.485.433

Dénomination

(en entier): CROWN BUILDING

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise, 326, Boîte 33, 1050 Bruxelles

p) jet de l'acte Renouvellement de mandats

Extrait de la décision unanime des actionnaires prise le 12 mars 2014:

Le actionnaires ont pris les décisions suivantes à l'unanimité, conformément à l'article 536 du Code des Sociétés:

1.Les actionnaires décident à l'unanimité de renommer Philippe Chauveau, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Fond'Roy, 153 et Serge Declerck domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue Célestin Cherpion, 23 comme administrateurs avec effet rétroactif au 19/12/2013. Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2019 relative à l'approbation des comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2018.

2. Pour autant que de besoin, les actionnaires ratifient l'ensemble des actes et des décisions prises par Serge Declerck et Philippe Chauveau entre le 19 décembre 2013 et le 12 mars 2014

Serge Declerck Philippe Chauveau

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise : 0427,485.433

Dénomination

{en entier) : CROWN BUILDING SA

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 326 Boîte 33, 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Nominations

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 juin 2013

Les actionnaires décident à l'unanimité de renommer PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège à Woluwedal,18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, réviseurs d'entreprises SCCRL, représenté par Didier Matriche comme commissaire pour une periode de 3 ans. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2016 relative aux comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

Administrateur Administrateur

Philippe Chauveau Serge Declerck



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale .à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/12/2012
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1 2 DEC 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0427.485.433

Benaming

(voluit) : CROWN BUILDING

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 326 bus 33, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en publicatie van het schriftelijk aandeelhoudersbesluit gedateerd van 5 december 2012 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek Vennootschappen

Uittreksel uit het schriftelijk aandeelhoudersbesluit:

(1) goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek Vennootschappen, van artikel 19.24 (Ownership of the Obligors) van de common terms agreement dd. 5 december 2012 (de "Common Terms Agreement"), ondertekend door onder andere Crédit Agricole Corporate and Investment Bank als Agent en als Security Agent en onder andere de Vennootschap als oorspronkelijke onttener (Original Borrower) en als oorspronkelijke garant (Original Guarantor), EPGF (Luxembourg) S.à. r.l. en EPGF Finance (Luxembourg) S.à. r.l., als oorspronkelijke garanten (Original Guarantors), en van alle bepalingen in de Common Ternis Agreement en alle andere Finance Documents (zoals gedefinieerd in de Common Terms Agreement) die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend;

"

(2) volmacht te geven aan Pierre-Olivier van Caubergh, Maximilien van de Werve, Ellen Matheeussen, Lientje Van den Steen, Annick Garcet en Valérie Pauwets, alsook ieder ander advocaat of medewerker van Clifford Chance LLP handelend door haar bijkantoor gevestigd te Louizalaan 65, Bus 2, 1050 Brussel, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen om in naam en voor rekening van de Vennootschap al het nodige te doen betreffende de neerlegging van dit schriftelijk besluit bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, alsook alle publicatie-formaliteiten en dergelijke uit te voeren (met inbegrip van het ondertekenen van het formulier I noodzakelijk voor publicatie in het Belgisch Staatsblad),

Lientje Van den Steen

Advocaat hij Clifford Chance LLP

Handelend als volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 23.07.2012 12337-0453-035
02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 25.07.2011 11354-0180-034
16/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 10.08.2010 10404-0065-035
11/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 31.08.2009, DPT 31.08.2009 09753-0217-035
14/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 09.09.2008, DPT 01.10.2008 08775-0345-035
28/02/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 06.12.2007, APP 19.12.2007, DPT 19.02.2008 08040-0284-037
01/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 08.05.2007, NGL 25.07.2007 07455-0102-038
03/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 09.05.2006, NGL 28.06.2006 06315-0211-026
10/04/2006 : AN250203
28/09/2005 : AN250203
20/07/2005 : AN250203
03/11/2004 : AN250203
29/07/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Man WORD 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

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Déposé I Reçu Ie

1 7 JUIL. 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone a: -4-¬ ye11es

N° d'entreprise 0427.485.433

Dénomination

(en entier) : Crown Building

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 326, boîte 33, 1050 Ixelles

(adresse complete)

Obiet(s) de l'acte : Article 556 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, dépôt du procès-verbal de la décision unanime de: l'assemblée générale des actionnaires, datée du 16 juillet 2015.

Michael Van der Weeën

Mandataire

Mentionner sur la dern ere page du Volet : Au recto : Nom et quahte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'h_gard des tiers

Au verso : Nom et signature



06/07/2004 : AN250203
02/07/2003 : AN250203
02/06/2003 : AN250203
22/11/2002 : AN250203
08/05/2002 : AN250203
08/05/2002 : AN250203
01/06/1999 : AN250203
01/06/1999 : AN250203
11/06/1998 : AN250203
06/01/1998 : AN250203
26/06/1997 : AN250203
24/06/1997 : AN250203
24/11/1994 : AN250203
09/07/1994 : AN250203
01/01/1993 : AN250203
20/07/1989 : AN250203
24/03/1989 : AN250203
01/01/1988 : AN250203
16/12/1987 : AN250203
28/10/1986 : AN250203
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 16.06.2016 16183-0124-030

Coordonnées
CROWN BUILDING

Adresse
AVENUE LOUISE 326, BTE 33 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale