CTF HOTELS BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CTF HOTELS BELGIUM
Dénomination : CTF HOTELS BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 408.083.849

Publication

28/02/2014
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

di 9 FEB 2014

Greffe

MOD WORD 11.1

Réser au MonitE belgi

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N° d'entreprise : 0408.083.849

Dénomination

(en entier) : CTF HOTELS BELGIUM

(en abrège):

Forme juridique : SA

Siège : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION DU COMMISSAIRE

Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 28 juin 2013

Les actionnaires décident de désigner à la fonction de commissaire la SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens Woluwe, Woluwedal 18, laquelle sera représentée pour l'exercice de ses fonctions par Didier Matriche, réviseur d'entreprises. Le commissaire contôlera les comptes annuels des exercices sociaux se clôturant le 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ainsi que la clôture intérimaire au 28 mars 2013. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuter sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé au 31 décembre 2015.

Charles-Albert Helleputte, avocat

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/10/2013 : BL249475
14/10/2013
ÿþ MOD WORD 11,1

I, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0408.083.849 Dénomination

(en entier) : S.D.G.H

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 40

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « FIMOTEL BENELUX» PAR LA SOCIETE ANONYME «S.D.G.H. LEUVEN»PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

li résulte d'un acte reçu en date du 24/09/2013 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Van du Vieux Marché aux Grains 51 , immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a été constitué avec les statuts suivants :

1. PREMIERE RESOLUTION: PROJET DE FUSION

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à

l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres

documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code

des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «FIMOTEL BENELUX» et

«S.D.G.H.Leuven» toutes les deux prénommées.

VOTE:

L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion.

2. DEUXIEME RESOLUTION: CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de t'article 676 du Code des Sociétés, et

que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés (respect des seules

formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des Sociétés).

VOTE:

La décision est prise à l'unanimité.

3. TROISIEME RESOLUTION: DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme «FIMOTEL BENELUX», par la société anonyme la société anonyme S.D.G.H LEUVEN, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 40, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0408.083.849 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0408.083.849 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société « S.D.G.H. Leuven» et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 29 mars 2013, à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée « FIMOTEL BENELUX», ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « S.D.G.H. Leuven», étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par !a présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

I

4

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) l'assemblée décide de renoncer à la production d'un état comptable de la société absorbante et de la société absorbée et ce conformément aux dispositions prévues à l'article 697, § 2, 5°, dernier alinéa du Code des Sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la

fusion par l'autre société concernée par l'opération.

VOTE:

La décision est prise à l'unanimité.

4. QUATRIEME RESOLUTION: TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3) ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée «FIMOTEL BENELUX» est transféré à la société absorbante.

Parmi les biens transférés à l'occasion de celle opération assimilée à une fusion par absorption, certains ont été mie en gage et/ou hypothéqués en faveur de United Overseas Bank Limited, succursale de Londres. La société absorbante S.D.G.H, Leuven reconnaît ces sûretés et en reconnaît la continuité.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Vu l'absence de rapport révisoral et d'état comptable (compte tenu de la décision prise ci-avant),

l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante «S.D.G.H. Leuven» aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 29 mars 2013 à zéro heures.

B. Depuis la date du 29 mars 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles sous réserves des opérations plus amplement décrites ci-dessous.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire, sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous; par ailleurs, un mandat pour constituer un gage sur ledit fonds de commerce transféré a été conféré en faveur de United Overseas Bank, succursale de Londres en vertu d'un acte sous seing privé du 28 mars 2013.

E. Dans le patrimoine de ta société absorbée transféré à la société anonyme absorbante sont compris les

immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont

décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à la publicité particulière (article

683, alinéas 2 et 3 du Code des sociétés.)

1. IMMEUBLES

11 Ville de Bruxelles, 18ème division, numéro de l'article 11944 et numéro de la Commune 21.818

a)Le droit d'emphytéose sur la parcelle ci-après décrite :

Une parcelle de terrain, sise à l'avenue Impératrice Charlotte 6 cadastrée section A numéro 13 L pour une

contenance de 89a43ca,

b)L'hâtel érigé suite au droit d'emphytéose décrit ci-avant sur la parcelle appartenant à l'emphytéote durant

le droit d'emphytéose.

11/ VILLE DE MACHELEN, 2ème division Diegem, numéro de la Commune 23015 :

Un hôtel sur et avec terrain et toutes les dépendances ainsi que tous les éléments immobiliers situé à la

Berkenlaan 5 cadastré section B numéro 115 B 2 pour une contenance de 49a37ca.

5. CINQUIEME DECISION: CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «FIMOTEL BENELUX» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

5.1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa ler, 1° du Code des Sociétés);

52, Les 236.475 actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée détenues par la société absorbante «S.D,G.H. Leuven » seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société « S.D.G.H, Leuven»;

5.3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité.

6.SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Maître Charles-Albert Helleputte, avocat auprès de Mayer Brown, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 52 :

i

Réservé Volet B - Suite

au * d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

Moniteur * représenter la société aux opérations de fusion;

belge * éventuellement recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

* dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Donker





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Déposé en même temps : une expédition de l'acte



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11,1

I, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



º%orium~ ~~

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Ï-'0

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A`~ ~(i! .~~:~

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0408.083.849 Dénomination

(en entier) : S.D.G.H

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 40

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « FIMOTEL BENELUX» PAR LA SOCIETE ANONYME «S.D.G.H. LEUVEN»PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

li résulte d'un acte reçu en date du 24/09/2013 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Van du Vieux Marché aux Grains 51 , immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a été constitué avec les statuts suivants :

1. PREMIERE RESOLUTION: PROJET DE FUSION

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à

l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres

documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code

des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «FIMOTEL BENELUX» et

«S.D.G.H.Leuven» toutes les deux prénommées.

VOTE:

L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion.

2. DEUXIEME RESOLUTION: CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de t'article 676 du Code des Sociétés, et

que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés (respect des seules

formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des Sociétés).

VOTE:

La décision est prise à l'unanimité.

3. TROISIEME RESOLUTION: DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme «FIMOTEL BENELUX», par la société anonyme la société anonyme S.D.G.H LEUVEN, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 40, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0408.083.849 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0408.083.849 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société « S.D.G.H. Leuven» et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 29 mars 2013, à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée « FIMOTEL BENELUX», ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « S.D.G.H. Leuven», étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par !a présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

I

4

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) l'assemblée décide de renoncer à la production d'un état comptable de la société absorbante et de la société absorbée et ce conformément aux dispositions prévues à l'article 697, § 2, 5°, dernier alinéa du Code des Sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la

fusion par l'autre société concernée par l'opération.

VOTE:

La décision est prise à l'unanimité.

4. QUATRIEME RESOLUTION: TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3) ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée «FIMOTEL BENELUX» est transféré à la société absorbante.

Parmi les biens transférés à l'occasion de celle opération assimilée à une fusion par absorption, certains ont été mie en gage et/ou hypothéqués en faveur de United Overseas Bank Limited, succursale de Londres. La société absorbante S.D.G.H, Leuven reconnaît ces sûretés et en reconnaît la continuité.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Vu l'absence de rapport révisoral et d'état comptable (compte tenu de la décision prise ci-avant),

l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante «S.D.G.H. Leuven» aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 29 mars 2013 à zéro heures.

B. Depuis la date du 29 mars 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles sous réserves des opérations plus amplement décrites ci-dessous.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire, sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous; par ailleurs, un mandat pour constituer un gage sur ledit fonds de commerce transféré a été conféré en faveur de United Overseas Bank, succursale de Londres en vertu d'un acte sous seing privé du 28 mars 2013.

E. Dans le patrimoine de ta société absorbée transféré à la société anonyme absorbante sont compris les

immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont

décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à la publicité particulière (article

683, alinéas 2 et 3 du Code des sociétés.)

1. IMMEUBLES

11 Ville de Bruxelles, 18ème division, numéro de l'article 11944 et numéro de la Commune 21.818

a)Le droit d'emphytéose sur la parcelle ci-après décrite :

Une parcelle de terrain, sise à l'avenue Impératrice Charlotte 6 cadastrée section A numéro 13 L pour une

contenance de 89a43ca,

b)L'hâtel érigé suite au droit d'emphytéose décrit ci-avant sur la parcelle appartenant à l'emphytéote durant

le droit d'emphytéose.

11/ VILLE DE MACHELEN, 2ème division Diegem, numéro de la Commune 23015 :

Un hôtel sur et avec terrain et toutes les dépendances ainsi que tous les éléments immobiliers situé à la

Berkenlaan 5 cadastré section B numéro 115 B 2 pour une contenance de 49a37ca.

5. CINQUIEME DECISION: CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «FIMOTEL BENELUX» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

5.1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa ler, 1° du Code des Sociétés);

52, Les 236.475 actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée détenues par la société absorbante «S.D,G.H. Leuven » seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société « S.D.G.H, Leuven»;

5.3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, VOTE:

Cette décision est prise à l'unanimité.

6.SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Maître Charles-Albert Helleputte, avocat auprès de Mayer Brown, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 52 :

i

Réservé Volet B - Suite

au * d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

Moniteur * représenter la société aux opérations de fusion;

belge * éventuellement recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

* dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Donker





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Déposé en même temps : une expédition de l'acte



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/10/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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n 7 MT Z0b

Greffe

N° d'entreprise : 0408.083.849

Dénomination

(en entier) : S.D.G.H. Leuven

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Charleroi 40, 1060 Saint-Gilles (Bruxelles), Belgique (adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Décision de fusion par absorption de la société anonyme FRANBEL BZLGIUM par la société anonyme S.D.G.H. Leuven Procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante

Il résulte d'un acte reçu en date du 24/09/2013 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité Iimitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a prit les résolutions suivantes:

RESOLUTIONS:

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré prend les résolutions suivantes;

1. PREMIERE RESOLUTION: PROJET DE FUSION

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, Ies actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «FRANBEL BELGIUM» et «S.D.G.H.Leuven» toutes les deux prénommées.

2. DEUXIEME RESOLUTION; CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des Sociétés).

3. TROISIEME RESOLUTION: DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme «FRANBEL BELGIUM», par la société anonyme la société anonyme S.D.G.H LEUVEN, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 40, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0408.083.849 et assujettie à la NA sous le numéro BE 0408.083.849 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société «S.D.G.H. Leuven» et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 29 mars 2013, à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée « FRANBEL BELGIUM» ne seront pas repris dans les comptes de fa société absorbante «S.D.G.H. Leuven» étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés. "

c) l'assemblée décide de renoncer à la production d'un état comptable de la société absorbante et de la société absorbée et ce conformément aux dispositions prévues à l'article 697, § 2, 5°, dernier alinéa du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4. QUATRIEME RESOLUTION: TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3) ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée «FRANBEL BELGIUM» est transféré à la société absorbante.

Parmi les biens transférés à l'occasion de cette opération assimilée à une fusion par absorption, certains ont été mis en gage et/ou hypothéqués en faveur de United Overseas Bank Limited, succursale de Londres. La société absorbante S.D.G.H. Leuven reconnaît ces sûretés et en reconnaît la continuité.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Vu l'absence de rapport révisoral et d'état comptable (compte tenu de la décision prise ci-avant),

l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante «S.D.G.H. Leuven» aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 29 mars 2013 à zéro heures.

B. Depuis la date du 29 mars 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles, sous réserve des opérations plus amplement décrites ci-dessous.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how,

D. Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous; par ailleurs, un mandat pour constituer un gage sur ledit fonds de commerce transféré a été conféré en faveur de United Overseas Bank, succursale de Londres en vertu d'un acte sous seing privé du 28 mars 2013.

E. Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante sont compris les

immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont

décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à la publicité particulière (article

683, alinéas 2 et 3 du Code des sociétés.)

1. IMMEUBLES

1.1 DESCRIPTION:

Il VILLE DE LIEGE, 13ème division, article numéro 16631 et numéro de la Commune 62813:

Dans un complexe immobilier dénommé "COMPLEXE SAUVENIERE", construit sur une parcelle de terrain

située boulevard de la Sauvenière numéros 1001108 cadastrée suivant cadastre récent section E numéro 297 A

2 pour une superficie de 27a74ca:

AI Un hôtel, dénommé "HOTEL RAMADA", comprenant:

En propriété privative et exclusive:

Un étage aux sous-sol, cinq étage avec une toiture plate et un bâtiment annexe sans étages.

En copropriété et indivision forcée:

40.000/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Sauvenière".

BI Un emplacement de voiture numéro 51 au rez-de-chaussée, niveau 0,00 comprenant:

En propriété privative et exclusive:

L'emplacement de voiture

En copropriété et indivision forcée:

118/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Sauvenière" et 118154.280èmes des

parties communes spéciales du "Groupe Emplacements parking pour voitures" (anciennement et suivant acte

de base original, respectivement 124/100.000èmes et 124154.280èmes)

Tel que ces biens ont été décrits à l'acte de base dressé par les notaires Michel Kleinermann à Liège, Pierre

Braas à Liège, Jacques Waha à Herstal, à l'intervention du notaire Paul Miller Van lsterbeek à Bruxelles en date

du 4 novembre 1971, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Liège le 7 décembre 1971 volume 2455

numéro 3 et l'acte de base modificatif reçu par les mêmes notaires le 27 septembre 1973, transcrit aux 1er

bureau des hypothèques de Liège le 22 octobre 1973 volume 2688 numéro 30,

Il! VILLE DE LIEGE, 13ème division, article numéro 16631 et numéro de la Commune 62813:

Dans un complexe immobilier à propriétés privatives multiples dénommé "COMPLEXE SAUVENIERE",

construit sur une parcelle de terrain située boulevard de la Sauvenière numéros 1001108 cadastrée suivant

cadastre récent section E numéro 297 A 2 pour une superficie de 2754m2 9dm2:

Un emplacement de voiture numéro 52 au rez-de-chaussée, niveau 0,00 comprenant:

En propriété privative et exclusive:

L'emplacement de voiture

En copropriété et indivision forcée:

118/100.000èmes des parties communes générales du complexe dont le terrain du "Complexe Sauvenière"

et I18/54.280èmes des parties communes spéciales du "Groupe Emplacements parking pour voitures"

(anciennement et suivant acte de base original, respectivement 1241100.000èmes et 124154.280èmes)

4i

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belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Tel que ces biens ont été décrits à l'acte de base dressé par les notaires Michel Kleinermann à Liège, Pierre Braas à Liège, Jacques Waha à Herstal, à l'intervention du notaire Paul Miller Van Isterbeek à Bruxelles en date du 4 novembre 1971, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Liège le 7 décembre 1971 volume 2455 numéro 3 et l'acte de base modificatif reçu par les mêmes notaires le 27 septembre 1973, transcrit aux 1er bureau des hypothèques de Liège le 22 octobre 1973 volume 2688 numéro 30.

III/ COMMUNE DE SAINT-GILLES, 1ère division, articles numéros 12524 et 09518 et numéro de la Commune 21013:

Dans un complexe immobilier dénommé "Complexe Louise" et "Complexe Louise Extension", construit sur une parcelle de terrain située Chaussée de Charleroi 36/48 et rue de Livourne 7/11, cadastré suivant extraits cadastraux récents section B numéro 40 C 21 pour une contenance totale de 43 a 01ca.

Un hotel, dénommé "HOTEL RAMADA", situé à la Chaussée de Charleroi 36/40 comprenant:

En propriété privative et exclusive:

Deux étages aux sous-sol, un rez-de-chaussée, six étages et deux étages renforcés sans annexes.

En copropriété et indivision forcée:

37.740/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Louise" et 90.000/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Louise Extension".

Tel que ces biens ont été décrits à l'acte de base du "Complexe Louise" dressé par le notaire Francis Louveaux à Bruxelles, à l'intervention des notaires Michel Kleinermann à Liège, le 2 avril 1971, transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 20 avril suivant volume 6817 numéro 1 et l'acte de base modificatif dressé par le notaire André Scheyven à Bruxelles à l'intervention du notaire Michel Kleinermann, prénommé le 27 août 1971, transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 18 octobre suivant volume 6892 numéro 3 et à l'acte de base du "Complexe Louise Extension", dressé par le notaire André Scheyven, prénommé à l'intervention du notaire Michel Kleinermann, prénommé et le notaire Francis Louveaux prénommé le 27 août 1971, transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 11 octobre suivant volume 6887 numéro 2,

5. CINQUIEME DECISION: CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «FRANBEL BELGIUM» a, dans un procès-'verbal dressé" ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément tes-effets suivants: '

5.1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés); " "

5.a Les 469.470 actions sans désignation de Valeur ,nominale de la société absorbée détenues par la société absorbante «S.D.G.H. Leuven » seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société « S.D.G.H. Leuven»;

5.3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

6.SIXIEME RESOLUTION ; POUVOIRS

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Maître Charles-Albert Helleputte, avocat chez Mayer Brown, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 52:

* d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

* représenter la société aux opérations de fusion;

* éventuellement recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

* dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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renMâle~~

n 7 MT Z0b

Greffe

N° d'entreprise : 0408.083.849

Dénomination

(en entier) : S.D.G.H. Leuven

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Charleroi 40, 1060 Saint-Gilles (Bruxelles), Belgique (adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Décision de fusion par absorption de la société anonyme FRANBEL BZLGIUM par la société anonyme S.D.G.H. Leuven Procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante

Il résulte d'un acte reçu en date du 24/09/2013 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité Iimitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a prit les résolutions suivantes:

RESOLUTIONS:

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré prend les résolutions suivantes;

1. PREMIERE RESOLUTION: PROJET DE FUSION

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, Ies actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «FRANBEL BELGIUM» et «S.D.G.H.Leuven» toutes les deux prénommées.

2. DEUXIEME RESOLUTION; CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des Sociétés).

3. TROISIEME RESOLUTION: DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme «FRANBEL BELGIUM», par la société anonyme la société anonyme S.D.G.H LEUVEN, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 40, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0408.083.849 et assujettie à la NA sous le numéro BE 0408.083.849 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société «S.D.G.H. Leuven» et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 29 mars 2013, à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée « FRANBEL BELGIUM» ne seront pas repris dans les comptes de fa société absorbante «S.D.G.H. Leuven» étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés. "

c) l'assemblée décide de renoncer à la production d'un état comptable de la société absorbante et de la société absorbée et ce conformément aux dispositions prévues à l'article 697, § 2, 5°, dernier alinéa du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4. QUATRIEME RESOLUTION: TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3) ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée «FRANBEL BELGIUM» est transféré à la société absorbante.

Parmi les biens transférés à l'occasion de cette opération assimilée à une fusion par absorption, certains ont été mis en gage et/ou hypothéqués en faveur de United Overseas Bank Limited, succursale de Londres. La société absorbante S.D.G.H. Leuven reconnaît ces sûretés et en reconnaît la continuité.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Vu l'absence de rapport révisoral et d'état comptable (compte tenu de la décision prise ci-avant),

l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante «S.D.G.H. Leuven» aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 29 mars 2013 à zéro heures.

B. Depuis la date du 29 mars 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles, sous réserve des opérations plus amplement décrites ci-dessous.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how,

D. Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous; par ailleurs, un mandat pour constituer un gage sur ledit fonds de commerce transféré a été conféré en faveur de United Overseas Bank, succursale de Londres en vertu d'un acte sous seing privé du 28 mars 2013.

E. Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante sont compris les

immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont

décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à la publicité particulière (article

683, alinéas 2 et 3 du Code des sociétés.)

1. IMMEUBLES

1.1 DESCRIPTION:

Il VILLE DE LIEGE, 13ème division, article numéro 16631 et numéro de la Commune 62813:

Dans un complexe immobilier dénommé "COMPLEXE SAUVENIERE", construit sur une parcelle de terrain

située boulevard de la Sauvenière numéros 1001108 cadastrée suivant cadastre récent section E numéro 297 A

2 pour une superficie de 27a74ca:

AI Un hôtel, dénommé "HOTEL RAMADA", comprenant:

En propriété privative et exclusive:

Un étage aux sous-sol, cinq étage avec une toiture plate et un bâtiment annexe sans étages.

En copropriété et indivision forcée:

40.000/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Sauvenière".

BI Un emplacement de voiture numéro 51 au rez-de-chaussée, niveau 0,00 comprenant:

En propriété privative et exclusive:

L'emplacement de voiture

En copropriété et indivision forcée:

118/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Sauvenière" et 118154.280èmes des

parties communes spéciales du "Groupe Emplacements parking pour voitures" (anciennement et suivant acte

de base original, respectivement 124/100.000èmes et 124154.280èmes)

Tel que ces biens ont été décrits à l'acte de base dressé par les notaires Michel Kleinermann à Liège, Pierre

Braas à Liège, Jacques Waha à Herstal, à l'intervention du notaire Paul Miller Van lsterbeek à Bruxelles en date

du 4 novembre 1971, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Liège le 7 décembre 1971 volume 2455

numéro 3 et l'acte de base modificatif reçu par les mêmes notaires le 27 septembre 1973, transcrit aux 1er

bureau des hypothèques de Liège le 22 octobre 1973 volume 2688 numéro 30,

Il! VILLE DE LIEGE, 13ème division, article numéro 16631 et numéro de la Commune 62813:

Dans un complexe immobilier à propriétés privatives multiples dénommé "COMPLEXE SAUVENIERE",

construit sur une parcelle de terrain située boulevard de la Sauvenière numéros 1001108 cadastrée suivant

cadastre récent section E numéro 297 A 2 pour une superficie de 2754m2 9dm2:

Un emplacement de voiture numéro 52 au rez-de-chaussée, niveau 0,00 comprenant:

En propriété privative et exclusive:

L'emplacement de voiture

En copropriété et indivision forcée:

118/100.000èmes des parties communes générales du complexe dont le terrain du "Complexe Sauvenière"

et I18/54.280èmes des parties communes spéciales du "Groupe Emplacements parking pour voitures"

(anciennement et suivant acte de base original, respectivement 1241100.000èmes et 124154.280èmes)

4i

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Tel que ces biens ont été décrits à l'acte de base dressé par les notaires Michel Kleinermann à Liège, Pierre Braas à Liège, Jacques Waha à Herstal, à l'intervention du notaire Paul Miller Van Isterbeek à Bruxelles en date du 4 novembre 1971, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Liège le 7 décembre 1971 volume 2455 numéro 3 et l'acte de base modificatif reçu par les mêmes notaires le 27 septembre 1973, transcrit aux 1er bureau des hypothèques de Liège le 22 octobre 1973 volume 2688 numéro 30.

III/ COMMUNE DE SAINT-GILLES, 1ère division, articles numéros 12524 et 09518 et numéro de la Commune 21013:

Dans un complexe immobilier dénommé "Complexe Louise" et "Complexe Louise Extension", construit sur une parcelle de terrain située Chaussée de Charleroi 36/48 et rue de Livourne 7/11, cadastré suivant extraits cadastraux récents section B numéro 40 C 21 pour une contenance totale de 43 a 01ca.

Un hotel, dénommé "HOTEL RAMADA", situé à la Chaussée de Charleroi 36/40 comprenant:

En propriété privative et exclusive:

Deux étages aux sous-sol, un rez-de-chaussée, six étages et deux étages renforcés sans annexes.

En copropriété et indivision forcée:

37.740/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Louise" et 90.000/100.000èmes des parties communes dont le terrain du "Complexe Louise Extension".

Tel que ces biens ont été décrits à l'acte de base du "Complexe Louise" dressé par le notaire Francis Louveaux à Bruxelles, à l'intervention des notaires Michel Kleinermann à Liège, le 2 avril 1971, transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 20 avril suivant volume 6817 numéro 1 et l'acte de base modificatif dressé par le notaire André Scheyven à Bruxelles à l'intervention du notaire Michel Kleinermann, prénommé le 27 août 1971, transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 18 octobre suivant volume 6892 numéro 3 et à l'acte de base du "Complexe Louise Extension", dressé par le notaire André Scheyven, prénommé à l'intervention du notaire Michel Kleinermann, prénommé et le notaire Francis Louveaux prénommé le 27 août 1971, transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 11 octobre suivant volume 6887 numéro 2,

5. CINQUIEME DECISION: CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «FRANBEL BELGIUM» a, dans un procès-'verbal dressé" ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément tes-effets suivants: '

5.1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés); " "

5.a Les 469.470 actions sans désignation de Valeur ,nominale de la société absorbée détenues par la société absorbante «S.D.G.H. Leuven » seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société « S.D.G.H. Leuven»;

5.3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

6.SIXIEME RESOLUTION ; POUVOIRS

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Maître Charles-Albert Helleputte, avocat chez Mayer Brown, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 52:

* d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

* représenter la société aux opérations de fusion;

* éventuellement recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

* dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

05/08/2013 : BL249475
05/08/2013 : BL249475
15/07/2013 : BL249475
06/06/2013 : BL249475
28/05/2013 : BL249475
21/05/2013 : BL249475
17/04/2013 : BL249475
17/04/2013 : BL249475
20/12/2012 : BL249475
18/12/2012 : BL249475
17/10/2011 : BL249475
09/09/2011 : BL249475
04/05/2011 : BL249475
30/06/2010 : BL249475
25/09/2009 : BL249475
27/07/2009 : BL249475
23/04/2009 : BL249475
17/03/2009 : BL249475
18/07/2008 : BL249475
29/05/2008 : BL249475
27/02/2008 : BL249475
31/01/2008 : BL249475
25/10/2007 : BL249475
19/10/2007 : BL249475
06/08/2007 : BL249475
01/08/2006 : BL249475
07/10/2005 : BL249475
25/08/2005 : BL249475
25/05/2005 : BL249475
25/05/2005 : BL249475
03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 28.07.2015 15358-0071-050
07/07/2004 : BL249475
07/07/2003 : BL249475
29/06/2002 : BL249475
01/08/2001 : AN249475
31/10/2000 : AN249475
13/07/2000 : AN249475
18/05/1999 : AN249475
13/10/1998 : AN249475
12/08/1998 : AN249475
08/08/1998 : AN249475
01/01/1997 : AN249475
01/01/1997 : AN249475
07/03/1996 : AN249475
01/01/1995 : AN249475
30/05/1992 : BL363152
06/10/1990 : BL363152
27/05/1989 : BL363152
01/01/1989 : BL363152
21/10/1988 : BL363152
04/11/1987 : BL363152
04/11/1987 : BL363152
01/01/1986 : BL363152
03/07/1985 : BL363152
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 28.09.2016 16645-0127-049

Coordonnées
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Adresse
AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale