CWT SAS

Dénomination : CWT SAS

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 508.687.103

Publication

08/03/2013

��MOD WORD 51.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise ; 0508.687.103

D�nomination

ten entier) CWT Europe Holdings SAS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� �trang�re de droit fran�ais

Si�ge : Rue du Colonel Pierre Avia 31, 75015 Paris (France), avec une succursale belge situ�e Boulevard de la Woluwe 46, 1200 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :Modification des statuts - augmentation du capital social - approbation de l'absorption de la soci�t� Carlson Wagonlit Travel SAS - modification de l'objet social - modification de la d�nomination sociale

Il ressort du proc�s-verbal des d�cisions de l'associ� unique en date du 31 d�cembre 2012 que l'associ� unique a d�cid� :

(i) d'augmenter le capital d'un montant de 6.650.000 euros, pour le porter de 153.368.900 euros � 160.018.900 euros par l'�mission au pair de 665.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

(ii) de modifier les articles 6.1 et 6.2 des statuts comme suit:

Article 6 - Apports - Capital Social

lI est ajout� � l'article 6.1 un 3� paragraphe r�dig� comme suit

"Aux termes d'une d�cision de l'associ� unique en date du 31 d�cembre 2012, le capital social a �t� augment� de 6.650.000 euros, pour le porter de 153.368.900 euros � 160.018.900 euros, par l'�mission au pair de 665.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, cette augmentation de capital ayant �t� souscrite et lib�r�e en totalit� lors de la souscription par voie de compensation avec une cr�ance certaine, liquide et exigible sur la Soci�t�."

L'article 6.2 est d�sormais r�dig� comme suit :

"Le capital social est fix� � la somme de cent soixante millions dix-huit mille neuf cent (160.018.900) euros. 11 est divis� en seize millions mille huit cent quatre-vingt-dix (16,001.890) actions ordinaires d'une valeur, nominale de dix (10) euros chacune, int�gralement lib�r�es."

(iii) - d'accepter et d'approuver dans toutes ses modalit�s l'absorption de Carlson Wagonlit Travel SAS par voie de fusion simplifi�e telle qu'elle ressort du Trait� de Fusion, et ce avec un effet r�troactif au 1er janvier 2012, conform�ment � l'article L.236-4 du Code de commerce et, en cons�quence, la transmission de tous les �l�ments d'actif et de passif de la soci�t� Carlson Wagonlit Travel SAS � son b�n�fice ou sa charge le cas �ch�ant, tels qu'ils existent � la date des pr�sentes;

- conform�ment � l'article L.236-3 du Code de commerce, qu'il ne sera proc�d� � aucun �change d'actions et que la fusion simplifi�e n'entra�nera pas d'augmentation de capital de la Soci�t�;

- que la diff�rence entre la valeur du patrimoine de Carlson Wagonlit Travel SAS retenue pour l'op�ration, soit 559.340 euros, et la valeur nette comptable des actions de Carlson Wagonlit Travel SAS dans les �critures de la Soci�t�, soit 6.650.000 euros, constitue un mali de fusion qui sera inscrit � l'actif de la Soci�t�.

Mentionner sur la dernr�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des mers

Au verso ; Nom et signature

Volet 13 - Suite

(iv) compte tenu de la r�alisation de la fusion avec la soci�t� Carlson Wagonlit Travel SAS, d�cide de modifier l'objet social de la Soci�t� de fa�on � lui permettre d'exercer les activit�s pr�c�demment exerc�es par la soci�t� ainsi absorb�e.

En cons�quence, l'article 2 des statuts sera d�sormais r�dig� comme suit

"Article 2 - Objet

La Soci�t� a pour objet, en France et � l'�tranger :

- d'assurer la logistique et l'ensemble des services n�cessaires au r�seau Carlson Wagonlit Travel, notamment en moyens, �tudes et personnels, dans le cadre de ses activit�s fran�aises et internationales;

- dans ce cadre, prendre � bail tous locaux � usage de bureaux, conduire ou sous-traiter toutes �tudes de quelque nature que ce soit, engager, g�rer et former le personnel n�cessaire, passer tous contrats de prestation de services;

- la fourniture de prestations de services et le contr�le de soci�t�s et entreprises dans tous les domaines, notamment en mati�re administrative, juridique et financi�re,

- l'acquisition, la souscription, la d�tention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobili�res dans toutes soci�t�s ou entit�s juridiques, cr��es ou � cr�er, fran�aises ou �trang�res, "

- la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes soci�t�s ou entreprises quelconques cr��es ou � cr�er en France et � l'�tranger;

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, seule ou avec des tiers, par voie de cr�ation de soci�t�s ou groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de soci�t� en participation ou de prise ou de dation en location ou location-g�rance de tous biens ou droits, ou autrement,

- et, g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, civiles, mobili�res ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social vis� ci-dessus ou de nature � favoriser directement ou indirectement l'objet de la Soci�t�, son extension, son d�veloppement ou son patrimoine social."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

(v) de modifier la d�nomination sociale de la soci�t� en CWT SAS.

En cons�quence, le premier paragraphe de l'article 3 des statuts sera d�sormais r�dig� comme suit :

"La d�nomination de la Soci�t� est CWT SAS"

Pour extrait conforme

Sign�

Dominique KALAFATIDES (�pouse MENISSIER)

Repr�sentant l�gal

d�p�t r - le proc�s-verbal des d�cisions de l'associ� unique en date du 31 d�cembre 2012 - les statuts de CWT SAS mis � jour le 31 d�cembre 2012

Mentionner sur la derniere page du Volet B . Au recto - Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

06/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.12.2011, DPT 25.01.2013 13022-0146-017
07/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

N� d'entreprise : D�nomination 0508 Cg� 4o3

(en entier) " CWT EUROPE HOLDINGS SAS

(en abr�g�),

Forme juridique : Soci�t� �trang�re de droit fran�ais

Si�ge : Rue du Colonel Pierre Avia 31, 75015 Paris (France), avec une succursale belge

situ�e Boulevard de la Woluwe 46 � 1200 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale beige - extrait des statuts

1. 11 ressort des r�solutions prises par l'associ� unique de Sa soci�t� CWT Europe Holdings SAS en date du'. 28 novembre 2412 qu'il a �t� d�cid� d'ouvrir une succursale en Belgique, avec effet � compter du lei janvier 2013.

La succursale aura son si�ge situ� Boulevard de la Woluwe 46, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Bruxelles, Belgique. Les activit�s de la succursale belge consisteront � rendre des services n�cessaires au support du R�seau Carlson Wagonlit Travel dans le cadre de ses activit�s internationales.

La succursale agira sous la d�nomination commerciale sp�cifique de "CWT SAS Belgium Branch".

L'associ� unique a d�cid� de d�signer en tant que repr�sentants l�gaux de la succursale en Belgique :

- M. Alan DONALD, domicili� � Milnethorpe, 23 Chiltern Hills Road, Beaconsfield, Buckinghamshire HP9

1 PL (Royaume-Uni). M. Alan DONALD a accept� cette nomination;

- M. Henri LOSSEAU, domicili� rue d'Octobre 24 � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Bruxelles (Belgique). M.

Henri LOSSEAU a accept� cette nomination;

- Mme Dominique KALAFATIDES-MENISSIER, domicili�e 54 rue Raspail, 92300 Levallois Perret (France).

Mme Dominique MENISSIER a accept� cette nomination.

Les repr�sentans l�gaux auront les pouvoirs, individuellement, � l'effet de, pour et au nom de la succursale en Belgique :

a) repr�senter la soci�t� au cours des n�gociations de toute nature relatives notamment � des transactions de service avec toute personne, firme ou soci�t� dans le monde entier ;

b) affilier la soci�t� � des associations professionnelles et des organisations commerciales ;

c) signer la correspondance ;

d) repr�senter la soci�t� pour toutes les transactions avec l'Etat, les administrations gouvernementales, provinciales et municipales, l'administration des contributions, les douanes, les services des postes, des t�l�phones et des t�l�graphes, les autorit�s portuaires, les soci�t�s de chemin de fer et d'aviation et tous autres' services publics et signer tous engagements envers ces autorit�s, services et soci�t�s ;

e) pr�voir toutes garanties qui seraient n�cessaires suivant les lois belges pour le paiement des taxes ;

f) signer les quittances pour des fonds re�us et pour des lettres ou des colis recommand�s adress�s � la soci�t� par la Poste, la douane, les chemins de fer, les compagnies a�riennes et autres soci�t�s de transport ;

g) signer toutes les traites tir�es sur des clients ;

h) accepter toutes les traites tir�es par les fournisseurs ou autres cr�anciers ;

i) souscrire toutes assurances ;

j) signer les baux pour les bureaux de la succursale, conclure des contrats pour l'acquisition et la location de mobilier et d'�quipement ;

k) engager et r�voquer tous les membres du personnel et d�terminer leur r�mun�ration et toutes autres conditions d'emploi ;

Annexes du 1Vlnnif��r b�Ig�

Bijiagen bij het Belgisch-Staatstrtad - 0?�01/2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge.

I) sous-d�l�guer certains de ces pouvoirs notamment ceux mentionn�s aux points o) et f) ci-dessus � des employ�s de la succursale, ces pouvoirs �tant limit�s � la gestion quotidienne;

m) ouvrir des comptes aupr�s des banques et de l'office des ch�ques postaux, endosser des ch�ques, des mandats, des billets � recevoir et des effets pour d�p�t � ces comptes, signer tous retraits de ces comptes ;

n) entreprendre et poursuivre au nom de la soci�t� toutes actions juridiques, tant en demandeur qu'en d�fendeur et introduire toutes demandes, requ�tes ou plaintes aupr�s des instances gouvernementales, administrations fiscales, douani�res et autres, ainsi qu'aupr�s de toute autre autorit� publique apr�s examen pr�alable avec le service juridique du groupe Carlson Wagonlit Travel ;

o) sous-d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs cit�s aux alin�as a) � n) ci-dessus aux personnes pr�alablement agr��es par le Pr�sident de !a Soci�t�.

Afin de r�pondre aux exigences juridiques belges applicables en la mati�re, l'associ� unique d�clare que, outre les repr�sentants l�gaux ci-avant mentionn�s, les personnes suivantes sont autoris�es � engager la Soci�t� envers les tiers, soit en tant qu'organe:soit en tant que membre de cet organe :

-La soci�t� CWT Beheermaatschappij BV (Soci�t� de droit �tranger), dont le si�ge est situ� Apollo Building, Wisselwerking 58, 1112XS Diemen (Pays-Bas), Pr�sident de la Soci�t� et repr�sent�e par M. Andrew WALLER domicili� 28 Martindale, East Sheen, Greater London, SW14 7AL (Royaume-Uni). Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Pr�sident sont les plus �tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soci�t�, dans la limite de l'objet social et sous r�serve des pouvoirs que la loi attribue express�ment aux associ�s. Les fonctions du Pr�sident cessent par l'arriv�e du terme du mandat, le cas �ch�ant par sa d�mission, par son remplacement par une d�cision de l'associ� unique, par sa mise en redressement ou liquidation judicaire ou en liquidation amiable;

-M. Pierre MILET, domicili� au 44 rue des Fontenelles � 92310 S�vres, Directeur g�n�ral de la Soci�t�, investi des pouvoirs les plus �tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soci�t� dans la limite de l'objet social et sous r�serve des attributions de l'associ� unique.

L'associ� unique a �galement donn� une procuration sp�ciale � Securex, dont le si�ge social est situ� � 2000 Anvers, Frankrijklei 53-55, Belgique, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, et � PwC Tax Consultants SC SCRL, dont le si�ge social est situ� Boulevard de la Woluwe 18 � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique, repr�sent� par M. Hugues LAMON, chacun individuellement et avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue de l'inscription, la modification de l'inscription et/ou la radiation aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises, aupr�s d'un guichet d'entreprise, aupr�s des autorit�s TVA, aupr�s des autorit�s de s�curit� sociale, ainsi que toute autre formalit� administrative par rapport � l'ouverture de la succursale.

Par ailleurs, l'associ� unique a d�cid� de d�signer aux fonctions de directeur g�n�ral de la Soci�t�, �

compter du 1er janvier 2013, Monsieur Jean-Luc DUCHEMIN, demeurant 46 rue Molitor,

75016 Paris, pour une dur�e non limit�e.

Dans l'exercice de ses fonctions de directeur g�n�ral, Monsieur Jean-Luc DUCHEMIN disposera des m�mes pouvoirs que le Pr�sident.

En accord avec Monsieur Jean-Luc DUCHEMIN, l'associ� unique a d�cid� que celui-ci ne percevra aucune r�mun�ration pour l'exercice de ses fonctions de directeur g�n�ral. Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais de repr�sentation et de d�placement sur pr�sentations des justificatifs.

Monsieur DUCHEMIN a d�clar� accepter les fonctions qui viennent de lui �tre confi�es et satisfaire � toutes les conditions l�gales, r�glementaires et statutaires pour l'exercice de celles-ci.

Afin de r�pondre aux exigences juridiques belges applicables en la mati�re, l'associ� unique a d�clar� que, outre les repr�sentants l�gaux ci-avant mentionn�s, Monsieur Jean-Luc DUCHEMIN sera autoris� � engager la Soci�t� envers les tiers.

Enfin, concernant les formalit�s de publicit� en Belgique, l'associ� unique a d�sign� en qualit� de mandataire sp�cial, Monsieur Jean-Patrick ANDRE, en vue de signer les formulaires de publication requis en vue du d�p�t et de la publication des pr�sentes r�solutions ainsi que de l'extrait des statuts, au nom et pour le compte de la Soci�t�.

Concernant les formalit�s de publicit� en France, l'associ� unique donne tous les pouvoirs au porteur de la pr�sente r�solution, de copies ou d'extraits � l'effet d'effectuer toutes formalit�s l�gales de publicit�.

2. EXTRAIT DES STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est une soci�t� par actions simplifi�e r�gie par les dispositions l�gislatives et r�glementaires en vigueur ainsi que par les pr�sents statuts. Elle fonctionne sous la m�me forme avec un ou plusieurs associ�s (la Soci�t�).

La Soci�t� n'est pas une soci�t� faisant publiquement appel � l'�pargne. Tout appel public � l'�pargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - OBJET

La Soci�t� a pour objet, en France et � l'�tranger:

- la fourniture de prestations de services et le contr�le de soci�t�s et entreprises dans tous les domaines, notamment en mati�re administrative, juridique et financi�re,

- l'acquisition, la souscription, la d�tention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobili�res dans toutes soci�t�s ou entit�s juridiques, cr��es ou � cr�er, fran�aises ou �trang�res,

- la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes soci�t�s ou entreprises quelconques cr��es ou � cr�er en France et � l'�tranger,

- le tout directement ou indirectement, par voie de cr�ation de soci�t�s ou groupements nouveaux, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de soci�t� en participation ou de prise ou de dation en location ou location-g�rance de tous biens et autres droits,

- et g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, civiles, mobili�res ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social vis� ci-dessus ou de nature � favoriser directement ou indirectement l'objet de la Soci�t�, son extension, son d�veloppement ou son patrimoine social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La d�nomination de la Soci�t� est: CWT EUROPE HOLDINGS.

Dans tous les actes et documents �manant de la Soci�t� et destin�s aux tiers, la d�nomination sociale doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "soci�t� par actions simplifi�e" ou des initiales "S.A.S." et de l'�nonciation du montant du capital social ainsi que du num�ro d'indentification de la Soci�t� au Registre du Commerce et des Soci�t�s.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est fix�: 31 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris.

ARTICLE 5 - DUREE

La dur�e de la Soci�t� est fix�e � 99 ann�es � compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Soci�t�s, sauf dissolution anticip�e ou prorogation d�cid�e par les associ�s ou, le cas �ch�ant, l'associ� unique.

ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � 153.368.900 euros. II est divis� en 15.336.890 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

[...]

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions �mises par la Soci�t� ont la forme nominative.

Elles donnent lieu � une inscription au nom de leur titulaire � un compte ouvert par la Soci�t� ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalit�s pr�vues par la loi et les r�glements en vigueur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sous r�serve des dispositions des articles 10 et 11-3 des pr�sents statuts et des dispositions l�gales en vigueur, les actions sont librement n�gociables apr�s l'immatriculation de la Soci�t� au Registre du Commerce et des Soci�t�s.

[..]

ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE

12.1. PRESIDENT

D�signation

La Soci�t� est dirig�e par un Pr�sident personne physique ou morale ayant ou non la qualit� d'associ�.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e Pr�sident, celle-ci est repr�sent�e par ses dirigeants. Les repr�sentants l�gaux de ladite personne morale sont soumis aux m�mes conditions et obligations et encourent les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'ils �taient Pr�sident en leur nom propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

[...1

En cours de vie sociale, le Pr�sident est d�sign� par une d�cision collective des associ�s ou de l'associ� unique selon le cas.

Dur�e des fonctions

Le Pr�sident est nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e.

Les fonctions du Pr�sident cessent par l'arriv�e du terme du mandat, le cas �ch�ant par sa d�mission, par sa r�vocation par d�cision collective des associ�s ou de l'associ� unique, selon le cas. Les fonctions du Pr�sident personne morale prennent �galement fin, en cas (i) d'ouverture � son encontre d'une proc�dure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture � son encontre d'une proc�dure de liquidation judiciaire.

Le Pr�sident est r�vocable � tout moment par d�cision collective des associ�s ou de l'associ� unique, selon le cas. La d�cision de la collectivit� des associ�s ou de l'associ� unique, selon le cas, peut ne pas �tre motiv�e.

1.-.]

Pouvoirs du Pr�sident

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Pr�sident sont les plus �tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soci�t�, sous r�serve des pouvoirs que la loi attribue express�ment aux associ�s.

La Soci�t� est engag�e m�me par les actes du Pr�sident qui ne rel�vent pas de l'objet social, � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas � constituer cette preuve.

A l'�gard des tiers, la Soci�t� est repr�sent�e par son Pr�sident et, le cas �ch�ant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur G�n�ral ou de Directeur G�n�ral d�l�gu� dans les conditions fix�es � l'article 12.2 des statuts.

Dans les rapports entre associ�s, le Pr�sident peut faire tous actes de gestion dans l'int�r�t de la Soci�t�, sous r�serve des pouvoirs accord�s � la collectivit� des associ�s ou � l'associ� unique selon le cas, tel que pr�vu par l'article 13 des pr�sents statuts.

[...]

D�l�gations des pouvoirs du Pr�sident

Le Pr�sident peut d�l�guer � toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions sp�cifiques ou l'accomplissement de certains actes.

[...1

12.2 DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Pr�sident peut �tre assist� par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de Directeur G�n�ral ou de Directeur G�n�ral d�l�gu� et d�sign�(s) par une d�cision collective des associ�s ou de l'associ� unique selon le cas.

La dur�e du mandat du Directeur G�n�ral ou du Directeur G�n�ral d�l�gu� est fix�e par les associ�s ou l'associ� unique selon le cas, lors de la nomination desdits dirigeants.

Le mandat du Directeur G�n�ral ou du Directeur G�n�ral d�l�gu� est r�vocable � tout moment par d�cision collective des associ�s ou de l'associ� unique selon le cas sans qu'aucun motif ne soit n�cessaire.

Les pouvoirs du Directeur G�n�ral ou du Directeur G�n�ral d�l�gu� sont d�termin�s par la d�cision qui le(s) nomme clans la limite des pouvoirs du Pr�sident.

[...1

ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES

13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES

Doivent �tre prises par la collectivit� des associ�s, ou l'associ� unique selon le cas, toutes d�cisions en mati�re:

d'augmentation, de r�duction, d'amortissement du capital social,

- d'�mission de toutes valeurs mobili�res,

- de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au r�gime des scissions,

- de nomination de commissaires aux comptes,

- d'approbation des comptes annuels et d'affectation des b�n�fices ou pertes,

- la transformation de la Soci�t� en une soci�t� d'une autre forme,

- de nomination et de renouvellement, de r�mun�ration, de r�vocation du Pr�sident, du Directeur G�n�ral

ou du Directeur G�n�ral D�l�gu�,

- de conventions r�glement�es vis�es � l'article 12.3 des statuts,

- de transfert du si�ge social,

- de modification statutaire quelconque,

- de dissolution de la Soci�t�,

- de nomination du liquidateur et de liquidation.

Toutes les d�cisions collectives d'associ�s seront adopt�es � la majorit� des voix, que ce r�sultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associ�s.

13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.2.1 Pluralit� d'associ�s

[" " ]

Assembl�e g�n�rale

Lorsqu'une d�cision collective doit �tre prise en assembl�e g�n�rale, une convention doit �t� adress�e par lettre simple ou t�l�copie � chaque associ�, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la r�union, avec un pr�avis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associ�s de participer � cette assembl�e.

Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s, l'assembl�e g�n�rale se r�unit valablement sur convocation verbale sans d�lai et peut prendre toute d�cision sur toutes questions, ind�pendamment de tout ordre du jour; toutefois, si un associ� estime qu'il n'est pas inform� de mani�re appropri�e pour voter sur une question qui n'est pas inscrite � l'ordre du jour, cet associ� peut demander que cette question soit examin�e lors d'une prochaine assembl�e.

L'assembl�e est pr�sid�e par le Pr�sident de la Soci�t�. A d�faut, elle �lit un pr�sident de s�ance. L'assembl�e d�signe un secr�taire qui peut �tre choisi en dehors des associ�s.

En cas d'assembl�e, la r�union peut avoir lieu en tout endroit, en France ou � l'�tranger, pr�cis� dans la convocation.

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ARTICLE 15 COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contr�le de la Soci�t� est effectu� par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppl�ants, nomm�s pour six (6) exercices et exer�ant leur mission conform�ment � la loi.

ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une dur�e d'une ann�e, qui commence le 1e` janvier et finit le 31 d�cembre de chaque ann�e.

Par exception, le premier exercice social commencera � courir � compter du jour de l'immatriculation de la Soci�t� au Registre du Commerce et des Soci�t�s et finira le 31 d�cembre 2007.

Les actes accomplis pour son compte pendant la p�riode de sa constitution et repris par la Soci�t� seront rattach�s � ce premier exercice.

ARTICLE 17 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de r�sultat qui r�capitule les produits et charges de l'exercice fait appara�tre par diff�rence, apr�s d�duction des amortissements et des provisions, le b�n�fice ou la perte de l'exercice,

Sur le b�n�fice de l'exercice diminu�, le cas �ch�ant, des pertes ant�rieures, il est tout d'abord pr�lev� cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixi�me du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la r�serve l�gale est descendue au-dessous de ce dixi�me.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice de l'exercice, diminu� des pertes ant�rieures, ainsi que des sommes � porter en r�serves en application de la loi ou des statuts, et augment� du report b�n�ficiaire.

Sur ce b�n�fice distribuable, l'assembl�e g�n�rale des associ�s ou l'associ� unique, selon le cas, peut d�cider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge � propos au compte de report � nouveau ou � tous comptes de r�serves g�n�rales ou sp�ciales.

En outre, l'assembl�e g�n�rale des associ�s ou l'associ� unique, selon le cas, peut, apr�s approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, d�cider la mise en distribution de sommes pr�lev�es sur les r�serves facultatives; en ce cas, la d�cision indique express�ment les postes de r�serves sur lesquels les pr�l�vements sont effectu�s. Toutefois, les dividendes sont pr�lev�s par priorit� sur le b�n�fice distribuable de l'exercice.

Les modalit�s de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fix�es par la d�cision collective des associ�s, l'associ� unique ou, � d�faut, par le Pr�sident. Toutefois la mise en paiement des dividendes en esp�ces doit avoir lieu dans un d�lai maximal de neuf (9) mois apr�s la cl�ture de l'exercice, sauf prolongation de ce d�lai par autorisation de justice.

La collectivit� des associ�s, ou l'associ� unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la facult� d'accorder aux associ�s, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en esp�ces ou en actions �mises par la Soci�t�, et ceci aux conditions fix�es ou autoris�es par la loi.

En outre, l'assembl�e g�n�rale ou l'associ� unique, selon le cas, peut d�cider la mise en distribution de sommes pr�lev�es sur les r�serves facultatives, soit pour fournir ou compl�ter un dividende, soit � titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la d�cision indique express�ment les postes de r�serves sur lesquels les pr�l�vements sont effectu�s.

Hors le cas de r�duction de capital, aucune distribution ne peut �tre faite aux associ�s, ou � l'associ� unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, � la suite de celle-ci, inf�rieurs au montant du capital augment� des r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont affect�es au compte de report � nouveau pour �tre imput�es sur les b�n�fices report�s des exercices ant�rieurs ou ult�rieurs, jusqu'� extinction.

ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Soci�t� est dissoute � l'arriv�e du terme statutaire de sa dur�e, sauf prorogation r�guli�re, ou s'il survient une cause de dissolution pr�vue par la loi.

Bilagen biij h�t lretiscfi Sfaatslilic- - irai72b13 - Annexes du Moniteur belge

R��erv�

au

' Moniteur

belge

Volet B - Suite

La dissolution met fin aux fonctions du Pr�sident et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant �tre maintenu. Les associ�s conservent les m�mes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Si la Soci�t� ne comprend qu'un seul associ� personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entra�ne la transmission universelle du patrimoine � l'associ� unique personne morale, sans qu'il ait lieu � liquidation, sous r�serve du droit d'opposition des cr�anciers. Cette transmission est effectu�e dans les conditions et selon les modalit�s pr�vues par la loi et les r�glements en vigueur.

Si la Soci�t� comprend un seul associ� personne physique ou au moins deux associ�s, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entra�ne sa liquidation. Cette liquidation est effectu�e dans les conditions et selon " les modalit�s pr�vues par les dispositions l�gales et r�glementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La d�cision collective des associ�s, ou de l'associ� unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution r�gle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�termine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conform�ment � la l�gislation en vigueur.

La personnalit� morale de la Soci�t� subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'� la publication de la cl�ture de celle-ci, mais sa d�nomination devra �tre suivie de la mention "Soci�t� en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents �manant de la Soci�t� et destin�s aux tiers.

Sous r�serve des dispositions des articles 10 et 11-3 des pr�sents statuts, les actions demeurent n�gociables jusqu'� cl�ture de la liquidation.

Le boni de liquidation apr�s remboursement aux associ�s du montant nominal et non amorti de leurs actions est r�parti entre les associ�s en proportion de leur participation dans le capital social.

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Pour extrait conforme,

Sign�,

Monsieur Jean-Patrick ANDRE

Mandataire sp�cial

D�pos�s en m�me temps

- Original de la derni�re version des statuts de CWT Europe Holdings SAS, certifi�e par un notaire;

- Original des r�solutions �crites de l'associ� unique de CWT Europe Holdings SAS adopt�es le 28 novembre 2012, certifi�es par un notaire:

- Extrait Kbis original concernant CWT Europe Holdings SAS du 2 novembre 2012.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/03/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I 11111111111111111111111(111111111111 11111 LIII 1111

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D�pos� / Re�u le

2 0 FIV. 7(115

au greffe du tribunal de commerce francophone cPuxelles

N� d'entreprise : D�nomination 0508.687.103

(en entier) : CWT SAS

(en abr�g�) : Forme juridique : soci�t� �trang�re de droit fran�ais

Si�ge : 31, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 PARIS avec une succursale belge situ�e � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 46

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :nomination 1 d�mission

L'Associ� Unique d�cide le 15 d�cembre 2014 de nommer M. Erie van Kuik en tant que nouveau repr�sentant l�gal de la succursale belge de CWT SAS, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0508.687,103 RPM (Bruxelles) et dont le si�ge est situ� Boulevard de la Woluwe 46, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Bruxelles, Belgique, ce que M. Erik van Kuik a accept�.

M. Eric van Kuik b�n�ficie des m�mes pouvoirs que les autres repr�sentants l�gaux de la succursale belge, tels que pr�cis� ci-dessous.

Deuxi�me r�solution

L'Associ� Unique souhaite pr�ciser l'identit� des personnes nomm�es en tant que repr�sentants l�gaux de la succursale belge de CWT SAS. Les personnes suivantes ont �t� nomm�es en tant que repr�sentants l�gaux de la succursale en Belgique :

" M. Henri Losseau, domicili� rue d'Octobre 24 � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Bruxelles, Belgique

" Mme. Dominique Menissier, domicili�e 54 rue Raspail, 92300 Levallois Perret, France

" M, Eric van Kuik, domicili� � Atalanta 45, 1562 LC Krommenie, Pays Bas.

Pour autant que besoin, l'Associ� Unique pr�cise qu'il a �t� mis fin aux pouvoirs de M. Alan Donald en tant que repr�sentant l�gal de la succursale en Belgique.

Comme indiqu� pr�c�demment, les repr�sentants l�gaux ont chacun individuellement le pouvoir, au nom et pour le compte de la succursale de;

a) repr�senter la soci�t� au cours des n�gociations de toute nature relatives notamment � des transactions de service avec toute personne, firme ou soci�t� dans le monde entier ;

b) affilier la soci�t� � des associations professionnelles et des organisations commerciales ;

c) signer la correspondance ;

d) repr�senter la soci�t� pour toutes les transactions avec l'Etat, les administrations gouvernementales, provinciales et municipales, l'administration des contributions, les douanes, les services des postes, des t�l�phones et des t�l�graphes, les autorit�s portuaires, les soci�t�s de chemin de fer et d'aviation et tous autres services publics et signer tous engagements envers ces autorit�s, services et soci�t�s ;

e) pr�voir toutes garanties qui seraient n�cessaires suivant les lois belges pour le paiement des taxes ;

f) signer les quittances pour des fonds re�us et pour des lettres ou des colis recommand�s adress�s � la soci�t� par la Poste, la douane, les chemins de fer, les compagnies a�riennes et autres soci�t�s de transport ;

g) signer toutes les traites tir�es sur des clients ;

h) accepter toutes les traites tir�es par les fournisseurs ou autres cr�anciers ;

i) souscrire toutes assurances ;

j) signer les baux pour les bureaux de la succursale, conclure des contrats pour l'acquisition et la location de mobilier et d'�quipement ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

k) engager et r�voquer tous les membres du personne! et d�terminer leur r�mun�ration et toutes autres' conditions d'emploi ;

I) sous-d�l�guer certains de ces pouvoirs notamment ceux mentionn�s aux points c) et f) ci-dessus � des employ�s de la succursale, ces pouvoirs �tant limit�s � la gestion quotidienne;

m) ouvrir des comptes aupr�s des banques et de l'office des ch�ques postaux, endosser des ch�ques, des mandats, des billets � recevoir et des effets pour d�p�t � ces comptes, signer tous retraits de ces comptes ;

n) entreprendre et poursuivre au nom de !a soci�t� toutes actions juridiques, tant en demandeur qu'en d�fendeur et introduire toutes demandes, requ�tes ou plaintes aupr�s des instances gouvernementales, administrations fiscales, douani�res et autres, ainsi qu'aupr�s de toute autre autorit� publique apr�s examen pr�alable avec le service juridique du groupe Carlson Wagonlit Travel ;

o) sous-d�l�guer tout ou partie de ses pouvoirs cit�s aux alin�as a) � n) ci-dessus aux personnes pr�alablement agr��es par le Pr�sident de la Soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Troisi�me r�solution

L'Associ� Unique confirme que, outre les repr�sentants l�gaux mentionn�s ci-dessus, les personnes suivantes sont autoris�es � engager CWT SAS, soit en tant qu'organe, soit en tant que membre de cet organe:

" la soci�t� CWT Beheermaatschappij BV, dont le si�ge est situ� � Apollo Building Wisselwerking 58, 1112XS Diemen (Pays-Bas), en tant que pr�sident de CWT SAS et repr�sent� par M. Andrew Waller ; et

" M, Jean-Luc Duchemin en tant que directeur-g�n�rai de CWT SAS.

Pour autant que besoin, l'Associ� Unique pr�cise que les pouvoirs des personnes suivantes ont pris fin:

" le mandat de M. Jean-Patrick ANDR�, en sa qualit� de mandataire sp�cial de CWT SAS

" le mandat de M. Pierre MiLET en sa qualit� de directeur g�n�ral de CWT SAS.

Quatri�me r�solution

Le Conseil a d�cid� d'octroyer � Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est situ�e Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun aven le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de CWT SAS utile ou n�cessaire pour mettre en Suvre les d�cisions contenues dans ce proc�s-verbal en Belgique, en ce compris toute formalit� l�gale devant �tre entreprise aupr�s du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique,

Els DE TROYER mandataire

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

28/04/2015

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0508.687.103 D�nomination

(en entier) : CWT SAS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� �trang�re de droit fran�ais

Si�ge : 31 rue du Colonel Pierre Avia � 75015 Paris avec une succursale belge situ�e � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 46

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ; D�p�t des statuts mis � jour Ie 28 octobre 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/05/2015

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A/orellB,~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

1 2 MAI 2015

au greffe du triburei ne rnmmerce

fran"c-ophone de Bruxelles

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N� d'entreprise ; 0508.687,103 D�nomination

(en entier) : CWT SAS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� �trang�re de droit fran�ais

Si�ge : 31 rue du Colonel Pierre Avia � 75015 Paris avec une succursale beige situ�e � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 46

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�p�t d'un proc�s-verbal des d�cisions de l'associ� unique du 10 avril 2016

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 02.11.2015 15661-0177-013

Coordonnées
CWT SAS

Adresse
BOULEVARD DE LA WOLUWE 46 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Divers

Publication

Coordonnées CWT SAS

Coordonnées
CWT SAS